章程范本格式
一人有限公司章程范本
一人有限责任公司
公司章程(不设董事会)
第一章总则
第一条依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)及有关法律、法规的规定,由出资,
设立有限责任公司,(以下简称公司),特制定本章程。
第二条本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的,以法律、法规、规章的规定为准。
第二章公司名称和住所
第三条公司名称:。
第四条公司住所:。
第三章公司经营范围
第五条公司经营范围:
(注:公司经营范围由公司章程规定,并依法登记。公司可以修改公司章程,改变经营范围,但是应当向登记机关办理变更登记。公司经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目,应当依法经过批准。)
第四章公司注册资本
第六条公司的注册资本万元,(一人有限公司的法定注册资本最低限额为人民币十万元),股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额。
第七条出资人应足额缴纳出资额,注册资本如有虚假和在公司成立后抽逃出资,按国家有关法律、法规规定承担责任。
第五章股东的姓名(名称)、认缴及实缴的出资额、
出资时间、出资方式如下:
第八条股东姓名或名称出资额及方式出资比例出资时间
第九条股东可以用货币出资,也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资;股东的货币出资额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。以非货币财产出资的,应当依法办理其财产权的转移手续。
第六章公司对外投资及担保
第十条公司可以向其他企业投资。但是,除法律、法规另有规定外,不得成为所投资企业的债务承担连带责任的出资人。
第十一条公司向其他企业投资或者为他人提供担保的,由股东决定(注:投资或担保的总额及单项投资或者担保的数额由股东自行确定)。
第十二条一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。
第七章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则
第十三条一人有限责任公司不设股东会。股东作出本章程第十四条所列决定时,应采取书面形式,并由股东签名后置备于公司。
第十四条股东行使下列职权:
(一)决定公司的经营方针和投资计划;
(二)更换执行董事、监事,决定有关执行董事、监事的报酬事项;
(三)审议批准执行董事的报告;
(四)审议批准监事的报告;
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;
(八)对发行公司债券作出决议;
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;
(十)修改公司章程;
(十一)公司章程规定的其他职权(注:由股东自行确定,如股东不作具体规定应将此条删除)。
第十五条本公司设执行董事,由股东决定产生。为执行董事(注:也可是经理)兼公司的法定代表人。
第十六条执行董事任期3年(每届任期不得超过三年)。执行董事任期届满,连选可以连任。(注:由股东自行确定)
第十七条执行董事对股东负责,行使下列职权:
(一)召集并向股东报告工作;
(二)执行股东的决议;
(三)决定公司的经营计划和投资方案;
(四)制订公司年度财务预算方案,决算方案;
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(六)制定公司增加或减少注册资本以及发行公司债券的方案;
(七)制定公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案;
(八)决定公司内部管理机构的设置;
(九)决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项,并根据经理的提名,决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项;
(十)制定公司的基本管理制度;
(十一)公司章程规定的其他职权(注:由股东自行确定,如股东不作具体规定应将此条删除)。
第十八条有限责任公司可以设经理,由执行董事聘任或者解聘。经理对执行董事负责,行使下列职权:
(一)主持公司的生产经营管理工作;
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;
(三)拟定公司内部管理机构设置方案;
(四)拟定公司的基本管理制度;
(五)制定公司的具体规章;
(六)提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;
(七)决定聘任或者解聘除应由执行董事决定聘任或者解聘以外的负责管理人员;
(八)执行董事授予的其它职权;(注:以上内容也可由股东自行确定)
第十九条本公司设监事会或监事,其成员1人。监事由股东决定产生(注:公司设监事会,其成员人。监事会设主席一人,由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会中股东代表与职工代表监事的比例为:。但其中职工代表的比例不得低于三分之一,公司如不设监事会,应删除此内容)。执行董事、高级管理人员不得兼任监事。
第二十条聘用为公司监事的任期为三年,监事任期届满,连选可以连任。
第二十一条监事(或监事会)行使下列职权;
(一)检查公司财务;
(二)对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、公司章程或者股东决定的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议;
(三)当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求执行董事、高级管理人员予以纠正;
(四)向股东提出提案;
(五)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对执行董事、高级管理人员提起诉讼;
(六)公司章程规定的其他职权(注:由股东自行确定,如股东不作具体规定应将此条删除)。
第二十二条监事(或监事会)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所等协助其工作,费用由其公司承担。
第八章股东需要规定的其他事项
第二十三条公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告,并经会计师事务所审计。
第二十四条股东不能证明公司财产独立股东自己的财产的,应当对公司债务承担连带责任。
第二十五条有下列情形之一的,公司清算组应当自公司清算结束之日起30日内向原公司登记机关申请注销登记:
(一)公司被依法宣告破产;
(二)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现,但公司通过修改公司章程而存续的除外;
(三)股东决议解散;
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;
(五)人民法院依法予以解散;
(六)法律、行政法规规定的其他解散情形。
(注:本章节内容除上述条款外,股东可根据《公司法》的有关规定,将认为需要记载的其他内容一并列明)。
第九章附则
第二十六条本公司经营期限为年,自公司营业执照签发之日起计算。
第二十七条公司登记事项以公司登记机关核定的为准。
第二十八条本章程未尽事宜,以《公司法》为准。
股东亲笔签字(盖章)
年月日
**市异地商会章程示范文本
第一章总则
第一条本会的名称是。
〖上海市异地商会名称由上海市或上海、原籍地地域名、商会三部分构成。(地市级异地商会名称一般冠以省级地域名)〗
第二条本会是按照《社会团体登记管理条例》以及本市异地商会登记管理有关规定,由来自(原籍地地域名)的法人或自然人在上海市注册(或登记)设立的企业自愿发起组成,依照本章程开展活动的非营利性社会团体法人。
第三条本会的宗旨:
〖宗旨应当充分体现成立异地商会的目的〗
第四条本会的登记管理机关是上海市民政局、上海市社会团体管理局,行业主管部门是上海政府合作交流办公室。本会接受登记管理机关、行业主管部门的监督管理和业务指导,接受原籍地政府驻上海办事机构的指导。
第五条本会的住所和活动地域:上海市。
第二章任务、业务范围、活动原则
第六条本会的主要任务是:
促进会员交流、服务会员需求、规范会员行为、反映会员诉求,加强两地经济交流,推动两地经济合作发展。
(一);
(二);
(三);
(以下选项供参考,异地商会可根据实际情况细化补充、自行确定:
(一)协调商会在沪企业与企业之间、企业与政府之间的关系,促进交流合作,发挥桥梁纽带作用;
(二)提供相关法律法规和政策咨询,收集市场信息,编辑信息刊物,宣传两地投资环境,开展业务培训;
(三)促进企业发展和两地经济交流,帮助企业增强发展能力,开展招商引资、经济考察、展览展销、经贸合作等商务服务;
(四)为会员企业排忧解难,依法维护会员合法权益,向政府反映会员的合理诉求;
(五)加强会员诚信自律建设,促进会员诚信经营,维护公平竞争和经济秩序;
(六)履行商会社会责任,发挥商会在社会建设中的积极作用;
(七)接受相关职能部门委托的其他事项。)
………………………………。
〖任务是异地商会为实现其宗旨而开展的具体事务,内容应当具体、明确,符合异地商会的性质和特点。〗
第七条本会的业务范围:
〖业务范围是对异地商会任务的概括,内容应当简练,字数加标点符号不超过60字。〗
第八条本会的活动原则:
(一)遵纪守法。本会遵守宪法、法律、法规和国家政策,自觉遵守宪法确定的基本原则,自觉维护国家的统一、安全和民族的团结,自觉维护国家利益、社会公共利益以及其他组织和公民的合法权益,遵守社会公德和公序良俗,按照核准的章程开展公益性或者非营利性活动。
(二)民主办会。本会实行民主集中制,建立民主决策、民主选举和民主管理制度,领导机构的产生和重大事项的决策,须经集体讨论,并按少数服从多数的原则作出决定。
(三)诚实守信。本会开展活动时,诚实守信,公正公平,不弄虚作假,不损害国家、会员和个人利益。
(四)自主办会。本会遵循“自主办会”原则,努力做到工作自主、人员自聘、经费自筹。
第三章会员
第九条本会由在沪企业(或单位)组成,不吸收个人会员。〖空格应填原籍地地域名〗
第十条申请加入本会,应当拥护本会章程,有加入本会意愿,并具备下列条件:
(一)取得本市企业工商营业执照或机构登记证书;
(二)取得本市税务登记证书;
(三)取得本市机构代码证书。
第十一条会员入会的程序是:
(一)提交入会申请书;
(二)经理事会(或理事会授权的机构,如常务理事会、秘书处等)审核通过;
(三)由理事会(或理事会授权的机构,如:常务理事会、秘书处等)发给会员证。
第十二条会员享有下列权利:
(一)本会的选举权、被选举权和表决权;
(二)参加本会的活动权;
(三)获得本会服务的优先权;
(四)查阅本会章程、规章制度、会员名册、理事名册、常务理事名册、会议记录、会议决议、会议纪要、财务审计报告等知情权;
(五)提议案权、建议权和监督权;
(六)入会自愿、退会自由;
()。
()法律、法规、规章以及本会章程规定的其他权利。
【可自行确定其它的权利,但必须符合有关法律、法规、规章和政策规定。】
第十三条会员履行下列义务:
(一)遵守本会的章程;
(二)执行本会的决议;
(三)维护本会的合法权益;
(四)完成本会交办的工作;
(五)向本会反映情况,提供有关资料;
(六)按规定缴纳会费;
()……………………;
()法律、法规、规章以及本会章程规定的其他权利。
【可自行确定其它的义务,但必须符合有关法律、法规、规章和政策规定。】
第十四条会员退会应向本会递交书面函件,并交回会员有关证书。
会员如在两年(具体时限由商会决定)内无故不缴纳会费或不参加本会活动的,经理事会确认,视为自动退会。本会取消其会员资格。
第十五条会员如有严重违反国家法律、法规、规章或本会章程的,经理事会三分之二以上与会者表决通过,取消其会员资格并公示。
会员如对理事会取消会员资格决定不服,可提出申诉,由理事会作出答复,必要时提交会员(会员代表)大会审议后答复。
第十六条本会建立完整的会员名册和会员诚信档案,并根据变化情况及时调整。
第四章组织机构、负责人和监事(会)
第十七条本会的最高权力机构是会员(会员代表)大会。
第十八条本会的负责人是指会长(理事长)、副会长(副理事长)和秘书长。
本会负责人应当遵守法律、法规、规章和章程的规定,忠实履行职责,维护本会的权益,遵守下列行为准则:
(一)在职务范围内行使权利,不越权;
(二)不利用职权为自己或他人谋取不正当利益;
(三)不从事损害本会利益的活动。
第十九条会员(会员代表)大会每届年,到期应召开换届大会。如遇特殊情况,由理事会决定随时召开。因特殊情况需要延期换届的,须由理事会表决通过,报登记管理机关批准同意。延期换届最长不超过一年。
【会员数量超过300家的,可以一定比例在会员中选举代表组成会员代表大会,代行会员大会职权。会员代表应以民主的方式产生,具体办法和名额分配由理事会决定。但会员代表数量不得少于会员总数的30%,且会员代表数量应当在200家以上。会员代表大会的每届任期可自行确定,但最长不得超过四年。】
第二十条会员(会员代表)大会每年至少召开一次。会员(会员代表)大会须有三分之二以上的会员(会员代表)出席方能召开,其决议须经到会会员(会员代表)三分之二以上表决通过方能生效。决定终止的会议,经实际到会会员(会员代表)过半数同意,决议即为有效。
经半数以上理事或者五分之一以上会员提议,可以召开临时会员(会员代表)大会。如会长(理事长)不能或者不召集,提议理事或者会员可推选召集人。召开临时会员(会员代表)大会,会长(理事长)或召集人需提前5日通知全体会员(会员代表)并告知会议议题。
会员(会员代表)可以委托其他会员(会员代表)作为代理人出席会议,代理人应当出示授权委托书,在授权范围内行使表决权。
第二十一条会员(会员代表)大会的职权是:
(一)制定、修改章程;
(二)制定、修改会费标准;
(三)制定、修改会长(理事长)、副会长(副理事长)、理事、常务理事、监事选举办法;
(四)选举或者罢免理事、常务理事、监事;
(五)选举或者罢免会长(理事长)、副会长(副理事长);
【会长(理事长)、副会长(副理事长)、常务理事由理事会选举或者罢免的,不列入此条】
(六)审议理事会的工作报告和财务报告;
(七)审议监事会(监事)的工作报告;
(八)改变或者撤销理事会(常务理事会)不适当的决定;
(九)决定更名、终止等重大事宜;
()……………………;
()决定其它重大事宜。
【商会可自行确定其他的职权,但必须符合有关法律、法规、规章和政策规定。】
第二十二条本会设理事会,由会员(会员代表)大会选举理事组成。理事会为本会的执行机构,负责领导本会开展日常工作,对会员(会员代表)大会负责。
理事会每届任期
年【最长为4年,应与会员(会员代表)大会的届期一致】,到期应当召开会员(会员代表)大会进行换届选举。如因特殊情况须延期换届的,应经本会理事会通过,报登记管理机关批准同意。延期换届最长不超过一年。理事可连选连任。
【理事人数不得少于7人,但不超过会员数的三分之一,且为单数。如设立会员代表大会的,理事人数不超过会员代表数的三分之一,且为单数。】
第二十三条理事会的职权是:
(一)执行会员(会员代表)大会的决议;
(二)召*员(会员代表)大会,并向大会提交工作报告和财务报告;
(三)起草章程草案,会费标准草案,理事、常务理事、副会长(副理事长)、会长(理事长)、监事选举办法草案,报会员(会员代表)大会审定;
(四)决定办事机构、分支机构、代表机构和实体机构的设立、变更或者注销,并依法向登记管理机关备案或申请登记;
(五)决定会员的除名;
(六)提出常务理事、副会长(副理事长)、会长(理事长)候选人人选;
【由理事会选举产生或者罢免常务理事、副会长(副理事长)、会长(理事长)的,不列入此条,表述为选举或者罢免会长(理事长)、副会长(副理事长)、常务理事。】
(七)根据会长(理事长)的提名,决定秘书长的聘免;
(八)根据秘书长的提名,决定副秘书长的聘免;
(九)决定各办事机构、分支机构、代表机构和实体机构主要负责人的聘免;
(十)决定各机构专职工作人员的聘用或辞退;
(十一)领导各机构开展工作;
(十二)制定内部管理制度;
(十三)听取、审议秘书长的工作报告,检查秘书长的工作;
();
()决定其它重大事项。
【商会可自行确定其他的职权,但必须符合有关法律、法规、规章和政策规定。】
第二十四条理事会每年召开次【至少2次】会议,情况特殊可随时召开。
理事会会议由会长(理事长)负责召集和主持。有三分之一以上理事提议,应当召开理事会会议。如会长(理事长)不能或者不召集,提议理事可推选召集人。召开理事会会议,会长(理事长)或召集人需提前5日通知全体理事并告知会议议题。
理事会会议,应由理事本人出席。理事因故不能出席,可以书面委托其他理事代为出席,委托书中应载明授权事项。
理事会须有三分之二以上理事出席方能召开,其决议须经到会理事三分之二以上通过方能生效。
增补理事,须经会员(会员代表)大会选举。特殊情况下可由理事会补选,但补选理事须经下一次会员(会员代表)大会确认。
秘书长列席理事会会议。【此款适用于秘书长不是理事会成员的。】
第二十五条本会设常务理事会,常务理事从理事中选举产生。常务理事会在理事会闭会期间行使本章程第二十三条第一、三、四、五、八、九、十、十一、十二、十三项的职权,对理事会负责。
【会员数量在300家以上的,理事数量超过100家的,可以设立常务理事会,常务理事数量不超过理事数量的三分之一,且为单数。不设常务理事会的,无需拟定二十六、二十七条。】
第二十六条常务理事会会议由会长(理事长)负责召集和主持。有三分之一以上常务理事提议,应当召开常务理事会会议。如会长(理事长)不能召集,提议常务理事可推选召集人。召开常务理事会会议,会长(理事长)或召集人需提前5日通知全体常务理事并告知会议议题。
常务理事会会议,应由常务理事本人出席。常务理事因故不能出席,可以书面委托其他常务理事代为出席,委托书中应载明授权事项。
常务理事会会议须有三分之二以上常务理事出席方能召开,其决议须经到会常务理事三分之二以上通过方能生效。
常务理事会至少半年召开一次会议,情况特殊可随时召开。
增补常务理事,应经理事会选举。特殊情况下可由常务理事会补选,但补选的常务理事应经下一次理事会确认。补选的常务理事应在理事中产生。
秘书长列席常务理事会会议。【此款适用于秘书长不是常务理事会成员的】
第二十七条本会会员(会员代表)大会、理事会(常务理事会)进行表决,应当采取民主方式进行。选举理事、常务理事、副会长(副理事长)、会长(理事长),制定或修改会费标准,应当采取无记名投票方式进行。
以上会议应当制作会议记录,形成决议的,应当制作会议决议和会议纪要。其中理事会(常务理事会)的会议决议应当由出席理事(常务理事会)当场审阅、签名。
第二十八条本会的会长(理事长)、副会长(副理事长)、监事必须具备下列条件:
(一)坚持党的路线、方针、政策,遵守国家法律法规;
(二)在行业内有较大影响、较高公信力;
(三)最高任职年龄一般不超过70周岁;
(四)身体健康,能坚持正常工作;
(五)未受过剥夺政权的刑事处罚;
(六)具有完全民事行为能力;
()。
第二十九条本会会长(理事长)一般由企业经营者担任。会长(理事长)、副会长(副理事长)的任期年,会长(理事长)连任一般不超过两届。因特殊情况需延长任期的,须经会员(会员代表)大会三分之二以上会员(会员代表)表决通过,并经登记管理机关批准后方可任职。
【会长(理事长)、副会长(副理事长)的任期应与理事会届期一致。会长(理事长)、副会长(副理事长)的数量不超过理事数量的三分之一;如设立常务理事会的,会长(理事长)、副会长(副理事长)数量不超过常务理事数量的三分之一。】
第三十条本会法定代表人为会长(理事长),本会法定代表人由中国内地居民担任并应当符合下列条件:
(一)不兼任其他社会团体的法定代表人;
(二)热爱社团工作,有自愿服务社团的精神,善于团结协作,热心公益事业,社会信用良好;
(三)在本领域内有较高威望,有良好的组织领导能力及协调能力;
(四)在本市国家机关无现任公职;
(五)无刑事处罚记录(过失犯罪的除外)。
【法定代表人可以从商会的实际出发,由会长(理事长)担任,也可由副会长(副理事长)担任,但不得由秘书长担任。】
第三十一条本会会长(理事长)行使下列职权:
(一)主持会员(会员代表)大会,召集、主持理事会(常务理事会);
(二)检查各项会议决议的落实情况;
(三)领导理事会(常务理事会)工作;
(四)代表本会签署重要文件;
()……………………;
()章程规定的其他职权。
【本条中的第四项为商会法定代表人职权,如商会的法定代表人不是由会长(理事长)担任的,则本条中的第四项不作表述,应当另写一条法定代表人行使的职权。】
第三十二条本会秘书长为专职。秘书长人选应当有较强的事业心与责任感,熟悉社会组织法规政策及行业知识,有良好的组织协调能力、表达能力、沟通能力和创新能力,年龄一般不超过65周岁。
秘书长在理事会领导下开展工作,行使下列职权:
(一)主持办事机构开展日常工作,组织实施年度工作计划;
(二)协调各分支机构、代表机构开展工作;
(三)拟订内部管理规章制度,报理事会审批;
(四)向理事会提议聘任或解聘副秘书长和各机构负责人人选,交理事会决定;
(五)向理事会提议聘用或辞退各机构工作人员;
(六)向会长(理事长)和理事会报告工作情况;
(七)处理其他日常事务。
第三十三条本会设日常办事机构秘书处(或办公室、财务部、对外联络部等),处理本会日常事务性工作。
本会设秘书长一人,副秘书长若干人。秘书长负责主持秘书处日常工作。
设立日常办事机构须经理事会同意,并报登记管理机关备案。
本会专职工作人员应当参加登记管理机关或行业主管部门组织的岗位培训,熟悉和了解社会团体法律、法规和政策,努力提高业务能力。
【商会应当与聘用的专职工作人员签订劳动合同,并为其缴纳社会保险等费用。具体内容可以按照本市有关规定执行。】
第三十四条本会根据工作需要设立分支机构、代表机构,在本会领导下开展工作。
【分支机构一般称分会、专业委员会、工作委员会、专项基金管理委员会;代表机构一般称办事处、代表处、联络处。】
第三十五条本会设监事会(或者监事名),监事会由名监事组成,设监事长一名。监事人选应当具有较高的政治素质,热爱社团工作,原则性强,公道正派,敢于和善于提出意见。
监事由登记管理机关、行业主管部门、会员单位推荐并经会员大会选举产生。监事长由监事会选举产生或罢免。本会负责人、理事及财务负责人不得兼任监事。监事会每届任期与理事会相同,监事可以连选连任。
【监事不足3人的可不设监事会,但要载明监事的任期、要求等。】
第三十六条监事会(监事)的权利和义务:
(一)向会员(会员代表)大会报告工作;
(二)监督会员(会员代表)大会和理事会的选举、罢免;监督理事会、常务理事会履行会员(会员代表)大会的决议;
(三)检查本会财务和会计资料,向登记管理机关以及税务、会计主管部门反映情况;
(四)列席理事会、常务理事会会议,有权向理事会、常务理事会提出质询和建议;
(五)监督理事会、常务理事会遵守法律和章程的情况。当会长(理事长)、副会长(副理事长)、常务理事、理事和秘书长等开展业务活动损害本会利益时,要求其予以纠正,必要时向会员(会员代表)大会或政府相关部门报告。
监事会(监事)应当遵守有关法律法规和本会章程,接受会员(会员代表)大会领导,切实履行职责。
第五章财产的管理和使用
第三十七条本会的收入来源于:
(一);
(二);
(三);
。
(如:按会员(会员代表)大会通过的会费标准收取的会费;自然人、法人或其他组织自愿捐赠;政府资助;在核准的业务范围内开展活动或服务的收入;利息;其它合法收入等。)
第三十八条本会的收入及其使用情况应当向会员(会员代表)大会公布,接受会员(会员代表)大会的监督检查。
本会接受境外捐赠与资助的,应当将接受捐赠与资助及使用的情况向登记管理机关和行业主管部门报告。
第三十九条本会取得的收入除用于与本会有关的、合理的支出外,全部用于登记核定或者本章程规定的公益性或者非营利性事业,不得在会员中分配。对取得的应纳税收入及其有关的成本费用、损失应与免税收入及其有关的成本、费用、损失分别核算。
第四十条本会的财产及其孳息不用于分配,但不包括合理的工资薪金支出。
本会专职工作人员的工资、福利待遇等开支控制在规定的比例内,不变相分配本会的财产,其中,工作人员平均工资薪金水平不得超过上年度税务登记所在地人均工资水平的两倍,工作人员的福利按照国家规定执行。具体由理事会(或常务理事会)按照国家相应的政策规定制定执行,从本会收入中支付。
第四十一条本会的资产,任何单位、个人不得侵占、私分和挪用。
资助人对投入本会的财产不保留或者享有任何财产权利。
第四十二条本会执行《民间非营利组织会计制度》,依法进行会计核算、建立健全内部会计监督制度,保证会计资料合法、真实、准确、完整。
本会使用国家规定的社会团体票据。
本会接受税务、会计主管部门依法实施的税务监督和会计监督。
第四十三条本会配备具有专业资格的会计人员。会计不兼任出纳。会计人员调动工作或离职时,必须与接管人员办清交接手续。
第四十四条本会每年1月1日至12月31日为业务及会计年度,每年3月31日前,理事会对下列事项进行审定:
(一)上年度业务报告及经费收支决算;
(二)本年度业务计划及经费收支预算;
(三)财产清册。
第四十五条本会进行换届、更换法定代表人,应当进行财务审计,并将审计报告报送登记管理机关。本会注销清算前,应当进行歇业财务审计。
第六章年度检查、重大事项报告及信息公开
第四十六条本会按照《社会团体登记管理条例》规定接受登记管理机关组织的年度检查。
第四十七条本会按照登记管理机关重大事项报告的相关要求和指引,履行报告义务。
第四十八条本会按照登记管理机关信息公开的相关要求,履行信息公开义务。
第七章终止和剩余财产处理
第四十九条本会有以下情形之一,应当终止:
(一)完成章程规定的宗旨的;
(二)决议自行解散的;
(三)因分立、合并需要解散的;
(四)由于其他原因终止的。
第五十条本会终止,应由理事会提出终止动议,经会员(会员代表)大会表决通过后15日内,向登记管理机关报告。
第五十一条本会终止前,应当在登记管理机关、相关行业主管部门及其他有关机关的指导下成立清算组织,清理债权债务,处理善后事宜。
本会的剩余财产,应当在登记管理机关的监督下,用于公益性或非营利性目的,或者由登记管理机关组织捐赠给与本会性质、宗旨相同的社会公益组织,并向社会公告。
第五十二条本会清算期间,不开展清算以外的活动;自清算结束之日起15日内,提交法定代表人签署的注销登记申请书和清算报告书,向登记管理机关申请注销,完成注销登记后即为终止。
第八章附则
第五十三条本章程经年月日第届第次会员(会员代表)大会表决通过。
第五十四条本章程的解释权属于本会理事会。
第五十五条本章程的修改,须经理事会表决通过后,提交会员(会员代表)大会审议通过。会员(会员代表)大会审议通过后30日内,报登记管理机关核准。
第五十六条本章程自登记管理机关核准之日起生效。
第五十七条本章程规定如与国家法律、法规、规章和政策不符,以国家法律、法规、规章和政策为准。
篇2:章程英文格式
香港公司章程中英文样本
THECOMPANIESORDINANCE(CHAPTER32)
公司条例
(香港法例第32章)
PrivateCompanyLimitedbyShares
私人股份有限公司
MEMORANDUMOFASSOCIATION
OF
JUST&UPRIGHTECONOMIC,FINANCIALANDLEGALTRANSLATIONLIMITED
中正财经法律翻译有限公司
的
组织章程大纲
First:-ThenameoftheCompanyis"JUST&UPRIGHTECONOMIC,FINANCIALANDLEGALTRANSLATIONLIMITED”.
Second:-TheRegisteredOfficeoftheCompanywillbesituatedinHongKong.
Third:-TheliabilityoftheMembersislimited.
Fourth:-TheShareCapitaloftheCompanyisHK$10,000.00dividedinto10,000sharesofHK$1.00eachwiththepowerforthecompanytoincreaseorreducethesaidcapitalandtoissueanypartofitscapital,originalorincreased,withorwithoutpreference,priorityorspecialprivileges,orsubjecttoanypostponementofrightsortoanyconditionsorrestrictionsandsothat,unlesstheconditionsofissueshallotherwisee*presslydeclare,everyissueofshares,whetherdeclaredtobepreferenceorotherwise,shallbesubjecttothepowerhereinbeforecontained.
第一:公司名称为“中正财经法律翻译有限公司”。
第二:公司注册地址为香港。
第三:成员的责任是有限的。
第四:公司的股本为港币10,000.00元,分为10,000股,每股港币1.00元。公司有权增减上述股本及发行原始或经增加的股本之任何部分,不论该等股本是否附有优惠、优先权或特权,或是否受限于权利的延迟行使或任何条件或限制,以致(发行条件另有明文公布除外)每次股份发行均受限于上述权力,不论所发行的股份是否被公布为优先股份或其他股份。
THECOMPANIESORDINANCE(CHAPTER32)
公司条例(香港法例第32章)
PrivateCompanyLimitedbyShares
私人股份有限公司
ARTICLESOFASSOCIATION
OF
JUST&UPRIGHTECONOMIC,FINANCIALANDLEGALTRANSLATIONLIMITED
中正财经法律翻译有限公司
的
组织章程细则
Preliminary
序文
1.TheregulationscontainedinTable“A”intheFirstScheduletotheCompaniesOrdinance(Chapter32)shallapplytotheCompanysaveinsofarastheyareherebye*presslye*cludedormodified.IncaseofconflictbetweentheprovisionsofTable“A”andthesepresents,theprovisionshereincontainedshallprevail.
1.除非本章程细则明确排除或修改《公司条例》(香港法例第32章)附表1的表A(下称“A表”)所列规定,否则表A所列规定适用于公司。若表A所列规定与本章程细则互相冲突,则以本章程细则的规定为准。
2.Thecompanyisaprivatecompanyandaccordingly:
(a)therighttotransfersharesisrestrictedinmannerhereinafterprescribed;
(b)thenumberofmembersofthecompany(e*clusiveofpersonswhoareintheemploymentofthecompanyandofpersonswhohavingbeenformerlyintheemploymentofthecompanywerewhileinsuchemploymentandhavecontinuedafterthedeterminationofsuchemploymenttobemembersofthecompany)islimitedto50.Providedthatwhere2ormorepersonsholdoneormoresharesinthecompanyjointlytheyshallforthepurposeofthisregulationbetreatedasasinglemember;
(c)anyinvitationtothepublictosubscribeforanysharesordebenturesofthecompanyisprohibited.
2.公司为私人公司,据此:
(a)转让股份的权利受到下述限制;
(b)公司成员人数不超过五十人(不包括公司雇用的人士,亦不包括先前受公司雇用并且在雇用期间为公司成员以及雇用终止之后仍为公司成员的人士),但是当两人或两人以上联名持有公司的一份或多份股份时,就本款而言,该等人士应视作一名成员;
(c)任何邀请公众人士认购公司的任何股份或债权证的行为均受禁止。
TransferofShares
股份转让
3.TheDirectorsmaydeclinetoregisteranytransferofsharestoanypersonwithoutgivinganyreasontherefor.TheDirectorsmaysuspendtheregistrationoftransfersduringthetwenty-onedaysimmediatelyprecedingtheAnnualGeneralMeetingineachyear.TheDirectorsmaydeclinetoregisteranyinstrumentoftransfer,unless(a)afeenote*ceedingtwodollarsispaidtotheCompanyinrespectthereof,and(b)theinstrumentoftransferisaccompaniedbytheCertificateofthesharestowhichitrelates,andsuchotherevidenceastheDirectorsmayreasonablyrequiretoshowtherightofthetransferortomakethetransfer.
3.董事会可以拒绝登记向任何人转让的任何股份,无须说明任何理由。在每年的年度股东大会前21天期间,董事会可以暂停转让登记。董事会可以拒绝登记任何转让文书,除非(a)就此向公司支付不超过2美元的费用;(b)转让文书配有相关股份证书及董事会可以合理要求的其他证据,以证明转让人有权做出该等转让。
ChairmanofDirectors
董事会主席
4.TheDirectorsmayelectachairmanoftheirmeetings,anddeterminetheperiodforwhichheistoholdoffice,andunlessotherwisedeterminedthechairmanshallbeelectedannually.Ifnochairmaniselected,orifatanymeetingthechairmanisnotpresentwithinhalfanhourofthetimeappointedforholdingthesame,theDirectorspresentshallchoosesomeoneoftheirnumbertobethechairmanofsuchmeeting.
4.董事会可选出会议主席并决定其任期。除另有规定外,主席选举必须每年举行一次。若未选出主席,或主席在任何会议约定时间半小时内仍未出席,则出席的董事应在与会董事中选出一人,担任会议主席。
5.UnlessanduntiltheCompanyinGeneralMeetingshallotherwisedetermine,thenumberofDirectorsshallnotbelessthanone.ThefirstDirectorsoftheCompanyshallbenominatedinwritingbythesubscriberstotheMemorandumofAssociation.
5.除公司在股东大会上另有决定外,董事人数不得少于一人。首任董事必须由组织章程大纲上的认购人书面提名。
6.ADirectorwhoisabouttogoawayfromorisabsentfromHongKongmaywiththeapprovalofthemajorityoftheotherDirectorsnominateanypersontobehissubstituteandsuchsubstitutewhilstheholdsofficeassuchshallbeentitledtonoticeofMeetingsoftheDirectorsandtoattendandvotethereataccordinglyandheshallipsofactovacateofficeifandwhentheappointorreturnstoHongKongorvacateofficeasaDirectororremovesthesubstitutefromofficeandanyappointmentandremovalunderthisArticleshallbeeffectedbynoticeinwritingunderthehandoforbycablefromtheDirectormakingthesame.ADirectormayappoint(subjectasaboveprovided)oneoftheotherDirectorstobehissubstitutewhoshallthereuponbeentitledtoe*ercise(inadditiontohisownrightofvotingasaDirector)suchappointor'srightsatMeetingsoftheDirectors.
6.董事即将离开香港或不在香港,可在得到其他大多数董事的批准后,提名任何人士代替其职位,替代董事在替代期间,有权接收董事会议通知,出席会议并在会上表决。当委托人回港或离任或罢免替代董事,替代董事应自动离任。
根据本条所作出的任何委任及罢免,必须由做出此举的董事亲笔以书面形式或以电报形式发出通知,方可实施。一位董事可(按照以上规定)委任另一位董事为替代董事。该替代董事有权在董事会议上行使其本身作为董事的表决权及委托人的权利。
7.AttheAnnualGeneralMeetingtobeheldnextaftertheadoptionoftheseArticlesandateverysucceedingAnnualGeneralMeetingallDirectors,e*ceptPermanentDirectorsifanyareappointed,shallretirefromofficeandshallbeeligibleforre-election.
7.除永久董事外(如获委任),所有董事必须在公司通过本章程细则后的第一次年度股东大会及随后每年的股东大会上退任,可以连选连任。
8.ADirectorshallnotrequireanyqualificationshares.
8.董事不应索取任何资格股。
9.TheofficeofaDirectorshallbevacatediftheDirector:-
(a)resignshisofficebynoticeinwritingtotheCompany;or
(b)becomesbankruptormakesanyarrangementorcompositionwithhiscreditorsgenerally;or
(c)becomesofunsoundmind.
9.如有下述情形,董事应退任:
(a)以书面通知向公司辞职;
(b)破产或与其债权人达成任何总体安排或和解;或者
(c)精神失常。
10.(a)NoDirectorshallbedisqualifiedfromhisofficebycontractingwiththeCompany,norshallanysuchcontractoranycontractenteredintobyoronbehalfoftheCompanyinwhichanyDirectorshallbeinanywayinterestedbeavoided,norshallanyDirectorsocontractingorbeingsointerestedbeliabletoaccounttotheCompanyforanyprofitrealisedbyanysuchcontractbyreasononlyofsuchDirectorholdingthatoffice,orofthefiduciaryrelationstherebyestablishedbutitisdeclaredthatthenatureofhisinterestmustbedisclosedbyhimatthemeetingoftheDirectorsatwhichthecontractisdeterminedonifhisinterestthene*ists,or,inanyothercase,atthefirstmeetingoftheDirectorsaftertheacquisitionofhisinterest.ADirectormayvoteinrespectofanycontractorarrangementinwhichheisinterested.
10.(a)董事不会因为与公司订约而丧失出任董事的资格。该合约或者公司订立或代表公司订立的任何合约亦不因与任何董事存在任何利益关系而失去效力,上述订约或存在利益关系的任何董事均不仅仅因为担任董事或者由此成立的信托关系而有责任向公司说明通过上述任何合约所实现的利润,但是如果在董事会议上就合约做出决定时,该董事与合约存在利益关系。
该董事必须在董事会议上披露其利益性质;或者在其他任何情况下,必须在其获得利益之后的第一次董事会议上予以披露。董事可以就与其存在利益关系的任何合约或安排进行表决。
(b)ADirectoroftheCompanymaybeorbecomeaDirectorofanycompanypromotedbythisCompanyorinwhichitmaybeinterestedasavendor,shareholderorotherwiseandnosuchDirectorshallbeaccountableforanybenefitsreceivedasaDirectororshareholderofsuchcompany.
(b)公司董事可在公司所发起的任何公司出任董事或以卖方、股东或其他身份与该公司存在利益关系。该董事无须向公司说明其作为该公司股东或董事所得到的利益。
11.TheDirectorsmaymeettogetherforthedispatchofbusiness,adjournandotherwiseregulatetheirMeetingsastheythinkfitanddeterminethequorumnecessaryforthetransactionofbusiness.Untilotherwisedetermined,twoDirectorsshallconstituteaquorumoroneDirectorshallconstituteaquorumforsoleDirectorcompany
11.董事会在其认为合适的情况下,可举行会议处理事务、休会以及以其他方式对会议进行规范,并可决定处理事务的法定人数。除非另行决定,否则法定人数应为两人,或者如果公司只有一名董事,则法定人数应为一人。
12.AnycasualvacancyoccurringintheBoardofDirectorsmaybefilledupbytheDirectors,butthepersonsochosenshallbesubjecttoretirementatthesametimeasifhehadbecomeaDirectoronthedayonwhichtheDirectorinwhoseplaceheisappointedwaslastelectedaDirector.
12.若董事会出现任何临时空缺,董事会可予以填补,但是所选董事的退任时间必须与其所填补董事的退任时间相同,犹如其与所填补的董事同日当选为董事。
13.SubjecttotheprovisionsofArticle6hereof,theDirectorsshallhavepoweratanytime,andfromtimetotime,toappointapersonasanadditionalDirectorwhoshallretirefromofficeatthenextfollowingAnnualGeneralMeeting,butshallbeeligibleforelectionbytheCompanyatthatmeetingasanadditionalDirector.
13.在不抵触本章程细则第6条的情况下,董事会有权在任何时间并不定期地任命任何人为额外董事。而该董事必须在下次股东大会上退任,但其在该大会上有资格被公司选为额外董事。
14.TheCompanymaybyordinaryresolutionremoveanyDirectorandmaybyanordinaryresolutionappointanotherpersoninhisstead.ThepersonsoappointedshallbesubjecttoretirementatthesametimeasifhehadbecomeaDirectoronthedayonwhichtheDirectorinwhoseplaceheisappointedwaslastelectedaDirector.
14.公司可以通过普通决议罢免董事并委任另一人代其出任董事。被委任的董事退任日期与所替代董事一致,犹如其与所替代的董事同日当选为董事。
15.AnyResolutionoftheBoardofDirectorsinwritingsignedbythemajorityoftheDirectors,inwhateverpartoftheworldtheymaybe,shallbevalidandbindingasaresolutionoftheDirectorsprovidedthatnoticeshallhavebeengiventoalltheDirectorsoftheCompanycapableofbeingcommunicatedwithconvenientlyaccordingtothelastnotificationofaddressbyeachsuchDirectorgiventotheRegisteredOfficeoftheCompany.
15.无论董事身在世界何方,由大多数董事签字的董事会书面决议均作为董事会决议具备效力和约束力,但是对于能够方便地根据其最近向公司注册办事处提供的地址通知联系到的公司所有董事,均应事先向其发出通知。
16.WhereanynoticeisrequiredeitherbytheseArticles,byTable"A",bytheOrdinanceorotherwise,tobegiventoanyDirectorortoanyMemberoftheCompany,suchshallbevalidifgivenbycableandwhereanyconsent,agreement,signature,noticebyorauthorityfromanyDirectororMemberoftheCompanysuchshallbegoodandvalidifgivenbycableinspiteofthefactthatneitherthecablenorthedocumentbywhichthecableissentbearsawrittensignature.ThisclauseshallnotapplytoSpecialResolutions.
16.任何根据本章程细则、表A、《公司条例》或其他规则,须向公司任何董事或任何成员发出的通知,如以电报发出,视为有效。由公司董事或成员做出的任何赞同、同意、通知或授权,如以电报发出,即使电报和发送电报的文件均未签名,依然视为妥当及有效。本规定不适用于特别决议。
PowersofDirectors
董事会权力
17.TheDirectors,inadditiontothepowersandauthoritiesbytheseArticlesorotherwisee*presslyconferreduponthem,maye*erciseallsuchpowersanddoallsuchactsandthingsasmaybee*ercisedordonebytheCompanyinGeneralMeetingsubjectneverthelesstotheprovisionsoftheCompaniesOrdinance(Chapter32),totheseArticles,andtoanyregulationsfromtimetotimemadebytheCompanyinGeneralMeetings,providedthatnosuchregulationsomadeshallinvalidateanyprioractoftheDirectorswhichwouldhavebeenvalidifsuchregulationshadnotbeenmade.
17.除本章程细则及其他明文赋予董事会的权力及权限外,董事会可行使公司在股东大会上行使的所有权力,并实施公司在股东大会上实施的所有行为和事务,但必须符合《公司条例》(香港法例第32章)、本章程细则及公司不定期在股东大会上订立的任何规定;但是,董事会在该等规定未订立前所做的一切行动如果在不订立该等规定的情况下具备效力,则不因该等规定的订立而失去效力。
18.WithoutprejudicetothegeneralpowersconferredbytheprecedingArticleandtheotherpowersconferredbytheseArticles,itisherebye*presslydeclaredthattheDirectorsshallhavethefollowingpowers,thatistosay,power:-
18.在不影响上一条赋予董事会的一般权力及本章程细则赋予董事会其他权力的情况下,现明确声明董事会有下列权力:
(1)Topaythecosts,chargesande*pensespreliminaryandincidentaltothepromotion,formation,establishmentandregistrationoftheCompany.
(1)支付公司的发起、组建、创办及注册之前的以及由此产生的成本、费用与开支。
(2)TopurchaseorotherwiseacquirefortheCompanyorsellorotherwisedisposeofanyproperty,rightsorprivilegeswhichtheCompanyisauthorisedtoacquireatsuchpriceandgenerallyonsuchtermsandconditionsastheyshallthinkfit.
(2)按董事会认为合适的价格,并通常按照董事会认为适当的条款及条件,为公司购买或以其他方式收购或出售或以其他方式处置公司有权取得的任何财产、权利或特权。
(3)Toengage,suspendordismisstheemployeesoftheCompany,andtofi*andvarytheirsalariesoremoluments.
(3)聘用、解雇公司员工或予以停职,决定及变动员工的薪金或酬金。
(4)Toinstitute,conduct,defend,compromiseorabandonanylegalproceedingsbyoragainsttheCompanyoritsofficers,orotherwiseconcerningtheaffairsoftheCompany,andalsotocompoundandallowtimeforpaymentorsatisfactionofanydebtsdueandofanyclaimsordemandsbyoragainsttheCompany.
(4)对于公司或其高管人员提起的或者向公司或其高管人员提起的,或以其他形式涉及公司事务的任何法律诉讼,均有权提起、处理、进行辩护、和解或放弃;有权达成和解并留下一定时间,以便支付或清偿任何到期债务以及公司提起或者向公司提起的任何索赔或要求。
(5)ToreferanyclaimsordemandsbyoragainsttheCompanytoarbitrationandobserveandperformtheawards.
(5)将公司提起的或者向公司提起的任何索赔或要求提交仲裁,遵守并履行裁决。
(6)Tomakeandgivereceipts,releasesandotherdischargesformoneyspayabletotheCompany,andforclaimsanddemandsoftheCompany.
(6)对公司收到的应收款项及索偿与要求款项出具收据,并予以免除及进行其他解除。
(7)Toinvest,lendorotherwisedealwithanyofthemoneysorpropertyoftheCompanyinsuchmannerastheythinkfithavingregardtotheCompany'sMemorandumofAssociationandfromtimetotimetovaryorrealiseanysuchinvestment.
(7)依据公司组织章程大纲,按照董事会认为合适的方式投资、贷出或以其他方式处理公司的资金或财产,并不定期地变更或兑现该等投资。
(8)ToborrowmoneyonbehalfoftheCompany,andtopledge,mortgageorhypothecateanyofthepropertyoftheCompany.
(8)代表公司借入款项,以及质押、按揭、抵押公司的任何财产。
(9)ToopenacurrentaccountwiththemselvesfortheCompanyandtoadvanceanymoneytotheCompanywithorwithoutinterestanduponsuchtermsandconditionsastheyshallthinkfit.
(9)为公司开立与董事之间的往来账户,按照董事会认为合适的条件及条款给公司垫款,该等垫款可收取利息或不收取利息。
(10)Toenterintoallsuchnegotiationsandcontractsandrescindandvaryallsuchcontractsande*ecuteanddoallsuchacts,deedsandthingsinthenameandonbehalfoftheCompanyastheymayconsidere*pedientfor,orinrelationto,anyofthemattersaforesaid,orotherwiseforthepurposesoftheCompany.
(10)在董事会认为有利于公司、或同上述任何事项有关的情况下或者出于公司其他目的,以公司名义及代表公司,进行谈判、订立合约、撤销及更改合约,执行和实施一切行为、行动与事务。
(11)TogivetoanyDirector,officerorotherpersonemployedbytheCompanyacommissionontheprofitsofanyparticularbusinessortransaction,andsuchcommissionshallbetreatedaspartoftheworkinge*pensesoftheCompany,andtopaycommissionsandmakeallowances(eitherbywayofashareinthegeneralprofitsoftheCompanyorotherwise)toanypersonintroducingbusinesstotheCompanyorotherwisepromotingorservingtheinterestthereof.
(11)从任何特定业务或交易所得的利润中抽取佣金给予任何董事、高管人员或公司雇用的其他人士,佣金应视作公司经营费用的一部分;支付佣金及发放津贴(可利用公司一般利润的一部分或以其他形式)给向公司介绍业务、推动或服务于公司利益的任何人。
(12)Tosell,improve,manage,e*change,lease,let,mortgageorturntoaccountalloranypartoftheland,property,rightsandprivilegesoftheCompany.
(12)出售、改善、管理、交换、租赁、出租、按揭或利用公司的全部或任何部分的土地、财产、权利及特权。
(13)Toemploy,investorotherwisedealwithanyReserveFundorReserveFundsinsuchmannerandforsuchpurposesastheDirectorsmaythinkfit.
(13)按董事会认为合适的方式和目的,利用、投资或以其他方式处置储备金。
(14)Toe*ecute,inthenameandonbehalfoftheCompany,infavourofanyDirectororotherpersonwhomayincurorbeabouttoincuranypersonalliabilityforthebenefitoftheCompany,suchmortgagesoftheCompany'sproperty(presentorfuture)astheythinkfit,andanysuchmortgagemaycontainapowerofsaleandsuchotherpowers,covenantsandprovisionasshallbeagreedupon.
(14)以为了公司利益而产生个人责任的任何董事或其他人士为受益人,以公司名义并代表公司签署董事会认为合适的公司财产(现在或将来)按揭文件,任何此等按揭文件可包括出售权以及约定的其他权利、承诺及条款。
(15)FromtimetotimetoprovideforthemanagementoftheaffairsoftheCompanyabroadinsuchmannerastheythinkfit,andinparticulartoappointanypersonstobetheattorneysoragentsoftheCompanywithsuchpowers(includingpowertosub-delegate)anduponsuchtermsastheythinkfit.
(15)按董事认为合适的方式,不时为管理公司海外事务做好准备,具体包括按照董事会认为合适的条件委任任何人为公司的代理人,赋予其董事会认为合适的权力(包括转委托权)。
(16)Fromtimetotimetomake,varyorrepealrulesandby-lawsfortheregulationofthebusinessoftheCompany,itsofficersandservants.
(16)不时制定,更改或废除规章及附则以便规范公司业务、高管人员及员工。
(17)TodelegateanyorallofthepowershereintoanyDirectororotherpersonorpersonsastheDirectorsmayatanytimethinkfit.
(17)在董事会认为合适的任何时间,将本章程细则规定的任何或所有权力委托给其他董事或其他人。
19.Clause81ofTable“A”shallnotapply.
19.表A第81条不适用于本章程细则。
SealandCheques
印章及支票
20.TheSealoftheCompanyshallbekeptbytheBoardofDirectorsandshallnotbeusede*ceptwiththeirauthority.
20.公司印章由董事会保管,除得到董事会授权外,不得使用。
21.EverydocumentrequiredtobesealedwiththeSealoftheCompanyshallbedeemedtobeproperlye*ecutedifsealedwiththeSealoftheCompanyandsignedbytheChairmanoftheBoardofDirectors,orsuchpersonorpersonsastheBoardmayfromtimetotimeauthoriseforsuchpurpose.
21.所有需要加盖公司印章的文件,若已加盖公司印章并经董事会主席或董事会不定期授权签字的人士签署,则该文件视作已妥为签立。
22.Allcheques,promissorynotes,drafts,billsofe*change,andothernegotiableinstruments,shallbemade,signed,drawn,acceptedandendorsed,orotherwisee*ecutedbythepersonorpersonsfromtimetotimeauthorisedbyaresolutionoftheBoardofDirectors.
22.所有支票、本票、票据、汇票及其他流通票据均应由董事决议不定期授权的人士制定、签署、开出、承兑、背书或以其他形式签立。
GeneralMeetings
股东大会
23.Forallpurposes,thequorumforallgeneralmeetingsshallbetwomemberspersonallypresentandholdingeitherinhisownrightorbypro*yatleastone-tenthofthepaid-upcapitaloftheCompany.Onemembershallconstituteaquorumforameetingofacompanyhavingonlyonemember.NobusinessshallbetransactedatanyGeneralMeetingunlesstherequisitequorumbepresentatthecommencementofthebusiness.
23.无论出于何种目的,所有股东大会的法定人数应为两名成员,该等成员亲自出席,并亲自持有或通过其代理人持有公司至少十分之一的实缴资本。如果公司只有一名成员,则会议的法定人数为一名成员。除非开始处理事务时出席人数达到必要的法定人数,否则在任何股东大会上均不得处理事务。
24.Aresolutioninwritingsignedbyalltheshareholdersshallbeasvalidandeffectualasaresolutionpassedatageneralmeetingdulyconvenedandheld.
24.书面决议一经全体股东签字,其效力和有效性即等同于正式召开的股东大会所通过的决议。
VotesofMembers
成员表决
25.Allvotingofmembersinrespectofanymatterormattersshallbebypollandeverymemberpresentinpersonorbypro*yshallhaveonevoteforeachshareofwhichheistheholder.
25.所有成员表决任何事务,必须以投票方式进行。每一位亲自出席或通过代理人出席的成员,以所持股份计,每股一票。
DivisionsofProfits
利润分配
26.ThenetprofitsoftheCompanyineachyearshallbeappliedinortowardstheformationofsuchreservefundorfundsandinortowardsthepaymentofsuchdividendsandbonusesastheDirectorssubjecttotheapprovaloftheCompanyinGeneralMeetingmaydirect.
26.公司每年的净利润应用于建立储备金,以及按照董事会根据公司在股东大会上的批准所作出的指示,支付股息和红利。
27.Nodividendshallbepayablee*ceptoutoftheprofitsoftheCompany,andnodividendshallcarryinterestasagainsttheCompany.
27.股息只能以公司的利润支付,公司不就股息支付利息。
28.Atransferofsharesshallnotpasstherighttoanydividenddeclaredthereonbeforetheregistrationofthetransfer.
28.股份转让未登记前,享有该等股份已公布股息的权利不得转移。
29.Iftwoormorepersonsareregisteredasjointholdersofanyshare,anyoneofsuchpersonsmaygiveeffectualreceiptsforanydividendsorforothermoneyspayableinrespectofsuchshare.
29.若两人或两人以上登记为任何股份的联名持有人,则其中任何一人均可签发有效收据,以证明收妥所持股份的股息或其他应付款项。
30.TheDirectorsmayretainanydividendspayableonsharesonwhichtheCompanyhasalien,andmayapplythesameinortowardssatisfactionofthedebts,liabilitiesorengagementsinrespectofwhichtheliene*ists.
30.对于公司持有留置权的股份,董事会可以留存该股份的股息,并可将该等股息用作清偿留置权所涉及的债务、负债或债项。
31.AlldividendsunclaimedforoneyearafterhavingbeendeclaredmaybeinvestedorotherwisemadeuseofbytheDirectorsforbenefitoftheCompanyuntilclaimed.
31.对于公布后一年内无人领取的所有股息,董事会可为了公司的利益,将该等股息用于投资或以其他方式利用,直至有人领取时为止。
Secretary
秘书
32.TheFirstSecretaryoftheCompanyshallbeJUST&UPRIGHTSECRETARIESLIMITEDwhomayresignfromthisofficeupongivingnoticetoCompanyofsuchintentionandsuchresignationshalltakeeffectuponthee*pirationofsuchnoticeoritsearlieracceptance.
32.公司的第一任秘书是中正秘书有限公司,其可以向公司通知其辞职意愿,从而提出辞职,辞职自该通知到期时生效,或者如果公司在此前接受辞职,则自该时刻起生效。
Notice
通知
33.AnynoticerequiredtobegiventotheshareholdersundertheseArticlesmaybeinChineseorEnglishorboth.
33.本章程细则要求向股东发出的任何通知均可以中文或英文书写,或者同时以中文和英文书写
篇3:某章程修正案股东签字
章程修正案需要股东签字吗
我国《公司法》规定:
凡是涉及公司的重大变更法案、章程制度的建立修改
须由董事会或合计持有公司百分之十以上股份的股东提交方案
应要求召开全体股东大会审议通过并签章生效
有特殊原因不能到会的
可由股东的委托代理人持有效委托书代为行使权利
会后将议事录、相关法案寄送各位股东
公司权力机构的职权列表
1、股东大会行使下列职权:
(一)决定公司的经营方针和投资计划;
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;
(三)审议批准董事会的报告;
(四)审议批准监事会或者监事的报告;
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;
(八)对发行公司债券作出决议;
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;
(十)修改公司章程;
(十一)公司章程规定的其他职权。
2、董事会对股东会负责,行使下列职权:
(一)召集股东会会议,并向股东会报告工作;
(二)执行股东会的决议;
(三)决定公司的经营计划和投资方案;
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(六)制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案;
(七)制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案;
(八)决定公司内部管理机构的设置;
(九)决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项,并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项;
(十)制定公司的基本管理制度;
(十一)公司章程规定的其他职权。
3、监事会(不设监事会的公司的监事)行使下列职权:
(一)检查公司财务;
(二)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;
(三)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正;
(四)提议召开临时股东会会议,在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议;
(五)向股东会会议提出提案;
(六)依照规定,对董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定,给公司造成损失的行为提起诉讼;
(七)可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。
(八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所等协助其工作,费用由公司承担。
(九)公司章程规定的其他职权。
4、可以设经理,由董事会决定聘任或者解聘。经理对董事会负责,行使下列职权:
(一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议;
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;
(三)拟订公司内部管理机构设置方案;
(四)拟订公司的基本管理制度;
(五)制定公司的具体规章;
(六)提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员;
(八)经理列席董事会会议。
(九)董事会授予的其他职权。公司章程对经理职权另有规定的,从其规定。
篇4:某章程修正案范本工商局
公司章程修正案(工商局范本)
广西------有限公司章程修正案(范本)
广西------------有限公司于年月日召开股东会(注:股份有限公司提交的章程修正案,此处改为“股东大会”),决议变更公司、(注:填写需变更的事项),并决定对公司章程作如下修改:
一、第条原为:“„„„„„„”。现修改为:“„„„„„„„”。
二、第条原为:“„„„„„„„”。现修改为:“„„„„„„”。
公司法定代表人签名
年月日
章程修正案(样板·工商局标准模板)
******有限公司章程修正案
根据《中华人民共和国公司法》及公司章程的有关规定,******有限公司于****年**月**日召开股东会,决议(一致)通过对公司章程作如下修正:
章程第三章第十条原为“*****************”。现改为“***************”。
************公司(盖章):法定代表人:(签字)
****年**月**日
股东会决议和章程修正案(工商局固定格式)
章程修正案工商局备案
***有限公司
章程修正案
经股东会研究决定,将公司章程第章第条修正为:
第四条特此修正备案。
法定代表人签字:
年月日
****有限公司
股东会决议
会议时间:二○**年五月十二日
会议地点:
召集人:
主持人:
应到股东方,实际到会股东方,到会股东共代表100%表决权。全体股东一致通过如上决议:
将公司经营范围变更为:。
1、上述经营范围最终按工商部门核准的营业内容为准。
2、通过章程修正案。
全体股东盖章(单位股东)或签字(自然人股东):
年月日
篇5:某企业章程模板
企业章程模板1
一、总则
第一条依据、及有关法律、法规的规定,制定本公司章程。本公司章程对公司股东、董事、监事、经理均具有约束力。
第二条公司经公司登记机关核准登记并领取法人营业执照后即告成立。
二、公司名称和住所
第三条公司名称:有限公司。(以预先核准登记的名称为准)
第四条公司住所:市(县镇)路(街)号。
三、公司的经营范围
第五条公司的经营范围:(含经营方式)。
四、公司注册资本
第六条公司的注册资本为全体股东实缴的出资总额,人民币万元。(要符合法定的注册资本的最低限额)
第七条公司注册资本的增加或减少必须经股东会代表2/3以上表决权股东一致通过,增加或减少的比例、幅度必须符合国家有关法律、法规的规定,而且不应影响公司的存在。
五、公司股东名称
第八条凡持有本公司出具的认缴出资证明的为本公司股东,股东是法人的,由该法人的法定代表人或法人的代理人代表法人行使股东权利。
第九条公司在册股东共____________人,全部是法人股东
股东名录:
(一)法人股东:
1、法人名称:____________
住所:____________
法定代表人:____________
认缴出资额:____________万元,占公司注册资本的____________%
出资方式:____________(货币或实物或其它)
认缴时间:____________年____________月____________日
2、____________
第十条公司置备股东名册,并记载下列事项:
(一)股东的姓名或者名称及住所;
(二)股东的出资额;
(三)出资证明书编号。
六、股东的权利和义务
第十一条公司股东享有以下权利:
1、出席股东会,按出资比例行使表决权;
2、按出资比例分取公司红利;
3、有权查询公司章程、股东会会议记录、财务会计报表;
4、公司新增资本时,可优先认缴出资;
5、按规定转让出资;
6、其它股东转让出资,在同等条件下,有优先购买权;
7、有权在公司解散清算时按出资比例分配剩余财产;
第十二条公司股东承担以下义务:
1、遵守公司章程;
2、按期缴足认购的出资;
3、以其出资额为限对公司承担责任;
4、出资额只能按规定转让,不得退资;
5、有责任保护公司的合法权益,不得参与危害公司利益的活动;
6、在公司登记后,不得抽回出资;
7、在公司成立后,发现作为出资的实物、工业产权、非专利技术、土地使用权的实际价额显著低于公司章程所定价额的,应当由交付该出资的股东补交其差额,公司设立时的其他股东对其承担连带责任
七、股东(出资人)的出资方式和出资额
第十三条出资人以货币认缴出资额。企业章程范本。(以实物、工业产权、非专利技术、土地使用权认缴出资额,应提交相应证件,经其它股东同意,评估折算成人民币并于公司成立后6个月内依法办理其财产权的转移手续,在出资证明中注明。)
企业章程模板2
第一章总则
第一条公司宗旨:通过设立公司组织形式,由股东共同出资筹集资本金,建立新的经营机制,为振兴经济做贡献。依照《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国公司登记管理条例》的有关规定,制定本公司章程。
第二条公司名称:*****广告有限公司
第三条公司住所:230号
第四条公司由2个股东出资设立,股东以认缴出资额为限对公司承担责任;公司以其全部资产对公司的债务承担责任。公司享有股东投资形成的全部法人财产权,并依法享有民事权利,承担民事责任,具有企业法人资格。
股东名称(姓名)证件号(身份证号)
甲************************
乙************************
第五条经营范围:从事各类广告的制作、发布。(涉及经营许可,凭许可证经营)
第六条经营期限:20年。公司营业执照签发日期为本公司成立日期。
第二章注册资本、认缴出资额、实缴资本额
第七条公司注册资本为20万元人民币,实收资本为20万元人民币。公司注册资本为在公司登记机关依法登记的全体股东认缴的出资额,公司的实收资本为全体股东实际交付并经公司登记机关依法登记的出资额。
第八条股东名称、认缴出资额、实缴出资额、出资方式、出资时间一览表。
股东名称(姓名)认缴情况实缴情况
认缴出资额出资方式认缴期限实缴出资额出资方式出资时间
货币实物货币实物
甲
乙
第九条各股东认缴、实缴的个公司注册资本应在申请公司登记前,委托会计师事务所进行验证。
第十条公司登记注册后,应向股东签发出资证明书。出资证明书应载明公司名称、公司成立日期、公司注册资本、股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期、出资证明书的编号和日期。出资证明书由公司盖章。出资证明书一式两份,股东和公司个执一份。出资证明书遗失,应立即想公司申报注销,经公司法定代表人审核后予以补发。
第十一条公司应设置股东名册,记载股东的姓名、住所、出资额及出资证明书编号等内容。
第三章股东的权利、义务和转让出资的条件
第十二条股东作为出资者按出资比例享有所有者的资产受益、重大决策和选择管理者等权利,并承担相应的义务。
第十三条股东的权利:
一、出席股东会,并根据出资比例享有表决权;
二、股东有权查阅股东会会议记录和公司财务会计报告;
三、选举和被选举为公司执行董事或监事;
四、股东按出资比例分取红利。公司新增资本时,股东可按出资比例优先认缴出资;
五、公司新增资本金或其他股东转让时有优先认购权;
六、公司终止后,依法分取公司剩余财产。
第十四条股东的义务:
一、按期足额缴纳各自所认缴的出资额;
二、以认缴的出资额为限承担公司债务;
三、公司办理工商登记注册后,不得抽回出资;
四、遵守公司章程规定的各项条款;
第十五条出资的转让:
一、股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资;
二、股东向股东以外的人转让其出资时,必须经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让。其他股东半数以上不同意的,不同意转让的股东应当购买该转让的出资,如果不购买该转让的出资,视为同意转让。经股东同意转让的出资,在同等条件下其他股东对该转让的出资有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的,协商确定各自的购买比例;协商不成的,按照转让时各自出资比例行使优先购买权。
三、股东依法转让其出资后,公司应将受让人的姓名、住所以及受让的出资额记载于股东名册。
第四章公司机构及高级管理人员资格和义务
第十六条为保障公司生产经营活动的顺利、正常开展,公司设立股东会、执行董事和监事,负责全公司生产经营活动的策划和组织领导、协调、监督等工作。
第十七条本公司设经理、业务部、财务部等具体办理机构,分别负责处理公司在开展生产经营活动中的各项日常具体事务。
第十八条执行董事、监事、经理应遵守公司章程、《中华人民共和国公司法》和国家其他有关法律的规定。
第十九条公司研究决定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险等涉及职工切身利益的问题,应当事先听取公司工会和职工的意见,并邀请工会或者职工代表列席有关会议。
第二十条公司研究决定生产经营的重大问题、制定重要的规章制度时,应当听取公司工会和职工的意见和建议。
第二十一条有下列情形之一的人员,不得担任公司执行董事、监事、经理:
一、无民事行为能力或者限制民事行为能力的人;
二、因犯有贪腐、贿赂、侵占、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪;被判处刑罚,执行期未满逾五年,或者因犯罪被剥夺权利。执行期满未逾五年者。
三、担任因经营不善破产清算公司(企业)的董事或者厂长、经理,并对该公司(企业)破产负有个人责任的,自该公司(企业)破产清算完结之日起未逾三年者;
四、担任因违法被吊销营业执照的公司(企业)的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司(企业)被吊销营业执照之日未逾三年者;
五、个人所负数额较大的债务到期未清者。
公司违反前款规定选举、委派执行董事、监事或者聘用经理的,该选举、委派或者聘任无效。
第二十二条国家公务员不得兼任公司的执行董事、监事、经理。
第二十三条执行董事、监事、经理应当遵守公司章程,忠实履行职责,维护公司利益,不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利。执行董事、监事、经理不得利用职权收纳贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。
第二十四条执行董事、经理不得挪用公司资金或者将公司资金借给任何与公司业务无关的单位和个人。
执行董事、经理不得将公司的资金以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户存储,亦不得将公司的资金以个人名义向外单位投资。
执行董事、经理不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保。
第二十五条执行董事、经理不得自营或者为他人经营与其所任职公司经营相同或相近的项目,或者从事损害本公司利益的活动。从事上述营业或者活动的,所得收入应当归公司所有。
第五章股东会
第二十六条公司设股东会。股东会由公司全体股东组成,股东会为公司最高权力机构。股东会会议,由股东按照出资比例行使表决权。出席股东会的股东必须超过全体股东表决权的半数以上,方能召开股东会。首次股东会由出资最多的股东召集,以后股东会由执行懂事召集主持。
第二十七条股东会行使下列职权:
一、决定公司的经营方针和投资计划;
二、选举和更换执行董事,决定有关执行董事的报酬事项;
三、选举和更换非由职工代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项;
四、审议批准执行董事的报告或监事的报告;
五、审议批准公司年度财务预、决算方案以及利润分配、弥补亏损方案;
六、对公司增加或减少注册资本作出决议;
七、对公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式作出决议;
八、修改公司的章程;
九、聘任或者解聘公司的经理;
十、对发行公司的债券做出决议;
十一、公司章程规定的其他职权。
股东会分定期会议和临时会议。股东会每半年定期召开,由执行董事召集主持。执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的,由监事召集和主持;监事不召集和主持的,代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。召开股东会会议,应于会议召开十五日前通知全体股东。
(一)股东会议应对所议事项作出决议。对于修改公司章程、增加或减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式等事项做出决议,必须经代表三分之二以上表决权的股东同意通过;
(二)股东会议应对所议事项作成会议记录。出席会议的股东应在会议记录上签名,会议记录应作为公司档案材料长期保存。
第六章执行董事、经理、监事
第二十八条本公司不设董事会,只设董事一名。执行董事由股东会代表三分之二以上表决权的股东同意选举产生。
第二十九条执行董事为本公司法定代表人。
第三十条执行董事对股东会负责,行使下列职权:
一、负责召集股东会,并向股东会报告工作;
二、执行股东会的决议,制定实施细则;
三、拟定公司的经营计划和投资方案;
四、拟定公司年度财务预、决算,利润分配、弥补亏损方案;
五、拟定公司增加和减少注册资本、分立、变更公司形式、解散、设立分公司等方案;
六、决定公司内部管理机构的设置和公司经理人选及报酬事项;
七、根据经理的提名,聘任或者解聘公司副经理、财务负责人,决定其报酬事项;
八、制定公司的基本管理制度。
第三十一条执行董事任期为三年,可以连选连任。执行董事在任期届满前,股东会不得无故解除其职务。
第三十二条公司经理由股东会代表三分之二以上表决权的股东聘任或者解聘。经理对股东会负责,行使下列职权:
一、主持公司的生产经营管理工作,组织实施股东会决议,组织实施公司年度经营计划和投资方案。
二、拟定公司内部管理机构设置的方案。
三、拟定公司的基本管理制度。
四、制定公司的具体规章。
五、向股东会提名聘任或者解聘公司副经理、财务负责人人选。
六、聘任或者解聘除应由执行董事聘任或者解聘以外的管理部门负责人。
七、股东会授予的其他职权。
第三十三条公司不设监事会,只设监事一名,由股东会代表三分之二以上表决权的股东同意选举产生;监事任期为每届三年,届满可以连选连任;本公司的执行董事、经理、财务负责人不得兼任监事。
监事的职权:
一、检查公司财务
二、对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议
三、当执行董事和经理的行为损害公司的利益时,要求执行董事和经理予以纠正;在执行董事不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议
四、向股东会会议提出提案
五、依照《中华人民共和国公司法》第一百五十二条的规定,对执行董事、高级管理人员提起诉讼
六、公司章程规定的其他职权。
第七章财务、会计
第三十四条公司依照法律、行政法规和国家财政行政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度。
第三十五条公司在每一会计年度终了时制作财务会计报表,按国家和有关部门的规定进行审计,报送财政、税务、工商行政管理等部门,并送交各股东审查。
财务、跨机报告包括下列会计报表及附属明细表:一、资产负债表;损益表;三、财务状况变动表;四、财务情况说明书;五、利润分配表。
第三十六条公司分配每年税后利润时,提取利润的百分之十列入法定公积金,公司法定公积金累计超过公司注册资本百分之五十时可不再提取。
公司的法定公积金不足弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。
第三十七条公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东出资比例进行分配。
第三十八条法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
公司除法定会计账册外,不得另立会计账册。
会计账册、报表及各种凭证应按财政部有关规定装订成册归档,作为重要的档案资料妥善保管。
第八章合并、分立和变更注册资本
第三十九条公司合并、分立或者减少注册资本,由公司的股东会作出决议;按《中华人民共和国公司法》的要求签订协议,清算资产、编制资产负债及财产清单,通知债权人并公告,依法办理有关手续。
第四十条公司合并、分立、减少注册资本时,应编制资产负债表及财产清单,10日内通知债权人,并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应担保。
第四十一条公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。
公司增加或减少注册资本,应依法向公司登记机关办理变更登记。
第九章破产、解散、终止和清算
第四十二条公司因《中华人民共和国公司法》第一百八十一条所列(1)(2)(4)(5)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组,开始清算。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
公司清算组自成立之日起10日内通告债权人,并于60日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日45日内,向清算组申报债权。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,交纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余资产,有限责任公司按照股东的出资比例分配。
公司清算结束后,公司应依法向公司登记机关申请注销公司登记。
第十章工会
第四十三条公司按照国家有关法律和《中华人民共和国工会法》设立工会。工会独立自主地开展工作,公司应支持工会的工作。公司劳动用工制度严格按照《劳动法》执行。
第十一章附则
第四十四条公司章程的解释权属公司股东会。
第四十五条公司章程经全体股东签字盖章生效。
第四十六条经股东会提议公司可以修改章程,修改章程须经股东会代表公司三分之二以上表决权的股东通过后,由公司法定代表人签署并报公司登记机关备案。
第四十七条公司章程与国家法律、行政法规、国务院规定等有抵触的,以国家法律、行政法规、国务院决定等为准。
全体股东签章:
年月日
使用说明一、公司章程范本仅供参考。当事人可根据公司具体情况进行修改,但法律法规所规定的必要条款不得删减,公司组织机构的议事方式和表决程序必须在章程中明确。
二、公司章程范本中黑体字为提示性或选择性条款,当事人选择时,应当注意前后条款的一致性,例如第五章选择执行董事,则应将关于董事会规定的条款删去。第六章选择监事则应将关于监事会规定的条款删去。
三、当事人根据章程范本制订公司章程后,另行打印,自然人股东需亲笔签名,法人股东需盖章,法定代表人或代理人亲笔签名。
四、根据《中华人民共和国公司登记管理条例》第二十四条规定,公司章程有违反法律、行政法规的内容的,公司登记机关有权要求公司作相应的修改。
第十四条出资人按规定的期限于____________年____________月____________日前缴足认资额,逾期未缴足出资的股东,向已足额缴纳出资的股东承担违约责任____________。
第十五条全体出资人缴纳出资额后,经会计师事务所验证并出具验资报告经公司登记机关登记后,公司对出资人签发出资证明书,出资人即成为公司股东。
八、股东转让出资的条件
第十六条股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资。
第十七条股东向股东以外的人转让其出资时,必须经全体股东过半数同意,不同意转让的股东应当购买该转让的出资,如果不购买该转让的出资,则视为同意转让。
第十八条经股东会同意转让的出资,在同等条件下,其他股东对该出资有优先购买权。
第十九条股东依法转让其出资后,由公司将受让人的姓名或者名称、住所以及受让的出资额记载于股东名册。
九、公司的机构及其产生办法、职权、议事规则
(一)股东会
第二十条股东会是公司的权力机构。股东会由公司全体在册股东组成。股东会成员名单:________________________。
第二十一条公司股东会依法行使下列职权:
1、决定公司经营方针和投资计划;
2、选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项;
3、选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项;
4、审议批准董事会报告;
5、审议批准监事或监事会报告;
6、审议批准公司年度财务预算方案、决算方案;
7、审议批准公司利润分配方案和弥补亏损方案;
8、对公司增、减注册资本作出决议;
9、对股东向股东以外的人转让出资作出决议;
11、对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议;
12、授权董事会对设立分公司作出决议;
13、修改公司章程
第二十二条股东会分为股东年会和临时股东会两种形式。年会每年召开一次,在会计年度结束后2个月内召开。临时会由董事会提议召开,有下述情况时应召开临时会:代表1/4以上表决权的股东或1/3以上的董事、监事提议召开时,临时股东会不得决议通知未载明的事项。
第二十三条股东会由董事会召集(首次股东会由出资额最高的股东召集、主持),董事会于会前15日前以书面方式通知所有股东。通知应载明召集事由、会议地点、会议日期等事项。
第二十四条股东会由董事长主持;董事长不能履行职务或不履行职务的,由付董事长主持;付董事长不能履行职务或不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事主持。
第二十五条股东在股东会上按其出资比例行使表决权。
第二十六条股东会决议有普通决议和特别决议两种形式。
普通决议由代表公司2/3表决权以上的股东出席,并经代表1/2以上表决权的股东通过。
特别决议由代表公司3/4表决权以上的股东出席,并经代表2/3以上表决权的股东通过。
第二十七条下列决议由特别决议通过:
1、增、减注册资本;
2、公司合并、分立、终止及清算、变更公司形式、设立分公司;
3、修改公司章程
第二十八条未能满足第二十六条时,会议延期10日召开,并再次向未到席的股东发出通知,延期后仍未达到条件时则视为有效数额,并按实际出席股东代表的表决权满足第二十六条的表决比例时,作出的决议即为有效。
第二十九条股东会会议应作记录,经出席股东代表签字后,由公司存档。
(二)董事会
第三十条公司设立董事会,为公司股东会的常设执行机构,对股东会负责。
董事会由名董事组成,设董事长一名,副董事长____________名。
董事会成员名单如下:
董事长:____________
副董事长:____________
董事:____________、____________、____________、____________
第三十一条董事由股东会选举产生。
第三十二条董事长和副董事长由半数以上的董事选举产生。
第三十三条董事的每届任期年限为3年。届满可连选连任。为保持公司经营活动具有连续性,每次换届人数不应高于董事总数的三分之一。董事任期未满前,股东会不得无故解除其职务。
第三十四条董事会每半年召开一次,由董事长召集主持;董事长不能履行职务或不履行职务的,由付董事长召集主持;付董事长不能履行职务或不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事召集主持。召集人应在会前十日书面通知各董事。若经1/3以上董事提议,应召开特别董事会。董事会决议的表决,实行一人一票。董事会决议须经半数以上董事通过。
第三十五条董事会行使下列职权:
1、负责召集股东会,并向股东会报告工作;
2、执行股东会决议;
3、决定公司经营计划和投资方案;
4、制订公司年度预算方案、决算方案;
5、制订公司利润分配方案、弥补亏损方案;
6、制订公司增减注册资本的方案;
7、拟订公司合并、分立、变更公司形式、设立分公司、解散的方案;
8、决定公司内部管理机构的设置;
9、聘任、解聘公司经理,根据公司经理提名聘任或解聘公司副经理、财务负责人并决定其报酬事项;
10、制定公司基本管理制度;
11、股东会赋予的其它职权。
其中第3、4、5、6、7、9项应经2/3的董事表决同意,其余由过半数董事表决同意。
第三十六条董事会会议应作记录,由出席董事签字存档。
第三十七条董事长的职权:
1、召集、主持股东会和董事会;
2、检查董事会决议的实施情况;
3、签署出资证书;
(三)监事会
第三十八条监事会是公司常设监察机构,对公司的董事会、董事、公司高级职员进行监督。
第三十九条监事会成员3人,每届任期3年,届满可连选连任。其中2由股东会选举产生,1由职工代表担任,监事会中的职工代表由公司职工选举产生。(公司董事、经理及财务负责人不得担任监事)
监事召集人由监事会同意推选产生。
本届监事会成员:3,其中:为监事会召集人。
第四十条监事会或监事行使下列职权:
1、检查公司财务;
2、对董事、经理执行公务时违反法律、法规、公司章程的行为进行监督;
3、当董事和经理的行为损害公司利益时,要求董事和经理予以纠正;
4、提议召开临时股东会;
第四十一条监事会议事规则:监事会决议应2/3以上的监事同意方为有效。
(四)公司经理及其它高级职员
第四十二条公司的日常经营活动由董事会授权给公司经理负责。
公司经理由董事会聘任和解聘。副经理、财务负责人等公司高级职员由公司经理提名,
董事会聘任或解聘。
第四十三条经理对董事会负责行使下列职权:
1、主持公司日常生产经营管理工作,组织实施董事会决议;
2、组织实施公司年度经营计划和投资方案;
3、拟定公司内部管理机构的设置方案;
4、拟定公司基本管理制度;
5、制定公司具体规章;
6、提请聘任或解聘公司副经理、财务负责人;
7、聘任或解聘由董事会聘任或解聘以外的其它管理人员;
8、列席董事会会议;
第四十四条下列人员不得担任公司的董事、监事、经理;
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;
(二)因犯有贪腐、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪,被判处刑罚,执行期满未逾5年,或者因犯罪被剥夺权利,执行期满未逾5年;
(三)担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,并对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年;
(四)担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年;
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿;
(六)国家公务员、现役军人、法官、检察官、警官等。
公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任经理的,该选举、委派或者聘任无效。
第四十五条董事、监事、经理应承担下列义务:
1、董事、监事、经理应当遵守公司章程,忠实履行职务,维护公司利益,不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利。
2、董事、监事、经理不得利用职权收纳贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。
3、董事、监事、经理不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人。
4、董事、监事、经理不得将公司财产以其个人或者以其他个人名义开立帐户存储。
5、董事、监事、经理不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保。
6、董事、监事、经理不得自营或者为他人经营与其所任职公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动。从事上述营业或者活动的,所得收入应当归公司所有。
7、董事、监事、经理除公司章程规定或者股东会同意外,不得同本公司订立合同或者进行交易。
8、董事、监事、经理除依照法律规定或者经股东会同意外,不得泄露公司秘密。
9、董事、监事、经理执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定,给公司造成损害的,应当承担赔偿责任。
第四十六条公司经理及其它高级职员不得违背股东会和董事会的决议,不得超越董事会的授权,若因此而给公司造成损失的应负赔偿责任。
第四十七条公司经理及其它由董事会聘任的高级职员请求辞职,应提前30天报告董事会,董事会在接到申请起10日内作出决议允许请求辞职的高级职员在10日后辞职,在批准辞职前公司高级职员必须继续履行其职责。若违反此条规定给公司造成损失的应负赔偿责任。
十、公司的法定代表人
第四十八条公司的法定代表人为公司董事会董事长。法定代表人代表公司参与民事诉讼活动。法定代表人应全力维护公司的利益。
现任法定代表人是:
十一、公司的解散事由与清算办法
第四十九条公司经营期限为永久存续。
第五十条公司出现下述情况时,应予解散:
1、公司章程规定的营业期限届满时,股东会认为不再继续存在的;
2、合并或分立而解散;
3、股东人数或注册资本达不到要求时;
4、因资不抵债被宣告破产;
5、违反法律、法规、危害公共利益,被执法部门撤销;
6、股东会特别决议决定解散;
第五十一条公司依照前条1、2、3、6项规定解散的,应在15日内成立清算组,清算组由股东组成。(公司债权人代表可参加组成清算组)
第五十二条公司清算组成立后10日内通知债权人,在60日内在报纸上公告3次,债权人应在90日内向清算组申报债权。
第五十三条清算组在清算期间行使下列职权:
1、清理公司财产,编制资产负债表及财产清单;
2、通知和公告债权人;
3、处理与清算有关公司未了结的业务;
4、清缴所欠税款;
5、清理债权、债务;
6、处理公司清偿债务后的剩余财产;
7、代表公司参与民事诉讼活动;
第五十四条清算组在公司债权人债权申报期间不得对公司债权人进行清算,但本公司不能因此免除对因推延清偿而引起的损害承担赔偿责任。
第五十五条清算期间公司不得开展新的经营活动。
第五十六条清算组在发现公司财产不足清偿所负债务时,必须立即停止清算,并按有关程序报人民法院申请破产。
第五十七条依照第五十条4、5项终止公司,应由人民法院按破产程序处理。
第五十八条公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应将清算事务移交给人民法院。
第五十九条公司财产优先拔付清算费用,剩余按下列顺序清偿:
1、职工工资、奖金、劳动保险费用;
2、税款;
3、公司债务。
第六十条公司清偿债务后,将剩余财产按股东出资比例分配给股东。
第六十一条清算结束后,清算组提交清算报告,并编制清算期内收支报表和各种财务帐目,向原登记机关办理注销手续,公告公司终止。
十二、公司财务、会计
第六十二条公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司财务、会计制度。
第六十三条公司应当在每一会计年度终了时制作财务会计报告,并依法经审查验证。
财务会计报告应当包括下列财务会计报表及附属明细表:
(一)资产负债表;
(二)损益表;
(三)财务状况变动表;
(四)财务情况说明书;
(五)利润分配表。
第六十四条公司应当于会计年度结束后30日内将财务会计报告送交各股东。
第六十五条公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定公积金,公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的,在依照规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。
公司在从税后利润中提取法定公积金后,经股东会决议可以提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余利润,按照股东的出资比例进行分配。
股东会或者董事会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,必须将违反规定分配的利润退还公司。
第六十六条公司的公积金用于弥补公司亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。
第六十七条公司除法定的会计帐册外,不得另立会计帐册。
对公司资产,不得以任何个人名义开立帐户存储。
十三、附则
第六十八条本章程经公司登记机关登记后生效。
第六十九条本章程依照法定程序修改后未涉及登记事项的,公司应将修改后的公司章程或公司章程修正案送公司登记机关备案,涉及登记事项变更的,应向公司登记机关申请变更登记。
第七十条本章程的订立日期为____________年____________月____________日。
全体股东(签字盖章):____________
____________年____________月____________日