产品经销公司控参股公司管控体系导入实施指引

石油产品经销公司控参股公司管控体系导入实施指引

一、管控概述

(一)总体目标

为加强陕西z石油(集团)有限责任公司产品经销公司(以下简称“产品经销公司”或“公司”)对其代集团公司管理的控参股公司的有效管控,在构建符合现代企业制度要求、适合自身企业特点、充分调动下属公司积极性的管控体系的基础上,进一步明晰公司与所属控参股公司的功能定位、责权利,明确产品经销公司对所属控参股公司的管控要点和管控举措,确保控参股子公司规范、高效、有序的运作,特制订本实施指引。

(二)适用范围

本指引作为产品经销公司对下属控参股公司管控的指导性意见,适用于产品经销公司管理的控股子公司、参股子公司。

各控参股子公司应遵循本指引的规定,并结合产品经销公司各项管理制度,根据自身经营特点和环境条件,制定具体实施措施,以保证本指引的贯彻执行。

(三)基本原则

(1)管控合法合规化:在《公司法》及各控参股子公司的公司章程和出资协议框架内对控参股下属单位实施管控;

(2)分类管控差异化:依据下属控参股公司战略重要性、管理实际两个维度,将控参股公司分成战略控制型和战略规划型两类,实行差异化管控;

(3)重大事项集体化:对生产经营有重大影响的事项采用集体会议决策制度,避免个人决策风险,提高决策质量;

(4)日常运营下沉化:产品经销公司发挥其业务管理与运营协调、支持与共享服务职能,最大化利用各项资源,指导协调下属单位开展公司、产品与服务层面的整合与共享;对于高常态、规律性、程序性、固化事项尽量下放到控参股公司,落实控参股公司市场拓展中心、利润中心、安全管理中心定位,提高整体运营效率。

二、管控实施操作重点

为实现产品经销公司对控参股公司的专业化管理,提高管理效率,更好的将管控落地,需要重视以下两方面的实施操作:

(一)夯实管控实施基础

产品经销公司对控参股公司实施管控前,需夯实以下管控基础:

1.明确战略重点

战略是企业的总体目标和规划,是企业经营管理的根本出发点和行为准则,也是企业的首要管控职能。有效的公司战略能确保公司上下一致性的发展,使公司更快地应对挑战,提供更优质的客户价值,实现更快速的发展。基于自身及外部环境分析,产品经销公司确定了“3355”的战略定位,确定了发展目标,理清了发展思路。

各股东方利益诉求一致是各控参股公司快速发展的基础。因此,各控参股公司应结合自身业务情况、企业发展状况、外部市场环境、产品经销公司战略要求及股东各方利益诉求等因素,制定自身发展战略,明确战略重点,最终实现在不偏离自身战略重点的同时达到各股东方诉求一致。

2.确定各层级定位

在集团公司给出的定位框架下,结合产品经销公司发展战略和业务特点,将公司定位为:业务战略与策略中心、业务管理与运营协调中心、业务支持与服务共享中心。

根据各控参股公司的业务和职能,将西部有限公司定位为集团公司电商平台(产品销售、物资采购、物资循环线上交易平台);将z壳牌系公司、高速z、交通z和交通燃气定位为市场拓展中心、利润中心、安全管理中心。

3.选择管控模式及治理模式

根据《陕西z石油(集团)有限责任公司二级公司对三级单位管控体系建设指引》中的要求,对绝对控股公司采取战略控制型管控模式,对相对控股和参股公司采取战略规划型管控模式。(战略控制型:公司对影响总体发展的关键事项进行控制,如战略规划、重大事项及重要人事任免等,在此基础上,还对下属单位关键业务环节进行控制,同时下放其他业务经营权的一种控制模式。战略规划型:公司对影响总体发展的关键事项进行控制,如战略规划、重大事项及重要人事任免等,在此基础上,原则上下放业务经营权,由下属单位自主开展运营管理的一种控制模式。)

依据不同的股权比例和战略重要程度,对控参股公司实现不同的治理模式,其中对绝对控股公司实行进取型治理,对相对控股公司实行价值型治理,对参股公司实行合规型治理。(价值型治理主要适用于相对控股的下属单位。公司对下属单位不过多干涉具体业务,通过专业的董事、监事、高管等派驻,强化下属单位的决策体系打造。合规型治理主要适用于参股的下属单位。公司严格按照《公司法》、《公司章程》框架内履行治理程序,公司通过产权代表行使股权管理职能,下属单位只需符合法规、遵照制度、注重法理规定内运行即可。)

4.规范管控程序

公司对于控参股公司的管控要通过法人治理结构管理渠道来行使,各项管理意图严格履行“内部程序”加“法定程序”,保证产品经销公司对所属公司的管控和行使出资人权利,即首先董监事委员会就议题内容形成产品经销公司内部的决策意见,然后通过外派董监事在其所在的控参股公司的股东会和董事会上进行表达,使得公司的意志最终成为控参股公司的法定决议。

(二)建立有助于管控有效运作的保障体系

产品经销公司可通过加强外派人员管理、财务管理、信息化建设、对标管理,尝试引入独立董事、采取对参股公司的实际控制举措等方式以实现产品经销公司对控参股公司管控的有效落地。

1.加强外派人员管理

经销公司管控意图和各项专业意见主要通过外派人员来具体实现,所以要强化对控参股公司外派人员的管理,主要包括:选拔、考核、薪酬以及沟通机制等方面。

(1)外派人员的选拔

按照持股比例和法定程序向控参股公司委派董事、监事和高级管理人员。外派人员代替公司对控参股公司进行管理,所以选取的外派人员一定要有能力胜任该项工作,包括其专业、经验等各方面能力。

外派人员的选拔过程要做到以下三点:

①对于外派董监事及高级管理人员的选派工作统一由公司党群工作部组织进行,经经销公司推荐、初步考察后,提交集团公司考察、任命;

②形成科学的外派董监事及高级管理人员任职资格,严格按照任职资格进行外派人员提名,确保其有能力维护股份方利益;

③制定规范的外派董监事及高管人员考察程序和考察标准,严格按照程序和标准进行外派人员的遴选。

由于z壳牌相关事项比较多,所以在z壳牌实行外派专职董事,同时壳牌外派董事需要向壳牌上报的事项,z外派董事要向经销公司上报。

(2)外派人员的考核

考虑控参股公司治理环境、业务发展差异性等特点,建立针对控参股公司不同经营状况的考核办法,主要结合控参股公司经营业绩完成情况、个人综合评价结果对外派人员进行考核。经营业绩包括派驻单位经营业绩和个人业绩得分(派驻单位实施绩

效考核的),个人综合评价包括对其工作态度、任职能力进行综合评价。

考核分月度、年度及任期结束进行;采取将薪酬与外派人员考核得分相挂钩的方法对外派人员的工作进行激励约束,并作为其未来晋升与调离的重要参考依据。

(3)外派人员的薪酬

外派人员(控参股公司外派专职董事、外派高管)薪酬由产品经销公司发放。且对于外派的人员的薪资水平制定要遵循以下原则:

①本着外派人员薪酬收入不降的原则,当外派人员年度薪酬总收入低于其在产品经销公司同职级人员收入时,经销公司在调研核实的基础上,结合个人业绩考核结果对其工资差额予以补发,在经销公司年度工资总额中列支。

②外派人员工资高于或等于其在经销公司同岗级工资收入时,按照派驻单位工资标准执行。

(4)强化外派人员的沟通机制

为实现有效监督,产品经销公司需在现有经营信息统计汇报体系的基础上,建立外派人员会议制度,加强对所属公司的信息传递和监督职能。外派人员会议是指产品经销公司与派驻所属公司人员联系沟通的一种会议机制,会议每个季度召开一次,所有派驻所属公司的人员和产品经销公司相关职能部门负责人参与会议,加强产品经销公司与所属公司之间的沟通、提高协作效率。

派驻同一单位的董事监事共同于下季度15日前将上季度派驻单位生产经营情况以书面形式报经销公司董监事管理委员会。每年1月15日前将派驻单位去年经营管理状况及本人履职情况以书面形式报告产品经销公司董监事管理委员会。外派高管遇到派驻单位发生重大事项时须尽快向产品经销公司企业管理部报告并提出本人意见。

外派人员在控参股公司决策会议上的发言要代表经销公司的态度,在表决之前外派人员必须向经销公司上报相关议题,通过与董监事管理委员会或各相关专业部门讨论后形成统一意见。

2.加强财务管控

企业的一切经济活动最终都将体现在资金活动上,并通过相关财务记录和财务报告综合反映,所以及时掌握控参股公司资产、财务状况就成为了管控体系的重点。财务管控要强化相关财务信息分析机制,外派财务人员管理、内部审计管控建设。

鉴于z集团在控参股公司中的股权比例以及《公司法》和合资协议的要求,将产品经销公司建立为投资决策中心的财务管控模式更为适合当前的财务现状,以追求子公司资本价值最大化为目标,仅对子公司重大财务事项进行决策,而日常财务决策与管理权限下放给子公司,以最大限度地发挥分权管理的优势,在管理方式上以财务指标考核为主,以使控参股公司具有高度的灵活性,对市场环境的变化能够迅速的作出反应。

(1)整理财务信息

法律法规、合资协议、公司章程等都赋予了股东必要的知情权等权益,控参股公司应当定期向经销公司提供财务报表、年度报告等重要信息,经销公司财务部门应按月、按季、按年定期对控参股企业进行财务分析,及时掌握控参股企业资产、财务状况,对参股企业整体运行情况作出专业、明确的判断和评价,以财务分析报告的形式揭示参股企业存在的问题,分析问题形成原因,提出改进建议。

(2)财务负责人委派管理

经销公司向控参股公司派财务主管或财务总监以实现财务管控。由于外派财务总监参与驻派子公司的管理工作,能够比较详细地掌握控参股公司的财务状况、经营情况及发展前景等相关信息,因此外派财务负责人应于每半年向公司财务资产部递交个人工作述职,随时对所属公司的重大财务事项进行报告,报告工作主要包括以下内容:

①派驻单位执行国家财经法律法规和集团公司、产品经销公司财务会计制度的情况;

②派驻单位经营成果、财务状况和财务会计信息质量等情况;

③派驻单位重要财务事项、重大经营计划和方案及其执行情况;

④派驻单位落实集团和产品经销公司年度重点财务工作情况;

⑤派驻单位生产、经营、管理工作中存在的突出问题及解决问题拟采取的措施;

⑥对集团和产品经销公司财务管理的意见建议;

⑦本人学习和廉洁自律情况,以及其他需要报告的有关情况。

(3)加强内部审计

审计的目的是确保预决算管理和经济运行成果的真实、合法,促进经营者准确履行职责,是整个监控体系中非常重要的一环。对控参股公司的审计方式有:调查审计和遵循审计。(调查审计:主要是根据控股公司年度中心任务、重点工作及实际工作需要所确定的事项进行。遵循审计,主要是看工作规范能不能落实,是不是符合控股公司设计的规范的基本思想和原则,程序上是不是符合规定;做了还是没有做,责任机制到位不到位。)

公司需要采用系统的方法对控参股公司的公司治理、内控体系和风险管理过程和效果进行评价,以及对环境变化所引起的风险管理、内部控制评审等领域也要逐步开展,为加强对控参股公司的内部审计,公司应在以下两方面进行强化:

①要对内部审计部门的力度和权威性进行加强,根据审计业务配备审计人员,平?审计力量,建立系统完整的内部审计项目质量标准和与之对应的审计项目业绩评价体系,加强审计信息化,建立对风险评估和内部控制测试方面建立标准、科学的流程和相关量化模型。

②扩大审计人员知识面,培养或招聘“一专多能”的复合型审计人才,提高审计的专业化管理。

3.加强信息化建设

信息技术的发展促进了上下级单位之间的信息交流和沟通,提高了上级公司对下属单位的管控能力,信息管控作为经销公司实现对控参股公司管控的手段,其作用越来越重要。对于控参股公司,经销公司应采取一种分散式的信息管控方式,将控制权交给控参股公司,经销公司通过系统或者专业技术人员对总体方向保持管控。

为了更好的实现对控参股公司的管控,经销公司在信息化建设的时候需要做到以下几点:

(1)在整体信息化方面,设计并逐步??施通过信息化建设来固化管控模式和核心流程,实现信息资源共享。

(2)在数据信息化方面,应在各控参股公司建立较为统一的信息格式,实现数据、信息的标准化。

(3)在流程信息化方面,按照新的管控模式要求,进一步建立覆盖采购、营销、财务、人力资源、投资、价格监控、物流等流程的整体信息系统,增强公司的信息化功能,做到全方位对控参股公司信息的掌握,做到经销公司与控参股公司层面的信息对称。

(4)借助信息化资源,为控参股公司重要决议(战略信息、市场信息、价格信息等)提供更加专业化的指导意见,同时,在日常运营方面提供相应的支持。

(5)外派人员应承担对所属公司的信息传递和监督的职能。

4.对标管理

同业对标管理模式是对控参股公司管理的有效手段,即建立同业对标管控。在实际管控中可采取三种手段实现:一是根据所属行业实现

对标管控,二是根据持股比例控制强弱来实现对标管控,三是根据公司对不同公司确定的战略重点实现对标管控。

在实现对标管控的过程中需要注意以下几点:

(1)重点围绕“建标、定标、达标、创标”四个环节展开对标管理,帮助企业寻找、确认、跟踪、学习并超越自己的竞争目标。

(2)对标管控的核心思想是有选择的继承和超越,对对标企业的做法一定要有所扬弃、有所借鉴,寻找合适自己的发展道路,打造切得核心竞争力。

(3)建立动态调整及弹性变化的对标管理机制。要根据实际市场发展变化及外部环境变化,实时对控参股公司的不同变化来进行管控机制的变化。管控机制能够实现动态调整最核心的是要求控参股公司从管控架构、制度修订、流程完善、人员队伍安排几个方面建立起联动的关系。

(4)在实施同行业对标管控的过程中,要建立一种???极进取的管控调整机制,实现控参股公司整体业绩的提升。

通过借鉴优秀企业的做法,来不断完善产品经销公司的管控体系,为更好的管理和服务控参股下属单位,帮助其不断成长、创造更多利润而锐意创新。

5.尝试引入独立董事

为了更好的达成股东诉求一致,提高董事会决策的科学性,完善控参股公司的治理结构,可以考虑引入独立董事制度。在引入独立董事的时候要注意以下几点:

(1)通过第三方来对独立董事进行招聘、管理、以及薪酬支付,保持控参股公司的独立性。

(2)赋予独立董事相应的权限。独立董事最重要的工作就是参与公司决策,应授予相应的权利,主要有:独立董事对公司关联交易、投资性行为、公司并购、资产重组、公司发展战略等公司重大事项实行监督。

(3)给予独立董事必要的履行职责的条件。控参股公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,凡须经董事会决策的重大事项,控参股公司必须提供足够的材料;控参股公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件,如办公场所等;控参股公司董事会秘书应积极协助独立董事履行职责,独立董事行使职权时候,控参股公司应该积极配合。

(4)对独立董事要有激励和约束。激励方式主要有:绩效激励和名誉激励,但是要注意成本效益原则。约束方式主要有:提高责任心;监事会对独立董事的监督;独立董事的民事责任;独立董事的刑事责任。

6.对参股公司的实际控制举措

在合资企业中,相对于控股与否,更重要的是控制权掌握在谁的手中,因为控制权决定了企业的利润规模的大小与分配。公司要想掌握参股公司的实际控制权需要重点关注以下几点:

(1)实现对技术资源的完全掌握。在传统的企业理论来看,资本产权与管理技能是控制权的主要来??,但是合资企业的运营实践表明,技术资源优势和市场资源优势也是控制权的重要来源,而且技术资源优势是一种可以将资本、管理和市场等资源权利架空的权利来源。这就决定了技术资源对实际控制权实现的重要性。公司应当在掌握参股公司核心技术方面加大投入,可帮助公司更好的获取对控参股公司的实际控制权。

(2)增加合资企业的数量和划分销售区域。这种做法一方面增加了合资企业的竞争压力,保持了竞争秩序,另外一方面缩小了每一个合资企业地理意义上的市场范围,迫使其扩大经济意义上的市场空间,最终有效实现经销公司的市场开拓战略,同时还决定了关乎每一个合资企业生死的需求曲线--因为销售区域和产品价格一经确定,每一个企业市场需求曲线的位置和需求弹性就基本上被固定下来。这种可在一定程度上提高经销公司对参股公司的控制权。

(3)协商谈判,以非股权约束方式来实现控制权。在谈判中,经销公司应该争取两方面的权利安排:一是大股东出任董事长,z方出任总经理,董事长实行兼职并在公司不担任任何行政职务,总经理负责公司的全面工作,总经理具有任命或认可公司副总经理及部门经理的权利,这样参股公司的实际控制权是掌握在总经理一方的。二是根据董事会成员构成,调整董事会决议、决定通过百分比,可要求每次会议至少有1名z方董事莅位。如参股公司董事会成员中,z方董事为2名,其他股东方董事为3名,需决议通过百分比高于五分之四时决议才算正式通过,即z方实际掌握一票否决权。