公司章程中英文对照

编辑:制度大全2019-04-22

ARTICLESOFASSOCIATIONOFBRITISHP.LC.

英国股份有限责任公司章程

PRELIMINARY总则

1.TheCompanyisapublicCompanyandaccordinglytheshares,debenturesorothersecuritiesoftheCompanymaybeofferedtothepublic.

第一条本公司是一家公开公司,故本公司的股份、债券或其他证券可以对公众出售。

2.TheRegulationscontainedinTableAintheCompanies(TablesAtoF)Regulations1985,shall,e*ceptashereinafterprovidedandsofarasnotinconsistentwiththeprovisionsoftheseArticles,applytotheCompanytothee*clusionofallotherregulationsorArticlesofAssociation.

第二条1985年《公司条例》(附表A—F)附表A中所含的诸项规则应当适用于本公司,且先于其他所有规则或公司章程,本章程规定的和与本章程规定相符的除外。

3.IntheseArticlesthee*pression"theAct”meanstheCompaniesActl985asamendedbytheCompaniesAct1989

第三条本章程中词组“theAct"指1985年颁布,后经19*<公司法)所修正的《公司法》。

ALLOTMENTOFSHARES股份分配

4.(a)SubjecttoSection80oftheAct,allunissuedsharesshallbeatthedisposalofthedirectorsandtheymayallot,grantoptionsoverorotherwisedisposeofthemtosuchpersons,atsuchtimes,andonsuchtermsastheythinkproperandSections89(1)and90(1)to(6)inclusiveoftheActshallnotapply.

第四条1)根据《公司法》第80条规定,所有未发行股份应由董事会处置,董事会可在其认为适当的时间,按其认为适当的条件,将股份分配、允以期权给或以其他方式处置给其认为适当的人,《公司法》第89条第1款,90条1—6款不应适用。

(b)(i)PursuanttoandinaccordancewithSection80oftheAct,theDirectorsshallbegenerallyauthorizedtoe*erciseforeachprescribedperiodallthepowersoftheCompanytoallotrelevantsecurities,providedthatsuchauthorityshallbelimitedtotheallotmentduringsuchperiodofrelevantsecuritiesuptoanaggregatenominalamountequaltotheprescribedamount.

2)(1)按照和根据<公司法)第80条规定,董事会有权在各规定期间行使本公司的全部权力以分配相关的证券,此种权力应限制在此种期间就相关证券的分配,证券票面总值应与规定数额相同。

(ii)DuringeachprescribedperiodtheCompanyanditsDirectorsmaymakeoffersoragreementswhichwouldormightrequiretheallotmentofrelevantsecuritiesafterthee*piryofsuchperiod,providedthatsuchallotmentswouldnotinfringetherestrictionssetoutintheprovisotosub-paragraph(i)aboveifmadeduringsuchperiod(disregardingforsuchpurposeanyincreaseinthenominalamountofthesecuritiestobeallottedwhichmightariseunderthetermsofanysuchofferoragreementfromeventsoccurringorcircumstancesarisingafterthedatethereof).

(2)在各规定期间,本公司及其董事会可以提出提议或签订协议,要求在此期限到期后分配相关股份,但在此期间进行的此种分配不得与本款第(1)项的限制条件相悖(被分配证券的面值在此后期间因事件发生或情势变更根据提议或协议的条件而上涨与此种分配无关)。

(iii)Thee*pression”relevantsecurities"hereinhasthemeaningattributedtoitinSection80(2)oftheAct;thee*pression"theprescribedperiod"hereinmeansinthefirstinstancetheperiode*piringfiveyearsafterthedateofincorporationoftheCompanyandshallincludeanyfurtherperiod(note*ceedingfiveyearsfromthedateoftheResolutionhereinafterreferredto)forwhichtheauthorityconferredbysub-paragraph(i)aboveisrenewedorextendedbyordinaryResolutionorResolutioninwritingoftheCompanystatingtheprescribedamountforsuchperiod;andthee*pression"theprescribedamount"hereinshallinthefirstinstancebe1,000beingtheamountoftheoriginalsharecapitaloftheCompanyandforanyfurtherprescribedperiodshallbethatstatedintherelevantResolution.

(3)本章程中词组“相关的证券”为《公司法》第80条第2款所规定的含义;本章程中词组“规定的期间”首先是指公司组建后的5年,其应包括任何按本款以上第(1)项所规定权限延展之期间或经本公司一般决议或说明时间期限的书面决议所延长之期间(但不得超过本章程以下所指决议规定期限之5年);本章程中词组“规定数额”首先应指本公司的原始股金1,000英镑,在任何规定的延展期应指有关决议所规定的数额。

(iv)SubjecttotheprovisionsoftheActandwithoutprejudicetoArticle4(a)anysharesmaybeissuedwhicharetoberedeemedorareliabletoberedeemedattheoptionoftheCompanyortheholderofsuchsharesonsuchtermsandinsuchmannerasmaybeprovidedbytheArticlesorastheCompanymaybyResolutiontodetermine.Regulation3ofTableAshallnotapply.

(4)根据《公司法》的规定和只要不与第四条第1款相悖,任何本公司或股东可以按本章程条款规定或本公司决议规定之条件和方式赎回之股份均可予以发行。附表A所含的规则3不得适用。

TRANSFEROFSHARES股份转让

5.TheinstrumentofatransferofasharemaybeinanyusualformorinanyotherformwhichtheDirectorsmayapproveandshallbee*ecutedbyoronbehalfofthetransferor.Regulation23shallnotapply.

第五条股份转让文件可以作成任何通常形式或董事会所认可的其他形式,其应由转让人亲自或由人代理签署。规则23不得适用。

PURCHASEOFOWNSHARES股份回购

6.SubjecttotheprovisionsofSection162oftheActtheCompanymaywiththesanctionofanordinaryResolutionpurchaseitsownshares(includinganyredeemableshares)onsuchtermsastheDirectorsmaythinkfitandmakeapaymentinrespectoftheredemptionorpurchaseofsuchsharesotherwisethanoutofthedistributableprofitsoftheCompanyortheproceedsofafreshissueofSharesandsubjecttotheprovisionsofSection173to175oftheAct.Regulation35shallbemodifiedaccordingly.

第六条根据《公司法》第182条规定,经一般决议批准,本公司可在董事会认为恰当的条件下回购本公司自己的股份(包括任何可赎回股),且根据《公司法》第173—175条的规定就赎回或回购的股份进行支付,但不得动用本公司可分配利润或新股发行收入资金。规则35不得由此变更。

LIEN留置权

7.TheCompanyshallhaveafirstandparamountlienoneveryshare(whetherornotitisafullypaidshare)forallmoneys(whetherpresentlypayableornot)calledorpayableatafi*edtimeinrespectofthatshare,andtheCompanyshallalsohaveafirstandparamountlienonallshares(whetherfullypaidornot)standingregisteredinthenameofanypersonforallmoneyspresentlypayablebyhimorhisestatetotheCompany,whetherheshallbethesoleregisteredholderthereoforshallbeoneofseveraljointholders;butthedirectorsmayatanytimedeclareanysharetobewhollyorinparte*emptfromtheprovisionsofthisArticle.TheCompany'slien,ifany,onashareshallextendtoalldividendspayablethereon.Regulation8ofTableAshallnotapply.

第七条本公司应对所有股份(是否缴足股款不论)因所有已经催缴的或在规定时间应当支付的与该股份相关的款项(目前是否应予支付不论)具有第一和优先留置权,本公司还应对所有以个人名义登记在册的股份(是否缴足股款不论)因所有目前应由他或从他的财产中向本公司支付的款项而具有第一和优先留置权,他是否是股份的惟一登记的持股人或为一共同持股人不论;但董事会可随时宣布任何股份不受本条款规定之约束。本公司对股份的留置权,如果有,应当扩大适用于股份相关的所有应予支付的红利。附表A中的规则8不得适用。

VARIATIONOFRIGHTS权利变更

8.Ifatanytimethesharecapitalisdividedintodifferentclassesofshares,theRights.attachedtoanyclassmay,whetherornotthecompanyisbeingwoundup,bevariedwiththeconsentinwritingoftheholdersofthreefourthsoftheissuedsharesofthatclass,orwiththesanctionofanextraordinaryresolutionpassedataseparategeneralmeetingoftheholdersofthesharesoftheclass.ToeverysuchgeneralmeetingtheprovisionsoftheseArticlesrelatingtogeneralmeetingsshallapplybutsothatthenecessaryquorumshallbetwopersonsatleastholdingorrepresentingbypro*yonethirdoftheissuedsharesofclassandthatanyholderofsharesoftheclasspresentinpersonorbypro*ymaydemandapoll.

第八条在任何时候,如股本分为不同类别的股份,每种股所附权利的变更必须经该种股所发行股份四分之三股东的书面同意,或经该种股股东专门召开的股东大会的专门决议的.批准,公司是否将停业不论。所有此种股东大会都应适用本章程有关股东大会的各条规定,但至少得有两名占该发行股三分之一股份的股东亲自或由人代理出席大会方能达到法定人数,亲自出席或由人代理出席大会的该股份的任何股东均可要求进行投票表决。

PROCEEDINGSATGENERALMEETINGS股东大会程序

9.(i)Nobusinessshallbetransactedatanygeneralmeetingunlessaquorumispresentwhenthemeetingproceedstobusiness.Twopersonsentitledtovoteuponthebusinesstobetransacted,eachbeingamemberorapro*yforamemberoradulyauthorizedrepresentativeofacorporation,shallbeaquorum.

第九条1)在大会在讨论议题时,如出席大会的股东未达到法定人数,股东大会不能处理任何议题。两个具有对即将进行的议题有表决权者出席大会即构成法定人数,不论其是亲自出席或由人代理出席或其是一法人正式授权的代表。

(ii)Ifaquorumisnotpresentwithinhalfanhourfromthetimeappointedforthemeeting,themeetingshallstandadjournedtothesamedayinthenextweekatthesametimeandplaceorsuchtimeandplaceastheDirectorsmaydetermineandifattheadjournedmeetingaquorumisnotpresentwithinhalfanhourfromthetimeappointedforsuchadjournedmeeting,itshallbedissolved.Regulations40and41shallbemodifiedaccordingly.

2)如果在规定与会时间半小时内出席会议者未达到法定人数,大会应延期到下周同一天同时间同地点或董事会所决定的时间或地点召开,如果在延期召开的大会规定与会时间半小时内出席人数仍未达到法定人数,会议应予解散。规则40和41应由此作修正。

(iii)AtanyGeneralMeetingaresolutionputtothevoteofthemeetingshallbedecidedonashowofhandsunlessapollis(beforeoronthedeclarationoftheresultoftheshowofhands)demandedbytheChairmanorbyanymemberpresentinpersonorbypro*y.

3)在任何股东大会上付诸表决的决议均应以举手形式决定,大会主席或亲自或由人代理出席大会的任何股东提出投票表决(在宣布举手表决结果之前或之时)的除外。

UnlessapollisdulydemandedadeclarationbytheChairmanthataresolutionhasonashowofhandsbeencarriedorcarriedunanimously,orbyaparticularmajority,lostornotcarriedbyaparticularmajorityandanentrytothateffectinthebookcontainingtheminutesoftheproceedingsoftheCompanyshallbeconclusiveevidenceofthefactwithoutproofofthenumberorproportionofvotesrecordedinfavoroforagainstsuchresolution.

如无正式要求投票表决,由大会主席宣布举手表决,或全票或特定多数通过,没通过或未经特定多数通过,以及在会议记录簿中有关本公司会议程序的记录均应作为确凿事实证据,而不必记录赞成或反对决议的票数或比例。

(iv)SubjecttotheprovisionsoftheActanyresolutioninwritingsignedbyallthemembersforthetimebeingentitledtoreceivenoticeofandattendandvoteatgeneralmeetings,orbytheirdulyappointedattorneys,shallbeasvalidandeffectiveasifthesamehadbeenpassedataGeneralMeetingoftheCompanydulyconvenedandheld.Anysuchresolutionmayconsistofseveralinstrumentsinthelikeformeache*ecutedbyoronbehalfofoneormoreofthemembersortheirattorneys.Regulation53shallbeextendedaccordingly.

4)根据《公司法》的规定,由当时有权收到通知且出席和参加表决的全体股东或由他们正式指定的律师签署的书面决议应视为与在本公司正式召开的股东大会上所通过的决议一样合法和有效。任何此种决议可作成同样几个文本,各由股东之一或多名股东签署或由其律师代签。规则53应由此扩大适用。

VOTESOFMEMBERS股东表决

10.SubjecttoanyspecialrightsorrestrictionsforthetimebeingattachedtoanyspecialclassofsharesinthecapitaloftheCompany,onashowofhandseverymemberwho(beinganindividual)ispresentinpersonor(beingacorporation)ispresentbyadulyauthorizedrepresentative,notbeinghimselfamemberentitledtovote,shallhaveonevoteonlyandinthecaseofapolleverymembershallhaveonevoteforeachordinaryShareheldbyhim.

第十条根据本公司股本之任何特殊类别股份所附的特权或限制规定,在举手表决时,每位亲自出席(自然人)或由正式授权的代表代理出席(法人)之股东(如代表本人不是有表决权的股东),只具有一票表决权,在投票表决时,每位股东每持有一份股就有一票表决权。

PRO*Y代理

11.Theinstrumentappointingapro*yshallbeinwritinginanyusualcommonform,orsuchotherformasmaybeapprovedbytheDirectors,andshallbesignedbytheappointerorhisattorney,dulyauthorizedinwriting,oriftheappointerisacorporationshallbeeitherunderitsCommonSealorunderthehandofanofficerorattorneysoauthorized.Aninstrumentofpro*yneednotbewitnessed.

第十一条代理文书应按通常格式或按董事会可能赞同的其他格式作成书面文书,并由指定人或其经书面正式授权的律师签字,如果指定人是法人,则应盖上法人的普通印鉴或由一高级职员或一授权签字的律师签署。代理文书不需证人证明。

DIRECTORS董事会

12.(i)ThenumberofDirectorsshallbedeterminedbytheCompanyinGeneralMeetingbutunlessanduntilsofi*edtheminimumnumberofDirectorsshallbeoneandthereshallbenoma*imumnumber.Regulation64shallbemodifiedaccordingly.

第十二条1)董事会人数应由本公司经股东大会予以决定,但在尚未如此决定之前,董事会的最低人数应为一人,不应有最高人数限制。规则64应由此予以修正。

(ii)ADirectorshallnotrequireanysharequalification,butshallneverthelessbeentitledtoattendandspeakatanyGeneralMeetingoftheCompanyoratanyseparatemeetingoftheholdersofanyclassofsharesoftheCompany.

2)董事不得要求任何股权资格,但应有权参加本公司的任何股东大会或公司各种股份单独召开的任何会议并具有发言权。

(iii)AnypersonmaybeappointedorelectedasaDirectorirrespectiveofwhetherornothehasattainedtheageofseventyyearsoranyotherage,andnoDirectorshallberequiredtovacatehisofficebyreasonofhisattainingorhavingattainedtheageofseventyyearsoranyotherage.

3)任何人均可被任命或当选为董事,不管其是否已满七十岁或其他年龄,任何董事均不得因其将或已满七十岁或其他年龄而被要求离职。

(iv)IntheeventoftheminimumnumberofDirectorsfi*edbyorpursuantoftheseArticlesorTableA,beingone,asoleDirectorshallhaveauthoritytoe*erciseallthepowersanddiscretionbyTableAortheseArticlese*pressedtobevestedintheDirectorsgenerally.

4)根据本章程或附表A有关最低董事会人数之规定,如果只有一名董事,该董事应有权行使附表A或本章程赋予董事会的一切权力和自由裁量权。

(v)TheDirectorsmay,bypowerofattorneyorotherwiseappointanypersontobetheagentoftheCompanyforsuchpurposesandonsuchconditionsastheydetermine,includingauthorityfortheagenttodelegatealloranyofhispowers.

5)董事会可经授权委托或经其他方式指定任何人为本公司的代理人,以按董事会决定的条件和目的行事,包括授权代理人转委托全部或部分其权力。

ALTERNATEDIRECTORS代理董事

13.(i)EachDirectorshallhavethepowertonominateanyotherDirectororanypersonapprovedforthatpurposebyresolutionoftheBoardandwillingtosoactasalternateDirectorinhisplaceduringhisabsence,andathisdiscretiontorevokesuchnomination,andonsuchappointmentbeingmade,eachalternateDirectorwhilstsoactingshallbeentitledtoe*erciseordischargeallthefunctions,powersanddutiesandundertakealltheliabilitiesandobligationsoftheDirectorherepresentsbutshallnotbeentitledtoreceiveanyremunerationfromtheCompany.AnalternateDirectorshallhaveonevoteforeachDirectorherepresents,inadditiontohisown,voteifheisaDirector,butshallnotbecountedmorethanonceinthequorum.AnominationasanalternateDirectorshallipsofactoberevokediftheappointerceasesforanyreasontobeaDirector

第十三条1)每位董事均有权提名其他董事或任何经董事会有关决议同意且自愿者在他缺席时代行他的董事职位,同时也有权撤销此种提名,一旦作出此种任命,代理董事有权执行或解除其代理的董事之所有职能、权力和职责,且承担其所有责任和义务,但他无权从本公司接受任何报酬。代理董事如果也是董事,除他自己的表决权外,他还拥有其所代理的董事的一席表决权,但他在计算法定人数时只能被计算一次。如指定人因故不再是董事,其代理董事的提名应依据事实被撤销。

(ii)NoticeofallBoardMeetingsshallbesenttoeveryalternateDirectorasifhewereaDirectoroftheCompanyuntilrevocationofhisappointmentsavethatitshallnotbenecessarytogivenoticeofsuchameetingtoanalternateDirectorwhoisabsentfromtheUnitedKingdom.

2)董事会所有会议的通知均应向被视为本公司董事的每位代理董事送发,除非其任命被撤销,如果代理董事不在联合王国境内,则不必向其送达此种会议通知。

(iii)TheappointmentofanalternateDirectorshallberevokedandthealternateDirectorshallceasetoholdofficewhenevertheDirectorwhoappointedsuchalternateDirectorshallgivenoticeinwritingtotheSecretaryoftheCompanythatherevokessuchappointment.Regulations65to68shallnotapply.

3)如任命代理董事之董事书面通知本公司秘书处,告之他撤销此种任命,代理董事的任命应即刻予以撤销,且该代理董事应停止履行职责。

(iv)WithoutprejudicetoArticle13(i)andsaveasotherwiseprovidedintheArticles,analternateDirectorshallbedeemedforallpurposestobeaDirectorandshallaloneberesponsibleforhisownactsanddefaultsandheshallnotbedeemedtobetheagentoftheDirectorappointinghim.

4)根据第十三条第1款且本章程如无另行规定,代理董事应完全被视为一名正式董事,且应为其作为和不作为单独负责,他不应当被视为是任命他的董事的代理人。

PROCEEDINGSOFDIRECTORS董事会程序

14.TheDirectorsmaymeettogetherforthedispatchofbusiness,adjournandotherwiseregulatetheirmeetingsastheythinkfit.Questionsarisingatanymeetingshallbedecidedbyamajorityofvotes.ADirectormay,andtheSecretaryontherequisitionofaDirectorshall,atanytimesummonameetingoftheDirectorsande*ceptwherethereisasoledirector,thequorumnecessaryforthetransactionofbusinessshallbetwo.

第十四条董事可开会处理事务,中止或以其认为恰当的方式规则会务。董事会会议所提出的问题应经多数票表决决定。任何董事或经董事要求的秘书均可随时提请召开董事会会议,董事会会议处理事项时所需法定人数为两人,公司如只设一名董事除外。

MINUTES会议记录

15.TheDirectorsshallcauseminutestobemadeinbooksprovidedforthepurpose:

第十五条董事会应在会议记录簿上作如下记录:

(a)ofnamesoftheDirectorspresentateachMeetingoftheDirectorsandanyMeetingofanyCommitteeoftheDirectors.

1)出席董事会议以及董事会任何委员会的任何会议的董事的姓名;

(b)ofallresolutionsandproceedingsatallmeetingsoftheCompanyandoftheDirectorsandofanyCommitteeoftheDirectors.

2)本公司以及董事会和董事会任何委员会的所有会议的所有决议和程序;

(c)ofallappointmentsofofficersmadebyDirectors.3)董事会对所有高级职员的任命;

(d)ofa11documentssealedwiththeCommonSealoftheCompanyorotherwisee*ecutedinaccordancewiththeAct.

4)所有由本公司加盖普通印鉴的或其他根据<公司法)所签订的文件。

THESEAL印鉴

16.(a)TheDirectorsshallprovideforthesafecustodyoftheSealwhichshallnotbeusedwithouttheauthorityoftheDirectorsorofacommitteeauthorizedbyDirectors.EveryinstrumenttowhichtheSealshallbeaffi*edshallbesignedbyoneDirectorandtheSecretaryorbytwoDirectors.

第十六条1)董事会应安全保管印鉴,不经董事会或由董事会授权的委员会许可不得使用。凡需加盖印鉴的文件应由一名董事和秘书或由两名董事连署签名。

(b)WheretheActsopermits,anyinstrumentsignedbyoneDirectorandtheSecretaryorbytwoDirectorsande*pressedtobee*ecutedbytheCompanyshallhavethesameeffectasife*ecutedundertheSeal,providedthatnoinstrumentshallbesignedwhichmakesitclearonitsfacethatitisintendedbythepersonorpersonsmakingittohaveeffectasadeedwithouttheauthorityoftheDirectorsorofacommitteeauthorizedbytheDirectors.Regulation101shallnotapply.

2)如(公司法)许可,则任何经一名董事和秘书或经两名董事签字且明文表达是由本公司制作的文件应具有盖印文件同样的效力,凡文件表面清楚表明制作此文件的个人或多人旨在使其为一不具董事会或董事会授权的委员会所批准的契据者除外。规则101不得适用。

DIRECTORSBORROWINGPOWERS董事会借贷权力

17.TheDirectorsmaye*ercisedallthepowersoftheCompanytoborrowmoneyandtomortgageorchargeitsundertaking,propertyanduncalledcapital,oranypartthereof,andsubjecttoSection80oftheAct,toissueandcreatemortgages,charges,memorandaofdeposits,debentures,debenturestockandothersecuritieswhetheroutrightorassecurityforanydebts,liabilityorobligationoftheCompanyoranythirdparty.

第十七条董事会可行使本公司所有权力以借款和按揭或抵押其全部或任何部分担保物、财产和未收资金,根据《公司法》第80条规定,发行或制定按揭、抵押、存放契约、债券、公司债券和其他证券,直接销售发行或以本公司或任何替三方之债务、责任或义务为担保不论。

INTERESTOFDIRECTORS董事权利

18.ADirectormay,notwithstandinghisinterest,voteinrespectofandcontractorarrangementwiththeCompanyinwhichheisinterested,directlyorindirectly,andbetakenintoaccountforthepurposesofaquorumatameetingatwhichsuchcontractorarrangementisconsidered,andretainforhisownabsoluteuseandbenefitallprofitsandadvantagesaccruingtohimtherefrom.Regulations94and95shallnotapply.

第十八条除其他权利外,董事可就他感兴趣的任何合同或协议直接或间接进行表决,且在该合同或协议表决的会议计算法定人数时作为被统计者,且可保留由此而孳生的所有利润和优惠,将其完全作为己用利益。规则94和95不得适用。

APPOINTMENTANDRETIREMENTOFDIRECTORS董事的任命和退位

19.TheDirectorsshallnotbesubjecttoretirementbyrotationandreferencestheretoinRegulations73to80shallbedisregarded.

第十九条董事不应轮流退位,规则73和80的相关规定不得适用。

DIRECTORS’GRATUITIESANDPENSIONS董事的退休补贴和年金

20.TheDirectorsonbehalfoftheCompanymaye*ercisethepowersoftheCompanyconferredbyClause22oftheMemorandumofAssociationoftheCompanyandRegulation87ofTableAtoprovidebenefitwith

第二十条董事会可代表本公司行使本公司组织大纲第22条和附表A中规则87所规定的权力,对任何董事或其家庭成员提供有关退休补贴、年金和保险金优惠。

INSURANCE保险

21.WithoutprejudicetotheprovisionsofRegulation87andArticle23theDirectorsshallhavethepowertopurchaseandmaintaininsurancefororforthebenefitofanypersonswhoareorwereatanytimedirectors,officersoremployeesorauditorsoftheCompany,orofanyothercompanywhichisitsholdingcompanyoranyothercompanyinaccordancewiththepowersinthatbehalfcontainedinClause23oftheMemorandumofAssociationoftheCompany.

第二十一条在不违背规则87和章程第23条情况下,根据本公司组织大纲第二十三条之规定董事会有权为本公司、或任何其他本公司的控股公司或任何其他公司的任何现任或以往的董事、高级职员或雇员或审计员投保和缴纳保险金。

DISQUALIFICATIONOFDIRECTORS董事资格的取消

22.TheofficeofDirectorshallbevacatediftheDirector:

第二十二条如果董事出现下列情况,董事职位将空缺:

(i)CeasestobeaDirectorbyvirtueofanyprovisionoftheActorhebecomesprohibitedbylawfrombeingaDirector.

1)根据《公司法》的任何规定终止董事职务或被法律禁止担任董事会;

(ii)Becomesbankruptormakesanyarrangementorcompositionwithhiscreditorsgenerally.

2)破产或他的债权人缔结任何破产协定或协议;

(iii)Becomesofunsoundmindandeither:3)心智不健康或:

(a)AdmittedtohospitalinpursuanceofanapplicationforadmissionfortreatmentundertheMentalHealthAct1983orinScotlandanapplicationforadmissionundertheMentalHealth(Scotland)Act1960or

(1)根据1983年的<精神保健法)所提出的申请或在苏格兰根据1960年的(苏格兰)《精神保健法》所提出的申请入院就医或

(b)AnorderismadebyaCourthavingjurisdiction(whetherintheUnitedKingdomorelsewhere)inmattersconcerningmentaldisorderfordetentionorfortheappointmentofareceiver,curatorbonisorotherpersontoe*ercisepowerswithrespecttopropertyoraffairs

(2)由主管法院(不论是在联合王国或在他国)因精神错乱为由签发拘留令或命令任命一监护人、财产保佐人或其他人对其财产或其他事务行使权力;

(iv)ResignshisofficebynoticeinwritingtotheCompany4)经书面通知本公司辞职;

(V)ISabsentfromDirectors’Meetingforsi*calendarmonthswithoutreasonablee*cuseandwithouttheconsentoftheotherDirectorsandtheyresolvethathevacateoffice.Regulation81shallbemodifiedaccordingly.

5)无合理理由和未经董事会其他董事的认可六个月未参加董事会会议,且经董事会决议认定其离职。规则81应由此而修正。

INDEMNITY赔偿

23.SubjecttotheprovisionsoftheAct,everyDirectororotherofficerorAuditoroftheCompanyforthetimebeingshallbeentitledtobeindemnifiedbytheCompanyoutofitsownfundsagainstallcosts,charges,e*penses,lossesorliabilitieswhichhemaysustainorincurinoraboutthee*ecutionofthedutiesofhisofficeorotherwiseinrelationthereto,includinganyliabilityincurredbyhimindefendinganyproceedings,whethercivilorcriminal,inwhichjudgmentisgiveninhisfavororinwhichheisacquitted,orinconnectionwithanyapplicationunderanystatuteinwhichreliefisgrantedtohimbytheCourt,andnoDirectororotherofficershallbeliableforanyloss,damageormisfortunewhichmayhappentoorbeincurredbytheCompanyinthee*ecutionofthedutiesofhisofficeorinrelationthereto,butthisarticleshallonlyhaveeffectinsofarasitsprovisionsarenotavoidedbySection310(asamended)oftheAct.

第二十三条根据《公司法》的规定,本公司所有现任董事或其他高级职员或审计员在履行自己的职责或与之相关的其他职责时可能承担的或发生的一切费用、负担、开支、损失或债务,包括他在诉讼辩护中所发生的任何债务,不论是民事或刑事诉讼,只要他胜诉或被判无罪,或依法提出申请且得到法院准予的救济,均应由本公司用自己的收入予以赔偿,任何董事或高级职员均不应对在履行自己的职责或与之相关的职责时可能发生的或使本公司遭受的任何损失、损害或灾难负责,但本条规定不得与《公司法》(业经修正)第310条抵触,否则无效。

NAMESandADDRESSESofSUBSCRIBERS署名者姓名和地址

ARTICLESOFAMERICAINCORPORATION

美国股份有限公司组织章程

ONE:Thenameofthiscorporationis____.第一条本公司名称为_____。

TWO:ThepurposeofthiscorporationistoengageinanylawfulactoractivityforwhichacorporationmaybeorganizedundertheGeneralCorporationLawofMassachusettsotherthanthebankingbusiness,thetrustcompanybusinessorthepracticeofaprofessionpermittedtobeincorporatedbytheMassachusettsCorporationsCode.

第二条本公司的宗旨是从事马萨诸塞州一般公司法所规定的公司能够从事的一切合法行为或活动,《马萨诸塞州公司法典》所规定的金融业务、信托公司业务或专业活动不属本公司业务范畴。

THREE:Thenameandaddressinthisstateofthecorporation'sinitialagentforserviceofprocessis:

第三条本公司发起人姓名及其在本州的法定地址为:

FOUR:Thiscorporationisauthorizedtoissueonlyoneclassofsharesofstockwhichshallbedesignatedcommonstock.Thetotalnumberofsharesitisauthorizedtoissueis____shares.

第四条本公司仅有权发行一种股票,该股票为普通股。授权所发行股票的总股额为____股。

FIVE:Thenamesandaddressesofthepersonswhoareappointedtoactastheinitialdirectorsofthiscorporationare:

第五条被任命作为本公司第一任董事的人员的姓名和地址如下:

SI*:TheliabilityofthedirectorsofthecorporationformonetarydamagesshallbeeliminatedtothefullestextentpermissibleunderMassachusettslaw.

第六条公司董事对经济损失的责任应根据马萨诸塞州法律所规定的最大限量予以减免。

SEVEN:ThecorporationisauthorizedtoindemnifythedirectorsandofficersofthecorporationtothefullestextentpermissibleunderMassachusettslaw.

第七条本公司有权按照马萨诸塞州法律规定的最大限量保护公司董事和高级职员不受伤害。

INWITNESSWHEREOF,theundersigned,beingallthepersonsnamedaboveastheinitialdirectors,havee*ecutedtheseArticlesofIncorporation.

以下署名人(均为以上所列名的公司的第一任董事)已在本公司组织大纲上签名,特此证明。

Theundersigned,beingallthepersonsnamedaboveastheinitialdirectors,declarethattheyarethepersonswhoe*ecutedtheforegoingArticlesofIncorporation,whiche*ecutionistheiractanddeed.

以下署名人(均为以上所列名的公司的第一任董事)声明,他们都是以上公司组织大纲的签署人,签署此大纲是他们的自愿行为。

篇2：股东会章程修正案范例

根据本公司_______年_______月_______日第_______次股东会决议,本公司决定变更公司名称、经营范围,增加股东和注册资本,改变法定代表人、(_______)、(_______),特对公司章程作如下修改:

一、章程第一章第二条原为:“公司在______________工商局登记注册,注册名称为:______________公司。”

现改为:___________________________________。

二、章程第二章第五条原为:“公司注册资本为______________万元。”

现改为:___________________________________。

三、章程第三章第七条原为:“公司股东共二人,分别为_______”。

现改为:___________________________________

四、章程第二章第六条原为:“____________________________”。

现改为:__________________________________。

全体股签字盖章:______

____________年______月______日

注意事项:

1、本范本适用于有限公司(不含国有独资公司)的变更登记。变更登记事项涉及修改公司章程的,应当提交公司章程修正案,不涉及的不需提交;如涉及的事项或内容较多,可提交修改后的公司新章程(但应经股东签署)。

2、“登记事项”系指《公司登记管理条例》第九条规定的事项,如经营范围等。

3、应将修改前后的整条条文内容完整写出,不得只摘写条文中部分内容。

4、股东为自然人的,由其签名;股东为法人的,由其法定代表人签名,并在签名处盖上单位印章;签名不能用私章或签字章代替,签名应当用黑色或蓝黑色钢笔、毛笔或签字笔,不得与正文脱离单独另用纸签名。

5、因转让出资变更股东,若提交的是新章程,应由变更后持有股权的股东盖章或签名。

6、文件签署后应在规定期限内(变更名称、法定代表人、经营范围为30日内,变更住所为迁入新住所前,增资为股款缴足30日内,变更股东为股东发生变动30日内,减资、合并、分立为45日后)提交登记机关。

7、要求用A4纸、四号(或小四号)的宋体(或仿宋体)打印,可双面打印;多页的,应打上页码,加盖骑缝章;内容涂改无效,复印件无效。

篇3：减少股东章程修正案范例

为了进一步完善公司法人治理结构,根据中国证监会发布的《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上市公司股东大会网络投票工作指引(试行)》、以及上海证券交易所《股票上市规则(2004年修订)》等相关规定并结合公司实际情况,公司拟对章程作如下修改,本章程修正案尚需提请公司2004年度股东大会审议。

1、现条款第六条"公司注册资本为人民币元。"拟改为:

"公司注册资本现为人民币元。今后,经公司股东大会决定并经有关部门批准进行红股分配、公积金转增股本、增发新股、配股,或缩减注册资本时,本条所确定的公司注册资本应随之作相应的变更,而不需经股东大会另行作出决议。"

2、现条款第十二条" 公司的经营宗旨:在国家对高科技产业扶植政策的支持下,广泛吸收社会资金,充分依托高校所拥有的科技、信息和人才优势,以灵活高效的运行机制,致力于高新技术与成果产业化,发展多种经营,支持教育科技事业,造福于社会。"拟改为:

"公司的经营宗旨:在国家对高科技产业扶植政策的支持下,广泛吸收社会资金,充分依托高校所拥有的科技、信息和人才优势,以灵活高效的运行机制,致力于高新技术与成果产业化,发展多种经营,支持教育科技事业,造福于社会,并最大程度地为股东获取投资收益。"

3、现条款第二十条"公司的股本结构为:普通股股,其中发起人持有股,其他内资股股东持有股。"拟改为:

"公司的股本结构为:普通股股,其中发起人持有股,其他内资股股东持有股。今后,经公司股东大会决定并经有关部门批准进行红股分配、公积金转增股本、增发新股、配股,或缩减注册资本导致公司股本结构发生变化时,本条所确定的公司股本结构可随之作相应的变更,而不需经股东大会另行作出决议。"

4、在现条款第四十条"公司控股股东应承担以下特别义务"之前拟增加一个自然段:

"公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。"

5、在现条款第四十六条后,新增加两条,即:

"第四十七条下列事项须经公司股东大会表决通过,并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请:

(一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外);

(二)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的帐面净值溢价达到或超过20%的;

(三)股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务;

(四)对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市;

(五)在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

公司召开股东大会审议上述所列事项的,应当向股东提供网络形式的投票平台。

第四十八条具有前款规定的情形时,公司发布股东大会通知后,应当在股权登记日后三天内再次公告股东大会通知。"

6、现条款第四十七条" ……董事会未指定人选的,由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议;如果因任何理由,股东无法主持会议,应当由出席会议的持有表决权股份的股东(或股东代理人)主持。"拟改为:

"……董事会未指定人选的,由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议;如果出席会议的股东无法共同推举一名股东主持会议,或因任何原因,被推举的股东无法主持会议的,应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东(或股东代理人)主持。"

7、现条款第四十九条全部内容并入现第四十八条。

8、在现条款第四十九条后新增一条:"第五十一条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。"

9、现条款第五十五条:"公司董事会、独立董事或符合法律规定条件的股东可向公司其他股东征集在股东大会上的投票权,投票权征集采用无偿方式,并应向被征集人充分披露信息。"拟改为:

"董事会、独立董事或符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息。"

10、现条款第五十六条第(一)款"签署一份或者数份同样格式的书面要求,提请董事会召集临时股东大会,并提出会议议题和内容完整的提案。书面提案应当报所在地中国证监会和证券交易所备案。"拟改为:

"签署一份或者数份同样格式的书面要求,提请董事会召集临时股东大会,并提出会议议题和内容完整的提案。书面提案应当报所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。"

11、现条款第五十九条"……监事会或者股东可以按照本章第五十四条的规定自行召集临时股东大会。"拟改为:

"……监事会或者股东可以按照本章第五十六条的规定自行召集临时股东大会。"

12、现条款第六十条整条拟后移到现条款第六十三条之前。

13、现条款第六十五条现有内容后拟新增以下一段:

"公司年度股东大会采用网络投票方式的,提案人提出的临时提案应当至少在股东大会召开十天以前提出并由董事会公告。公司应按原股东大会通知中列明的审议事项的顺序,对临时提案连续编号并予以公告。"

14、现条款第七十五条现有内容后拟增加以下一段:

"如股东大会进行网络投票的,点票方式和表决结果的公布方式和时间根据监管部门的有关规定办理。"

15、现条款第七十九条现第六款后拟增加以下一款:

"(七)出席、见证股东大会的律师向股东大会提交的《法律意见书》"。

现第七十九条第(七)款的款号相应变更为"(八)"。

16、现条款第九十八条"独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。"拟改为:

"公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事、其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。

独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

17、现条款第九十八条后新增一条:

"第一百条公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。"

18、现条款第一百条拟删除。

19、现条款第第一百零二条拟删除。

20、现条款第一百零六条其内容改为:

"第一百零六条独立董事每届任期与公司其他董事相同,任期届满,可连选连任,但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前,无正当理由不得被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露。免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。"

21、现条款第一百零六条后新增二条:

"第一百零七条独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营情况和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。"

"第一百零八条公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。"

22、现条款第一百零八条的内容删除。

23、现条款第一百一十条"如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于《公司法》规定的最低要求时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补缺额后生效。"拟改为:

"独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。"

24、现条款第一百一十一条后新增一条:

"第一百一十三条公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由二分之一以上独立董事同意后,方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权,应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。"

25、现条款第一百一十三条的内容删除。

26、现条款第一百一十七条"董事会由七至九名董事组成,其中独立董事至少二名。"拟改为:

"董事会由九名董事组成,其中独立董事不少于三分之一"。

27、现条款第一百二十七条"于会议召开前10日以前书面通知形式。由专人送出或以邮件方式送出"拟改为:

"于会议召开10日以前以书面通知形式,由专人送出或以邮件等方式送出。"

28、现条款第一百六十六条后新增两节:

"第六节董事会提名委员会

第一百六十八条董事会提名委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构,主要负责对公司董事和经理人员的人选、选择标准和程序提出建议。

第一百六十九条提名委员会委员由五名董事组成,独立董事占多数。

第一百七十条提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名,并由董事会选举产生。

第一百七十一条提名委员会设主任委员一名,由独立董事委员担任,负责主持委员会工作;主任委员在委员内选举,并报请董事会批准产生。

第一百七十二条提名委员会任期与董事会任期一致,委员任期届满,可连选连任,但是连任时间不得超过六年。期间如有委员不再担任公司董事职务,自动失去委员资格,并由委员会根据上述一百七十条至一百七十一条的规定补足委员人数。

第一百七十三条提名委员会的主要职责权限:

(一)根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议;

(二)研究董事、经理人员的选择标准和程序,并向董事会提出建议;

(三)对须提请董事会聘任的其他高级管理人员提出建议;

(四) 董事会授权的其他事宜。

第一百七十四条提名委员会对董事会负责,委员会的提案提交董事会审议决定。

第一百七十五条提名委员会会议由主任委员会提议召开。会议应于召开前七天通知全体委员,会议由主任委员主持,主任委员不能出席时可委托其他一名独立董事委员主持。

第一百七十六条提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行;每一名委员有一票的表决权;会议做出的决议,必须经全体委员的过半数通过。

第一百七十七条提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决;临时会议可以采取通讯表决的方式召开。

第一百七十八条提名委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。

第一百七十九条如有必要,提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见,费用由公司支付。

第一百八十条提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程的规定。

第一百八十一条提名委员会会议应当有记录,出席会议的委员应当在会议记录上签名;会议记录由公司董事会秘书保存。

第一百八十二条提名委员会会议通过的议案及表决结果,应以书面形式报公司董事会。

第一百八十三条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务,不得擅自披露有关信息。

第七节董事会审计委员会

第一百八十四条董事会审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构,主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。

第一百八十五条审计委员会成员由五名董事组成,独立董事占多数,委员中至少有一名独立董事为专业会计人士。

第一百八十六条审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名,并由董事会选举产生。

第一百八十七条审计委员会设主任委员一名,由独立董事委员担任,负责主持委员会工作;主任委员在委员内选举,并报请董事会批准产生。

第一百八十八条审计委员会任期与董事会一致,委员任期届满,可连选连任,但是连任时间不得超过六年。期间如有委员不再担任公司董事职务,自动失去委员资格,并由委员会根据上述第一百八十六条至第一百八十七条规定补足委员人数。

第一百八十九条审计委员会的主要职责权限:

(一)提议聘请或更换外部审计机构;

(二)审核公司的财务信息及其披露;

(三)审查公司内控制度,对重大关联交易进行审计;

(四) 公司董事会授予的其他事宜。

第一百九十条审计委员会对董事会负责,委员会的提案提交董事会审议决定。审计委员会应配合监事会的监事审计活动。

第一百九十一条审计委员会会议就以下事项进行评议,并将相关书面决议材料呈报董事会讨论:

(一)外部审计机构工作评价,外部审计机构的聘请及更换;

(二) 公司内部审计制度是否已得到有效实施,公司财务报告是否全面真实;

(三) 公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实,公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规;

(四)公司内财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价;

(五)其他相关事宜。

第一百九十二条审计委员会会议由审计委员会主任委员提议召开。会议应于召开前七天通知全体委员,会议由主任委员主持,主任委员不能出席时可委托其他一名独立董事委员主持。

第一百九十三条审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行;每一名委员有一票的表决权;会议做出的决议,必须经全体委员的过半数通过。

第一百九十四条如有必要,审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见,费用由公司支付。审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决;临时会议可以采取通讯表决的方式召开。

第一百九十五条审计委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。

第一百九十六条审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程的规定。

第一百九十七条审计委员会会议应当有记录,出席会议的委员应当在会议记录上签名;会议记录由公司董事会秘书保存。

第一百九十八条审计委员会会议通过的议案及表决结果,应以书面形式报公司董事会。

第一百九十九条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务,不得擅自披露有关信息。

29、现条款第一百八十九条"公司设监事会。监事会由五名监事组成,设监事会召集人壹名。监事会召集人不能履行职权时,由监事长指定一名监事代行其职权。"拟改为:

"公司设监事会。监事会由五名监事组成,设监事长一名。监事会会议由监事长召集并主持。监事长不能履行职权时,由监事长指定一名监事代行其职权。"

30、现条款第一百九十九条中"公司在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制公司的中期财务报告;在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务报告。"拟改为:

"公司在每一个会计年度的第一季度和第三季度结束后三十天以内编制公司季度财务报告,在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制公司的中期财务报告;在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务报告。"

31、现条款第二百条"公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告,包括下列内容:(1)资产负债表;(2)利润表;(3)利润分配表;(4)财务状况变动表;(5)会计报告附注。公司不进行中期利润分配的,中期财务报告包括上款除第(3)项以外的会计报表及附注。"拟改为:

"第二百三十三条公司编制的季度、中期和年度财务报告,按规定主要包括下列内容:(1)资产负债表;(2)利润表;(3)利润分配表;(4)现金流量表;(5)会计报告附注。"

32、现条款第二百零一条"中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规的规定进行编制。"拟改为:

"第二百三十四条季度财务报告、中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规的规定进行编制。"

33、现条款第二百零三条第(1)款"弥补上一年度的亏损;"拟改为:

"(1)弥补以前年度的亏损、"

34、现条款第二百一十八条现有内容后拟增加以下一段:

"公司股东大会如进行网络投票的,公告的刊登时间和次数根据监管部门的有关规定进行。"

35、现第二百三十条第(一)款"营业期限届满;"拟删除。删除第(一)款后,其后各款相应前移,并相应改变款号。

本次章程修改后,因新增部分条款及章节,章程中原来各章节和条款序号的变动按修改内容相应顺延。

篇4：一人股东章程修正案范例

鉴于中国证监会颁布的《上市公司股东大会规范意见》对股东大会的程序有新的规定,同时,为了规范运作,公司拟增设两名独立董事,因此,对现行公司章程做出修改。本次修改的内容如下:

1. 原第二章(经营宗旨和范围)第十二条公司的经营宗旨未说明

现修改为

第十二条:公司的经营宗旨:以经济效益为中心、以现代管理为依托,开发、生产高科技、高质量的生物医药产品,积极参与市场竞争,提高经济效益,为企业增加收入,为全体股东谋取最大利益。

2. 原第四章(股东和股东大会)第一节(股东)增加一条:

第四十一条公司的控股股东,应放弃从事与公司构成直接或间接竞争的经营业务。

3.原第四十一条、第四十二条依次变更为四十二、四十三条

4. 原第四章(股东和股东大会)第二节(股东大会)第四十三条(股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权)变更为第四十四条,内容不变,增加四款:

(三)选举和更换独立董事,决定独立董事的津贴。

(九)审议批准重大关联交易事项(指公司拟与关联人达成的总额高于3000万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易)。

(十六)审议独立董事提出的提案。

(十七)审议公司独立监视会提出的提案。

5. 原第四十四条至四十六条变更为第四十五至四十七条。

6.原第四章(股东和股东大会)第二节(股东大会)增加十二条:

第四十八条:年度股东大会和应股东、独立董事或监事会的要求提议召开的股东大会不得采取通讯表决方式;临时股东大会审议下列事项时,不得采取通讯表决方式:

(一) 公司增加或者减少注册资本;

(二) 发行公司债券;

(三) 公司的分立、合并、解散和清算;

(四) 《公司章程》的修改;

(五) 利润分配方案和弥补亏损方案;

(六) 董事会和监事会成员的任免;

(七) 变更募股资金投向;

(八) 需股东大会审议的关联交易;

(九) 需股东大会审议的收购或出售资产事项;

(十) 变更会计师事务所;

(十一)公司章程规定的不得通迅表决的其他事项。

临时股东大会审议上款所列之外的事项,可以采用通讯表决方式。

第五十二条董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项,并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事项的,提案内容应当完整。

第五十三条会议通知发出后,董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提案,对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五天公告。否则,会议召开日期应当顺延,保证至少有十五天的间隔期。

第五十九条公司召开股东大会,公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席,对以下问题出具意见并公告:

(一)股东大会的召集、召开程序是否符合法律、法规及本章程的规定;

(二)验证出席会议人员资格的合法有效性;

(三)验证年度股东大会提出新提案的股东的资格;

(四)股东大会的表决程序是否合法有效;

(五)应公司要求对其他问题出具的法律意见。

公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。

第六十条单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十以上的股东(下称“提议股东”)、独立董事或者监事会提议董事会召开临时股东大会时,应以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。书面提案应当报公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。提议股东、独立董事或者监事会应当保证提案内容符合法律、法规和《公司章程》的规定。

第六十一条董事会在收到独立董事或者监事会的书面提议后应当在十五日内发出召开股东大会的通知,召开程序应符合本章程相关条款的规定。

第六十二条对于提议股东要求召开股东大会的书面提案,董事会应当依据法律、法规和本章程决定是否召开股东大会。董事会决议应当在收到前述书面提议后十五日内反馈给提议股东并报告公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所。

第六十三条董事会做出同意召开股东大会决定的,应当发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后,董事会不得再提出新的提案,未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时间进行变更或推迟。

第六十四条董事认为提议股东的提案违反法律、法规和本章程的规定,应当做出不同意召开股东大会的决定,并将反馈意见通知提议股东。提议股东可在收到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会,或者自行发出召开临时股东大会的通知。

提议股东决定放弃召开临时股东大会的,应当报告公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所。

第六十五条提议股东决定自行召开临时股东大会的,应当书面通知董事会,报公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案后,发出召开临时股东大会的通知,通知的内容应当符合以下规定:

(一)提案内容不得增加新的内容,否则提议股东应按上述程序重新向董事会提出召开股东大会的请求;

(二)会议地点应当为公司所在地。

第六十六条对于提议股东决定自行召开的临时股东大会,董事会及董事会秘书应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序,会议费用的合理开支由公司承担。会议召开程序应当符合以下规定:

(一)会议由董事会负责召集,董事会秘书必须出席会议,董事、监事应当出席会议;董事长负责主持会议,董事长因特殊原因不能履行职务时,由董事长指定一名董事主持;

(二)董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席会议,并出具法律意见;

(三)召开程序应当符合本章程相关条款的规定。

第六十七条董事会未能指定董事主持股东大会的,提议股东在报公司所在地中国证监会派出机构备案后,会议由提议股东主持;提议股东应当聘请有证券从业资格的律师出席会议,并出具法律意见,律师费用由提议股东自行承担;董事会秘书应切实履行职责,其余召开程序应当符合本章程相关条款的规定。

7. 原第四十七条至第四十九条变更为第四十九条至五十一条。原第五十条到第五十四条变更为第五十四条至第五十八条。

8.原第五十五条:第五十五条监事会或者股东要求召集临时股东大会的,应当按照下列程序办理:

(一)签署一份或者数份同样格式内容的书面要求,提请董事会召集临时股东大会,并阐明会议议题。董事会在收到前述书面要求后,应当尽快发出召集临时股东大会的通知;

(二)如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召*议的通告,提出召*议的监事会或者股东在报经上市公司所在地的地方证券主管机关同意后,可以在董事会收到该要求后三个月内自行召集临时股东大会。召集的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。

监事会或者股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的,由公司给予监事会或者股东必要协助,并承担会议费用。删除。

9.原第五十六、五十七条变更为第六十八、六十九条。

10. 原第四章(股东和股东大会)第三节(股东大会提案)第五十八条为:第五十八条公司召开股东大会,持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东,有权向公司提出新的提案。

现修改为:

第七十条年度股东大会,单独持有或者合并持有公司有表决权总数百分之五以上的股东或者监事会可以提出临时提案。

临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项,同时这些事项是属于第四十八条所列事项的,提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后公告。

第一大股东提出新的分配提案时,应当在年度股东大会召开的前十天提交董事会并由董事会公告,不足十天的,第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配提案。

除此以外的提案,提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告,也可以直接在年度股东大会上提出。

11. 原第五十九条变更为第七十一条

12. 原第四章(股东和股东大会)第三节(股东大会提案)增加一条:

第七十二条对于年度股东大会临时提案,董事会按以下原则进行审核:

(一)关联性。董事会对股东提案进行审核,对于股东提案涉及事项与公司有直接关系,并且不超出法律、法规和公司章程规定的股东大会职权范围的,应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的,不提交股东大会讨论。如果董事会决定不将股东提案提交股东大会表决,应当在该次股东大会上进行解释说明。

(二)程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进行分拆或合并表决,需征得原提案人同意;原提案人不同意变更的,股东大会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定,并按照股东大会决定的程序进行讨论。

13. 原第六十条:第六十条公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则,按照本节第五十八条的规定对股东大会提案进行审查。

删除。

14. 原第六十一至六十九条变更为第七十三至八十一条。

15. 原第四章(股东和股东大会)第四节(股东大会决议)增加二条:

第八十二条股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决,不得以任何理由搁置或不予表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的,应以提案提出的时间顺序进行表决,对事项作出决议。

第八十三条股东大会审议董事、监事选举的提案,应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的,新任董事、监事在会议结束之后立即就任。

16. 原七十条至八十五条变更为第八十四条至第九十九条。

17. 原第五章(董事会)第一节(董事)增加二条:

第一百条董事会审议关联交易事项时,应关注交易的必要性和公允性,应关注是否可能损害非关联股东的利益,必要时,应聘请独立财务顾问出具专项报告。

第一百零一条董事会对于关联交易事项,除应依照有关法律、法规和规范性文件及时充分披露外,还应在年度股东大会上就执行情况作出报告。

18. 原第八十六条至第九十二条变更为第一百零二条至第一百零八条。

19. 原第五章(董事会)增加一节为:第二节独立董事

第一百零九条公司设独立董事2名。

第一百一十条独立董事由公司董事会、监事会,单独或合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东提名,由股东大会选举或更换。

第一百一十一条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况。

第一百一十二条独立董事接受提名后,应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

第一百一十三条独立董事的任期与本届董事会其他董事任期一致。

独立董事连选可以连任,但是连任时间不得超过六年。

第一百一十四条公司应当给予独立董事适当的津贴。

独立董事的津贴由董事会拟定预案,提请股东大会审议批准。

第一百一十五条独立董事对公司全体股东负责,但当股东利益不一致时,应重点关注中小股东的利益不受损害。

第一百一十六条独立董事的一般任职资格:

(一) 熟悉本公司的经营业务;

(二) 熟悉证券市场及公司运作的法律、法规;

(三) 具有五年以上的法律、经济或财务工作经历;

(四) 具有高级职称或硕士研究生以上学历。

第一百一十七条下列人员不得担任独立董事:

(一) 直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者位居公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属、主要社会关系;

(二) 在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上或者位居公司前五名股东中的单位任职的人员及其直系亲属、主要社会关系;

(三) 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员;

(四) 与公司、公司关联人或公司管理层人士有利益关系的人员;

(五) 在直接或间接地与公司存在业务联系或利益关系的机构任职的人员;

(六) 为公司或者公司的子公司、分公司提供财务、法律、咨询等服务的人员或者在该等机构中任职的其他人员;

(七) 在证券监管部门、证券经营机构、证券投资基金任职的人员;

(八) 《公司法》或其他相关法律、法规规定不得担任公司董事的人员;

(九) 被中国证监会认定为市场禁入者且禁入尚未解除的人员。

(十一)与公司之间存在其他任何可能影响其作出独立客观判断的关系的人员。

(十) 在公司或公司的子公司、分公司任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等);

(十二)中国证券会认定的其他人员。

第一百一十八条独立董事应当履行法律、法规、规范性文件及本章程规定的诚信尽责义务。

第一百一十九条独立董事除具有董事的一般职权外,还具有下列特别职权:

(一) 重大关联交易应由独立董事作出认可后,提交董事会讨论;独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据;

(二) 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所;

(三) 向董事会提请召开临时股东大会;

(四) 提议召开董事会;

(五) 董事会作出决议前,独立董事认为审议事项资料或论证不充分,提议暂缓表决时,董事会应予以采纳;

(六) 独立聘请外部审计机构或者咨询机构;

(七) 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。

第一百二十条独立董事应当对下列事项向董事会或者股东大会发表独立意见:

(一)提名、任免董事;

(二)聘任或解聘高级管理人员;

(三)公司董事、高级管理人员的薪酬;

(四)公司财务报告;

(五)利润分配预案及资本公积金转增股本的预案;

(六)公司发行新股的方案;

(七)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款;

(八)占公司最近经审计后总资产百分之三十以上的资产置换、收购或出售方案;

(九)占公司最近经审计后净资产百分之十以上的风险投资、担保及财产损失方案;

(十)证券监管部门、证券交易所要求独立董事发表意见的事项;

(十一)法律、法规及规范性文件要求独立董事发表意见的事项;

(十二)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项;

(十三)独立董事认为必要的其他事项。

第一百二十一条独立董事发表独立意见应采用下列方式之一:

(一) 同意;

(二)保留意见及其理由;

(三)反对意见及其理由;

(四)无法发表意见及其障碍。

第一百二十二条如有关事项涉及需要披露时,公司应当将独立董事的意见予以公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。

第一百二十三条为保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事提供必要的条件:

(一) 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。

(二) 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件(包括但不限于提供文件、资料、办公场所、交通和通信工具及出入生产经营场所的便利条件)。

(三) 公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。

(四) 独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。

第一百二十四条公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

第一百二十五条公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存5年。

第一百二十六条独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。

除出现上述情况及《公司法》、本章程中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。如果必须免职时,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司免职理由不当的,可以作出公开声明。

第一百二十七条独立董事在任期届满前可以提出辞职。

独立董事辞职应向董事会递交书面辞职报告,并对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于规定的最低要求时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。。

第一百二十八条独立董事不能履行职责或发生严重失职行为时,由董事会或监事会提请股东大会予以撤换。

董事会或监事会作出上述决议时,持反对意见的董事或监事有权要求对其意见进行公告。

20. 原第九十三条变更为第一百二十九条。

21. 原第五章(董事会)第二节(董事会)第九十四条:

第九十四条董事会由八名董事组成,设董事长一人。修改为

第一百三十条董事会由十名董事组成,设董事长一人。

22. 原第九十五条至第九十七条变更为第一百三十一条至第一百三十三条。

23. 原第五章(董事会)第二节(董事会)第九十八条:

第九十八条董事会决定投资项目、资产抵押或者担保,其单项或者年度累计金额不得超过公司净资产的百分之三十,并应建立严格的审查和决策程序,重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。删除。

24. 原第五章(董事会)第二节(董事会)增加二条:

第一百三十四条董事会有权决定最近一期经审计公司净资产30%以内的风险投资项目、资产收购或者出售、资产抵押及对外担保项目。其他重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。

第一百三十五条董事会有权决定合同标的不超过人民币3000万元或不超过公司最近经审计净资产值5%以内(含5%)的关联交易事项。超过上述限额的关联交易事项应提请股东大会批准。

董事会审查决定关联交易事项时,应依照本章程和董事会议事规则规定的程序进行。

25. 原第九十九条至第一百九十四条变更为第一百三十六至第二百三十一条。

26. 原第七章(董事会)第二节(监事会)第一百三十六条增加一款:

(四)审查关联交易协议;检查关联交易执行情况,并向股东大会报告;必要时,就关联交易事项专门发表意见;

篇5：公司股东章程修正案范例

公司股东章程修正案【一】

**有限公司于年月日召开股东会,决议变更公司(登记事项)、(登记事项),并决定对公司章程作如下修改:

一、第____条原为:“_____________”。

现修改为:“_____________”。

二、第____条原为:“_____________”。