一人股东章程修正案范例

鉴于中国证监会颁布的《上市公司股东大会规范意见》对股东大会的程序有新的规定,同时,为了规范运作,公司拟增设两名独立董事,因此,对现行公司章程做出修改。本次修改的内容如下: 

1. 原第二章(经营宗旨和范围)第十二条 公司的经营宗旨未说明 

现修改为 

第十二条:公司的经营宗旨:以经济效益为中心、以现代管理为依托,开发、生产高科技、高质量的生物医药产品,积极参与市场竞争,提高经济效益,为企业增加收入,为全体股东谋取最大利益。 

2. 原第四章(股东和股东大会)第一节(股东)增加一条: 

第四十一条 公司的控股股东,应放弃从事与公司构成直接或间接竞争的经营业务。 

 3.原第四十一条、第四十二条依次变更为四十二、四十三条 

4. 原第四章(股东和股东大会)第二节(股东大会)第四十三条(股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权)变更为第四十四条,内容不变,增加四款: 

(三)选举和更换独立董事,决定独立董事的津贴。 

(九)审议批准重大关联交易事项(指公司拟与关联人达成的总额高于3000万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易)。 

(十六)审议独立董事提出的提案。 

(十七)审议公司独立监视会提出的提案。 

5. 原第四十四条至四十六条变更为第四十五至四十七条。 

6.原第四章(股东和股东大会)第二节(股东大会)增加十二条: 

第四十八条:年度股东大会和应股东、独立董事或监事会的要求提议召开的股东大会不得采取通讯表决方式;临时股东大会审议下列事项时,不得采取通讯表决方式: 

(一) 公司增加或者减少注册资本; 

(二) 发行公司债券; 

(三) 公司的分立、合并、解散和清算; 

(四) 《公司章程》的修改; 

(五) 利润分配方案和弥补亏损方案; 

(六) 董事会和监事会成员的任免; 

(七) 变更募股资金投向; 

(八) 需股东大会审议的关联交易; 

(九) 需股东大会审议的收购或出售资产事项; 

(十) 变更会计师事务所; 

(十一)公司章程规定的不得通迅表决的其他事项。 

临时股东大会审议上款所列之外的事项,可以采用通讯表决方式。 

第五十二条董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项,并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事项的,提案内容应当完整。 

第五十三条会议通知发出后,董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提案,对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五天公告。否则,会议召开日期应当顺延,保证至少有十五天的间隔期。 

第五十九条公司召开股东大会,公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席,对以下问题出具意见并公告: 

(一)股东大会的召集、召开程序是否符合法律、法规及本章程的规定; 

(二)验证出席会议人员资格的合法有效性; 

(三)验证年度股东大会提出新提案的股东的资格; 

(四)股东大会的表决程序是否合法有效; 

(五)应公司要求对其他问题出具的法律意见。 

公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。 

第六十条单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十以上的股东(下称“提议股东”)、独立董事或者监事会提议董事会召开临时股东大会时,应以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。书面提案应当报公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。提议股东、独立董事或者监事会应当保证提案内容符合法律、法规和《公司章程》的规定。 

第六十一条董事会在收到独立董事或者监事会的书面提议后应当在十五日内发出召开股东大会的通知,召开程序应符合本章程相关条款的规定。 

第六十二条对于提议股东要求召开股东大会的书面提案,董事会应当依据法律、法规和本章程决定是否召开股东大会。董事会决议应当在收到前述书面提议后十五日内反馈给提议股东并报告公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所。 

第六十三条董事会做出同意召开股东大会决定的,应当发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后,董事会不得再提出新的提案,未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时间进行变更或推迟。 

第六十四条董事认为提议股东的提案违反法律、法规和本章程的规定,应当做出不同意召开股东大会的决定,并将反馈意见通知提议股东。提议股东可在收到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会,或者自行发出召开临时股东大会的通知。 

提议股东决定放弃召开临时股东大会的,应当报告公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所。 

第六十五条提议股东决定自行召开临时股东大会的,应当书面通知董事会,报公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案后,发出召开临时股东大会的通知,通知的内容应当符合以下规定: 

(一)提案内容不得增加新的内容,否则提议股东应按上述程序重新向董事会提出召开股东大会的请求; 

(二)会议地点应当为公司所在地。 

第六十六条对于提议股东决定自行召开的临时股东大会,董事会及董事会秘书应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序,会议费用的合理开支由公司承担。会议召开程序应当符合以下规定: 

(一)会议由董事会负责召集,董事会秘书必须出席会议,董事、监事应当出席会议;董事长负责主持会议,董事长因特殊原因不能履行职务时,由董事长指定一名董事主持; 

(二)董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席会议,并出具法律意见; 

(三)召开程序应当符合本章程相关条款的规定。 

第六十七条董事会未能指定董事主持股东大会的,提议股东在报公司所在地中国证监会派出机构备案后,会议由提议股东主持;提议股东应当聘请有证券从业资格的律师出席会议,并出具法律意见,律师费用由提议股东自行承担;董事会秘书应切实履行职责,其余召开程序应当符合本章程相关条款的规定。 

7. 原第四十七条至第四十九条变更为第四十九条至五十一条。原第五十条到第五十四条变更为第五十四条至第五十八条。 

8.原第五十五条:第五十五条监事会或者股东要求召集临时股东大会的,应当按照下列程序办理: 

(一)签署一份或者数份同样格式内容的书面要求,提请董事会召集临时股东大会,并阐明会议议题。董事会在收到前述书面要求后,应当尽快发出召集临时股东大会的通知; 

(二)如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召*议的通告,提出召*议的监事会或者股东在报经上市公司所在地的地方证券主管机关同意后,可以在董事会收到该要求后三个月内自行召集临时股东大会。召集的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。 

监事会或者股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的,由公司给予监事会或者股东必要协助,并承担会议费用。删除。 

9.原第五十六、五十七条变更为第六十八、六十九条。 

10. 原第四章(股东和股东大会)第三节(股东大会提案)第五十八条为:第五十八条公司召开股东大会,持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东,有权向公司提出新的提案。 

现修改为: 

第七十条年度股东大会,单独持有或者合并持有公司有表决权总数百分之五以上的股东或者监事会可以提出临时提案。 

临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项,同时这些事项是属于第四十八条所列事项的,提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后公告。 

第一大股东提出新的分配提案时,应当在年度股东大会召开的前十天提交董事会并由董事会公告,不足十天的,第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配提案。 

除此以外的提案,提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告,也可以直接在年度股东大会上提出。 

11. 原第五十九条变更为第七十一条 

12. 原第四章(股东和股东大会)第三节(股东大会提案)增加一条: 

第七十二条对于年度股东大会临时提案,董事会按以下原则进行审核: 

(一)关联性。董事会对股东提案进行审核,对于股东提案涉及事项与公司有直接关系,并且不超出法律、法规和公司章程规定的股东大会职权范围的,应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的,不提交股东大会讨论。如果董事会决定不将股东提案提交股东大会表决,应当在该次股东大会上进行解释说明。 

(二)程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进行分拆或合并表决,需征得原提案人同意;原提案人不同意变更的,股东大会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定,并按照股东大会决定的程序进行讨论。 

13. 原第六十条:第六十条公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则,按照本节第五十八条的规定对股东大会提案进行审查。 

删除。 

14. 原第六十一至六十九条变更为第七十三至八十一条。 

15. 原第四章(股东和股东大会)第四节(股东大会决议)增加二条: 

第八十二条 股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决,不得以任何理由搁置或不予表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的,应以提案提出的时间顺序进行表决,对事项作出决议。 

第八十三条股东大会审议董事、监事选举的提案,应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的,新任董事、监事在会议结束之后立即就任。 

16. 原七十条至八十五条变更为第八十四条至第九十九条。 

17. 原第五章(董事会)第一节(董事)增加二条: 

第一百条董事会审议关联交易事项时,应关注交易的必要性和公允性,应关注是否可能损害非关联股东的利益,必要时,应聘请独立财务顾问出具专项报告。 

第一百零一条董事会对于关联交易事项,除应依照有关法律、法规和规范性文件及时充分披露外,还应在年度股东大会上就执行情况作出报告。 

18. 原第八十六条至第九十二条变更为第一百零二条至第一百零八条。 

19. 原第五章(董事会)增加一节为:第二节 独立董事 

第一百零九条公司设独立董事2名。 

第一百一十条独立董事由公司董事会、监事会,单独或合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东提名,由股东大会选举或更换。 

第一百一十一条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况。 

第一百一十二条独立董事接受提名后,应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 

第一百一十三条独立董事的任期与本届董事会其他董事任期一致。 

独立董事连选可以连任,但是连任时间不得超过六年。 

第一百一十四条公司应当给予独立董事适当的津贴。 

独立董事的津贴由董事会拟定预案,提请股东大会审议批准。 

第一百一十五条独立董事对公司全体股东负责,但当股东利益不一致时,应重点关注中小股东的利益不受损害。 

第一百一十六条独立董事的一般任职资格: 

(一) 熟悉本公司的经营业务; 

(二) 熟悉证券市场及公司运作的法律、法规; 

(三) 具有五年以上的法律、经济或财务工作经历; 

(四) 具有高级职称或硕士研究生以上学历。 

第一百一十七条下列人员不得担任独立董事: 

(一) 直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者位居公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属、主要社会关系; 

(二) 在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上或者位居公司前五名股东中的单位任职的人员及其直系亲属、主要社会关系; 

(三) 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; 

(四) 与公司、公司关联人或公司管理层人士有利益关系的人员; 

(五) 在直接或间接地与公司存在业务联系或利益关系的机构任职的人员; 

(六) 为公司或者公司的子公司、分公司提供财务、法律、咨询等服务的人员或者在该等机构中任职的其他人员; 

(七) 在证券监管部门、证券经营机构、证券投资基金任职的人员; 

(八) 《公司法》或其他相关法律、法规规定不得担任公司董事的人员; 

(九) 被中国证监会认定为市场禁入者且禁入尚未解除的人员。 

(十一)与公司之间存在其他任何可能影响其作出独立客观判断的关系的人员。 

(十) 在公司或公司的子公司、分公司任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); 

(十二)中国证券会认定的其他人员。 

第一百一十八条独立董事应当履行法律、法规、规范性文件及本章程规定的诚信尽责义务。 

第一百一十九条独立董事除具有董事的一般职权外,还具有下列特别职权: 

(一) 重大关联交易应由独立董事作出认可后,提交董事会讨论;独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据; 

(二) 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; 

(三) 向董事会提请召开临时股东大会; 

(四) 提议召开董事会; 

(五) 董事会作出决议前,独立董事认为审议事项资料或论证不充分,提议暂缓表决时,董事会应予以采纳; 

(六) 独立聘请外部审计机构或者咨询机构; 

(七) 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 

独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 

如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。 

第一百二十条独立董事应当对下列事项向董事会或者股东大会发表独立意见: 

(一)提名、任免董事; 

(二)聘任或解聘高级管理人员; 

(三)公司董事、高级管理人员的薪酬; 

(四)公司财务报告; 

(五)利润分配预案及资本公积金转增股本的预案; 

(六)公司发行新股的方案; 

(七)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款; 

(八)占公司最近经审计后总资产百分之三十以上的资产置换、收购或出售方案; 

(九)占公司最近经审计后净资产百分之十以上的风险投资、担保及财产损失方案; 

(十)证券监管部门、证券交易所要求独立董事发表意见的事项; 

(十一)法律、法规及规范性文件要求独立董事发表意见的事项; 

(十二)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; 

(十三)独立董事认为必要的其他事项。 

第一百二十一条独立董事发表独立意见应采用下列方式之一: 

(一) 同意; 

(二)保留意见及其理由; 

(三)反对意见及其理由; 

(四)无法发表意见及其障碍。 

第一百二十二条如有关事项涉及需要披露时,公司应当将独立董事的意见予以公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。 

第一百二十三条为保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事提供必要的条件: 

(一) 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。 

(二) 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件(包括但不限于提供文件、资料、办公场所、交通和通信工具及出入生产经营场所的便利条件)。 

(三) 公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。 

(四) 独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。 

第一百二十四条公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。 

第一百二十五条公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存5年。 

第一百二十六条独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。 

除出现上述情况及《公司法》、本章程中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。如果必须免职时,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司免职理由不当的,可以作出公开声明。 

第一百二十七条独立董事在任期届满前可以提出辞职。 

独立董事辞职应向董事会递交书面辞职报告,并对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 

如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于规定的最低要求时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。。 

第一百二十八条独立董事不能履行职责或发生严重失职行为时,由董事会或监事会提请股东大会予以撤换。 

董事会或监事会作出上述决议时,持反对意见的董事或监事有权要求对其意见进行公告。 

20. 原第九十三条变更为第一百二十九条。 

21. 原第五章(董事会)第二节(董事会)第九十四条: 

第九十四条董事会由八名董事组成,设董事长一人。修改为 

第一百三十条董事会由十名董事组成,设董事长一人。 

22. 原第九十五条至第九十七条变更为第一百三十一条至第一百三十三条。 

23. 原第五章(董事会)第二节(董事会)第九十八条: 

第九十八条董事会决定投资项目、资产抵押或者担保,其单项或者年度累计金额不得超过公司净资产的百分之三十,并应建立严格的审查和决策程序,重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。删除。 

24. 原第五章(董事会)第二节(董事会)增加二条: 

第一百三十四条董事会有权决定最近一期经审计公司净资产30%以内的风险投资项目、资产收购或者出售、资产抵押及对外担保项目。其他重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 

第一百三十五条董事会有权决定合同标的不超过人民币3000万元或不超过公司最近经审计净资产值5%以内(含5%)的关联交易事项。超过上述限额的关联交易事项应提请股东大会批准。 

董事会审查决定关联交易事项时,应依照本章程和董事会议事规则规定的程序进行。 

25. 原第九十九条至第一百九十四条变更为第一百三十六至第二百三十一条。 

26. 原第七章(董事会)第二节(监事会)第一百三十六条增加一款: 

(四)审查关联交易协议;检查关联交易执行情况,并向股东大会报告;必要时,就关联交易事项专门发表意见;