西南大学章程范例

篇2：公司注册章程范本范例

注册公司章程范本

第一章总则

第一条根据《中华人民共和国公司法》,《深圳经济特区有限责任公司条例》和有关法律法规,制定本章程.

第二条本公司(以下简称公司)的一切活动必须遵守国家的法律法规,并受国家法律法规的保护.

第三条公司在***工商行政管理局登记注册.

名称:***有限公司.

住所:***市区路号楼层室.

第四条公司的经营范围为:

经营范围以登记机关核准登记的为准.公司应当在登记的经营范围内从事活动.

第五条公司根据业务需要,可以对外投资,设立分公司和办事机构.

第六条公司的营业期限为年,自公司核准登记注册之日起计算.

第二章股东

第七条公司股东共个:

甲方:

姓名或名称:

住所:

执照注册号:(自然人为身份证号码):

乙方:

姓名或名称:

住所:

执照注册号:(自然人为身份证号码):

(注:若有多个股东照此类推)

股东享有下列权利:

有选举和被选举为公司董事,监事的权利;

根据法律法规和本章程的规定要求召开股东会;

对公司的经营活动和日常管理进行监督;

(四)有权查阅公司章程,股东会会议记录和公司财务会计报告,对公司的经营提出建议和质询;

(五)按出资比例分取红利,公司新增资本时,有优先认缴权;

(六)公司清盘解散后,按出资比例分享剩余资产;

(七)公司侵害其合法利益时,有权向有管辖权的人民法院提出要求,纠正该行为,造成经济损失的,可要求予以赔偿.

第九条股东履行下列义务:

按规定缴纳所认出资;

以认缴的出资额对公司承担责任;

公司经核准登记注册后,不得抽回出资;

遵守公司章程,保守公司秘密;

(五)支持公司的经营管理,提出合理化建议,促进公司业务发展.

第十条公司成立后,应当向股东签发出资证明书,出资证明书载明下列事项:

(一)公司名称;

(二)公司登记日期;

(三)公司注册资本;

(四)股东的姓名或名称,缴纳的出资;

(五)出资证明书的编号和核发日期.

出资证明书应当由公司法定代表人签名并由公司盖章.

第十一条公司置备股东名册,记载下列事项:

(一)股东的姓名或名称;

(二)股东的住所;

(三)股东的出资额,出资比例;

(四)出资证明书编号.

第三章注册资本

第十二条公司注册资本为人民币万元.各股东出资额及出资比例如下:

股东名称或姓名出资额出资比例

第十三条股东以(货币,实物,工业产权,非专利技术,土地使用权)出资.

第十四条各股东应当于公司注册登记前足额缴纳各自所认缴的出资额.

股东不缴纳所认缴的出资,应当向已足额缴纳出资的股东承担违约责任.

或:

第十四条公司注册资本于公司注册登记之日起两年内分期缴足,首期出资额于公司注册登记前缴付,并且不低于注册资本的50%.

股东不缴纳所认缴的出资,应当向已足额缴纳出资的股东承担违约责任.

第十五条股东可以以非货币出资,但必须按照法律法规的规定办理有关手续.

第十六条股东可以依法转让其出资.

第四章股东会

第十七条公司设股东会,股东会由全体股东组成,股东会是公司的最高权力机构.

第十八条股东会行使下列职权:

(一)决定公司的经营方针和投资计划;

(二)选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项;

(三)选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项;

(四)审议批准董事会的报告;

(五)审议批准监事会或者监事的报告;

(六)审议批准公司的年度财务预算方案,决算方案;

(七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(八)对公司增加或者减少注册资本作出决议;

(九)对发行公司债券作出决议;

(十)对股东转让出资作出决议;

(十一)对公司合并,分立,变更公司组织形式,解散和清算等事项作出决议;

(十二)制定和修改公司章程.

第十九条股东会会议由股东按出资比例行使表决权.

公司增加或者减少注册资本,分立,合并,解散,变更公司形式以及修改公司章程,必须经代表三分之二以上表决权的股东同意.

第二十条股东会每年召开一次年会.年会为定期会议,在每年的十二月召开.公司发生重大问题,经代表四分之一以上表决权的股东,三分之一以上董事,或者监事提议,可召开临时会议.

第二十一条股东会会议由董事会召集,董事长主持,董事长因特殊原因不能履行职务时,由董事长指定的副董事长或其他董事主持.

或:

第二十一条股东会会议由执行董事召集并主持,执行董事因特殊原因不能履行职务时,由执行董事指定的股东召集并主持.

第二十二条召开股东会议,应当于会议召开十五日前以书面方式或其它方式通知全体股东.股东因故不能出席时,可委托代理人参加.

一般情况下,经全体股东人数半数(含半数)以上,并且代表二分之一表决权的股东同意,股东会决议有效.

修改公司章程,必须经过全体股东人数半数(含半数)以上,并且代表三分之二以上表决权的股东同意,股东会决议方为有效.

第二十三条股东会应当对所议事项的决定作成会议记录,出席会议的股东应当在会议记录上签名.

第五章董事会(或:执行董事)

第二十四条公司设董事会,董事会成员共人,(注:3-13人)其中:董事长一人.(注:是否设副董事长自行决定)

或:

第二十四条公司不设董事会,设执行董事壹名,执行董事行使董事会权利.

第二十五条董事长为公司法定代表人,由董事会选举产生.(或:由股东会任命产生)任期年.(注:不得超过三年)

或:

第二十五条执行董事为公司法定代表人,由股东会选举产生,任期年(注:不得超过三年).

第二十六条董事由股东根据出资比例提名候选人,经股东会选举产生.

或:

第二十六条执行董事由股东提名候选人,经股东会选举产生.

第十七条董事任期年(注:不得超过三年),董事任期届满,可以连选连任.董事在任期届满前,股东会不得无故解除其职务.

或:

第二十七条执行董事任届期满,可以连选连任.在任期届满前,股东会不得无故解除其职务.

第二十八条董事会(或:执行董事)对股东会负责,行使下列职权:

(一)负责召集股东会,并向股东会报告工作;

(二)执行股东会的决议;

(三)决定公司的经营计划和投资方案;

(四)制订公司年度财务预算方案,决算方案;

(五)制订利润分配方案和弥补亏损方案;

(六)制定增加或者减少注册资本方案;

(七)拟订公司合并,分立,变更公司组织形式,解散方案;

(八)决定公司内部管理机构的设置;

(九)聘任或者解聘公司经理,根据经理提名,聘任或者解聘公司副经理,财务负责人,其他部门负责人等,决定其报酬事项;

(十)制定公司的基本管理制定.

第二十九条召开董事会会议,应当于会议召开十日前以书面方式通知全体董事.

董事会会议由董事长召集和主持,董事长因特殊原因不能履行职务时,由董事长指定副董事长或者其他董事召集和主持.三分之一以上董事可以提议召开董事会会议.

到会的董事应当超过全体董事人数的三分之二,并且是在全体董事人数过半数同意的前提下,董事会的决议方为有效.

董事会应当对所议事项的决定作成会议记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名.

或:

第二十九条执行董事应当将其根据本章程规定的事项所作的决定以书面形式报送股东会.

第六章经营管理机构

第三十条公司设立经营管理机构,经营管理机构设经理一人,并根据公司情况设若干管理部门.

公司经营管理机构经理由董事会(或:执行董事)聘任或解聘,任期年(注:由公司自行决定).经理对董事会(或:执行董事)负责,行使下列职权:

(一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施股东会或者董事会决议;

(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;

(三)拟定公司内部管理机构设置方案;

(四)拟定公司的基本管理制度;

(五)制定公司的具体规章;

(六)提请聘任或者解聘公司副经理,财务负责人;

(七)聘任或者解聘除应由董事会(或:执行董事)聘任或者解聘以外的负责管理人员;

(八)公司章程和股东会授予的其他职权.

第三十一条董事,经理不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户存储.

董事,经理不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人,债务提供担保.

第三十二条董事,经理不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务或者从事损害本公司利益的活动.从事上述业务或者活动的,所有收入应当归公司所有.

董事,经理除公司章程规定或者股东会同意外,不得同本公司订立合同或者进行交易.

董事,经理执行公司职务时违反法律,行政法规或者公司章程的规定,给公司造成损害的,应当依法承担赔偿责任.

第三十三条董事和经理的任职资格应当符合法律法规和国家有关规定.

经理及高级管理人员有营私舞弊或严重失职行为的,经董事会(或:股东会)决议,可以随时解聘.

第七章监事会(或:监事)

第三十四条公司设监事会,监事成员名(注:不得少于3人),监事会应在其组成人员中推选一名召集人.(或:公司不设监事会,设监事名〈注:1-2名〉),监事由股东会委任,任期三年.监事在任期届满前,股东会不得无故解除其职务.董事,经理及财务负责人不得兼任监事.

监事行使下列职权:

1,检查公司财务.

2,对董事,经理执行公司职务时违反法律法规或者公司章程的行为进行监督.

3,当董事和经理的行为损害公司的利益时,要求董事和经理予以纠正.

4,提议召开临时股东会.

第八章财务,会计

第三十五条公司应当依照法律法规和有关主管部门的规定建立财务会计制度,依法纳税.

第三十六条公司应当在每一会计年度终了时制作财务会计报告,并依法经中国注册会计师审查验证.

财务会计报告应当包括下列财务会计报表及附属明细表:

(一)资产负债表;

(二)损益表;

(三)财务状况变动表;

财务情况说明书;

(五)利润分配表.

第三十七条公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金,并提取利润的百分之五至百分之十列入公司法定公益金.公司法定公积金累计额超过了公司注册资本的百分之五十后,可不再提取.

公司法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的,在依照前款规定提取法定公积金和法定公益金之前,应当先用当年利润弥补亏损.

公司在从税后利润中提取法定公积金,法定公益金后所剩利润,按照股东的出资比例分配.

第三十八条公司法定公积金用于弥补公司的亏损,扩大公司生产经营或者转为增加公司资本.

第三十九条公司提取的法定公益金用于本公司职工的集体福利.

第四十条公司除法定的会计帐册外,不得另立会计帐册.

第四十一条对公司资产,不得以任何个人名义开立帐户存储.

第九章解散和清算

第四十二条公司的合并或者分立,应当按国家法律法规的规定办理.

第四十三条在法律法规规定的诸种解散事由出现时,可以解散.

第四十四条公司正常(非强制性)解散,由股东会确定清算组,并在股东会确认后十五日内成立.

第四十五条清算组成立后,公司停止与清算无关的经营活动.

第四十六条清算组在清算期间行使下列职权;

(一)清理公司财产,编制资产负债表和财产清单;

(二)通知或者公告债权人;

(三)处理与清算有关的公司未了结的业务;

(四)清缴所欠税款;

(五)清理债权债务;

(六)处理公司清偿债务后的剩余财产;

(七)代表公司参与民事诉讼活动.

第四十七条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在报纸上至少公告三次.清算组应当对公司债权人的债权进行登记.

第四十八条清算组在清理公司财产,编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案,并报股东会确认.

第四十九条财产清偿顺序如下:1,支付清算费用;2,职工工资和劳动保险费用;3,缴纳所欠税款;4,清偿公司债务.

公司财产按前款规定清偿后的剩余财产,按照出资比例分配给股东.

第五十条公司清算结束后,清算组制作清算报告,报股东会或主管机关确认.并向公司登记机关申请公司注销登记,公告公司终止.

第五十一条清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职权收受了贿赂或者有其他非法收入,不得侵占公司财产.

清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任.

第十章附则

第五十二条本章程中涉及登记事项的变更及其它重要条款变动应当修改公司章程.

公司章程的修改程序,应当符合公司法及其本章程的规定.

修改公司章程,只对所修改条款作出修正案.

第五十三条股东会通过的章程修正案,应当报公司登记机关备案.

第五十四条本章程与国家法律法规相抵触的,以国家法律法规的规定为准.

第五十五条公司股东会通过的有关公司章程的补充决议,均为本章程的组成部分,应当报公司登记机关备案.

第五十六条本章程的解释权归公司股东会,本章程于公司核准登记注册后生效.

股东盖章及签字

年月日

篇3：如何变更公司章程范例

如何变更公司章程【1】

根据我国《》的规定,的修改应依照以下程序进行:

1、由公司董事会修改公司章程的决议提出章程修改草案。

2、股东会对章程修改条款进行表决。

修改公司章程,须经代表三分之二以上表决权的股东通过;修改章程,须经出席的股东所持表决权的三分之二以上通过。

3、公司章程的修改涉及需要审批的事项时,报政府主管机关批准。

如股份有限公司为注册资本而发行新股时,必须向国务院授权的部门梦呓者省级人民政府申请批准;属于向社会公开募集的,须经国务院证券管理部门批准。

4、公司章程的修改涉及需要登记事项的,报公司登记机关核准,办理变更登记;未涉及登记事项,送公司登记机关备案。

5、公司章程的修改涉及需要公告事项的,应依法进行公告。

如公司发行新股募足股款后,必须依法定或公司章程规定的方式进行公告。

修改公司章程需要哪些程序步骤【2】

公司可以根据自己的实际情况修改公司章程。

修改后的章程须符合法律、法规.公司章程的修改也属于公司的一种变更行为。

修改公司章程,要由董事会提出修改章程的提议;把修改章程的提议通知股东,并召集股东大会,通过修改公司章程的决议;依照股东会通过的修改公司章程的决议,拟定公司章程的修改案.

对公司章程作下述的修改时,公司应报有关部门审查同意后,向工商行政管理机关申请变更登记:

(1)更改公司名称;

(2)更改、扩大或缩小公司的经营范围;

(3)增加或减少公司发行的任何类别股份的总数;

(4)更改公司全部或部分股份类别,以及更改全部或部分的优先权;

(5)增设新的股份类别;

(6)扩大股份认购范围或改变公司股票交易方式;

(7)增设或取消可转换证券;

(8)改变每股股票面额;

(9)章程确定需经股东会特别决议通过的其他条款的变更。

除此以外的其他章程变动,公司应直接向工商行政管理机关申请变更登记。

公司应将变更登记后的修改条款通告股东。

未经工商行政管理机关核准变更登记,任何对公司章程的修改不得生效。

公司变更章程,涉及变更名称、住所、经营范围、注册资本等登记注册事项,以及要求公告的其他事项,应予公告。

公司章程的法律效力【3】

公司章程一经生效,即发生法律约束力。

公司章程的社团规章特性,决定了公司章程的效力及于公司及股东成员,同时对公司的董事、监事、经理具有约束力。

我国《公司法》规定:“设立公司必须依照本法制定公司章程。”公司章程对公司、股东、董事、监事、经理具有约束力。

1、公司章程使公司受约束

公司章程是公司组织与行为的基本准则,公司必须遵守并执行公司章程。

根据公司章程,公司对股东负有义务。

因此,一旦公司侵犯股东的权利与利益,股东可以依照公司章程对公司提起诉讼。

2、公司章程使股东受约束

公司章程是公司的自治规章,每一个股东,无论是参与公司初始章程制订的股东,还是以后因认购或受让公司股份而加入公司的股东,公司章程对其均产生契约的约束力,股东必须遵守公司章程的规定并对公司负有义务。

股东违反这一义务,公司可以依据公司章程对其提出诉讼。

但应当注意的是,股东只是以股东成员身份受到公司约束,如果股东是以其他的身份与公司发生关系,则公司不能依据公司章程对股东主张权利。

3、公司章程使股东相互之间受约束

公司章程一般被视为已构成股东之间的契约关系,使股东相互之间负有义务,因此,如果一个股东的权利因另一个股东违反公司章程规定的个人义务而受到侵犯,则该股东可以依据公司章程对另一个提出权利请求。

但应当注意,股东提出权利请求的依据应当是公司章程中规定的股东相互之间的权利义务关系,如有限责任公司股东对转让出资的优先购买权,而不是股东与公司之间权利义务关系。

如果股东违反对公司的义务而使公司的利益受到侵害,则其他股东不能对股东直接提出权利请求,而只能通过公司或以公司的名义进行。

4、公司章程使公司的董事、监事、经理受约束

作为公司的高级管理人员,董事、监事、经理对公司负有诚信义务,因此,公司的董事、监事、经理违反公司章程规定的职责,公司可以依据公司章程对其提出诉讼。

然而,董事、监事、经理是否对股东直接负有诚信义务,则法无定论。

一般认为,董事等的义务是对公司而非直接对股东的义务。

因此,在一般情形下,股东不能对董事等直接起诉。

但各国立法或司法判例在确定上述一般原则的同时,也承认某些例外情形。

当公司董事等因故意或重大过失违反公司章程的职责使股东的利益受到直接侵害时,股东可以依据公司章程对公司的董事、监事、经理等提出权利主张。

有的国家的法律对董事、股东的某些直接责任作了规定,如日本《商法》第166条第(3)款中专门规定了董事对包括股东在内的第三者的责任;董事在执行其职务有恶意或重大过失时,该董事对第三者亦承担损害赔偿的连带责任。

我国《公司法》没有规定董事对第三者的责任问题,也没有规定股东的代表诉讼。

但《到境外上市公司章程必备条款》中,为了适应境外上市的需要,与境外上市地国家的有关法律相协调,规定了股东依据公司章程对董事的直接的诉讼权利。

该《必备条款》第7条还将公司章程的效力扩大至除董事、监事、经理以外的其他公司高级管理人员,即公司的财务负责人、董事会秘书等,规定:“公司章程对公司及其股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员均有约束力;前述人员可以依据公司章程提出与公司事宜有关的权利主张。股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员。”

编辑本段何种情况修改公司章程

有下列情形之一的,公司应当修改章程:

(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触;

(二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致;

(三)股东大会决定修改章程。

如何变更公司章程

根据我国《公司法》的规定,公司章程的修改应依照以下程序进行:

1、由公司董事会修改公司章程的决议提出章程修改草案。

2、股东会对章程修改条款进行表决。

有限责任公司修改公司章程,须经代表三分之二以上表决权的股东通过;股份有限公司修改章程,须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

3、公司章程的修改涉及需要审批的事项时,报政府主管机关批准。

如股份有限公司为注册资本而发行新股时,必须向国务院授权的部门梦呓者省级人民政府申请批准;属于向社会公开募集的,须经国务院证券管理部门批准。

4、公司章程的修改涉及需要登记事项的,报公司登记机关核准,办理变更登记;未涉及登记事项,送公司登记机关备案。

5、公司章程的修改涉及需要公告事项的,应依法进行公告。

如公司发行新股募足股款后,必须依法定或公司章程规定的方式进行公告。

公司章程范本使用说明

一、公司章程范本仅供参考。

当事人可根据公司具体情况进行修改,但法律法规所规定的必要条款不得删减,公司组织机构的议事方式和表决程序必须在章程中明确。

二、公司章程范本中黑体字为提示性或选择性条款,当事人选择时,应当注意前后条款的一致性,例如第五章选择执行董事,则应将关于董事会规定的条款删去。

第六章选择监事则应将关于监事会规定的条款删去。

三、当事人根据章程范本制订公司章程后,另行打印,自然人股东需亲笔签名,法人股东需盖章,法定代表人或代理人亲笔签名。

四、根据《中华人民共和国公司登记管理条例》第二十四条规定,公司章程有违反法律、行政法规的内容的,公司登记机关有权要求公司作相应的修改。

篇4：股权变更后公司章程范例

违法修改公司章程股东申请撤销章程【1】

依据新《公司法》第33条的规定,“公司的登记事项发生变更的,应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的,不得对抗第三人。”

章程的修改,应在工商部门登记备案,没有登记备案的,不得对抗第三人,在此并没有评价章程的效力。

新《公司法》第22条对规定:“公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,或者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起六十日内,请求人民法院撤销。”

因此,如果公司股东大会的召集违法,股东可以请求法院撤销决议。

另外还有一种情况在没有死亡股东继承人参加公司股东大会的情况下,修改公司的章程,以此限制公司股东的继承资格。

虽然修改后的公司章程对自然人死亡后其股东资格是否可以继承作出的限制性规定,本身并不违反国家法律、行政法规的规定,如果召开股东大会、修改公司章程,未通知死亡股东的法定继承人参加。

该章程的修改发生在继承开始之后,召开股东大会时死亡股东生前所持有的股份无人代表行使表决权。

根据法律规定,股东会会议由股东按照出资比例行使表决权,而股东会修改公司章程要求经代表三分之二以上表决权的股东通过,由于死亡股东生前拥有的股权,代表这部分股权的表决权无人行使,在表决通过公司章程修改决议时,如何计算是否达到三分之二,也有一定的疑问。

且修改后的章程又未在工商部门进行变更登记,不得以修改后的条款对抗第三人。

显然,该股东大会的召集程序违反法律规定和公司章程规定。

对股东大会的召集程序违反法律规定和公司章程规定的情形,旧《公司法》没有规定。

其继承人可依据新《公司法》第22条的规定,以股东会决议的内容违反法律规定为由,否认股东会决议的效力,进而否认修改后的公司章程的效力。

附:

公司股权变更申请【2】

关于

篇5：法人变更公司章程范例

法人变更公司章程【1】

****有限公司章程

为适应社会主义市场经济的要求,发展生产力,依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)及有关法律、法规的规定,由******公司及自然人***、***等八人共同出资、设立*******有限公司,特制定本章程。

第一章公司名称和住所

第一条公司名称:******有限公司(以下简称公司)

第二条住所:**市**区

第二章公司经营范围

第三条公司经营范围:研究开发、生产、经营建筑材料,工程机械、设备、配件,化工产品(非危险品),五金、交电,电子产品,文化用品,办公设备,装卸、运输等。兼营农林开发。

第三章公司注册资本

第四条公司注册资本:***万元人民币。

公司增加或减少注册资本,必须召开股东会并由代表2/3以上表决权的股东通过并做出决议。公司减少注册资本,还应当自做出决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在报纸上至少公告三次。公司变更注册资本应依法向登记机关办理登记手续。

第四章股东的姓名(或者名称)

*******公司、***、**、**、***、***、**、**、**。

出资方式、出资额

第五条股东的姓名或名称、出资方式及出资额如下:

法人出资:

单位名称法定代表人出资方式出资额参股比例:

第五章股东的权利和义务

第七条股东享有如下权利:

(一)参加或推选代表参加股东会并根据其出资份额享有表决权;

(二)了解公司经营状况和财务状况;

(三)选举和被选举为董事会或监事会成员;

(四)依照法律、法规和公司章程的规定获取股利并转让;

(五)优先购买其他股东转让的出资;

(六)优先购买公司新增的注册资本;

(七)公司终止后,依法分得公司的剩余财产;

(八)其他权利

第八条股东承担以下义务

(一)遵守公司章程;

(二)按期缴纳所认缴的出资;

(三)依其所认缴的出资额承担公司的债务;

(四)在公司办理注册登记手续后,股东不得抽回投资;

(五)其他义务。

第六章股东转让出资条件

第九条股东之间可以相互转让其全部或者部分出资。

第十条股东转让出资由股东会讨论通过。股东向股东以外的人转让其出资时,必须经全体股东过半数同意;不同意转让的股东应当购买该转让的出资。如果不购买该转让的出资,视为同意转让。

第十一条股东依法转让其出资后,由公司将受让人的姓名或者名称、住所以及受让的出资额记载于股东名册。

第七章公司的机构及其产生的办法、职权、议事规则

第十二条股东会由全体股东组成,由出资方委派或推荐产生,是公司的权力机构,行使下列职权:

(一)决定公司的经营方针和投资计划;

(二)选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项;

(三)选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项;

(四)审议批准董事会(或执行董事)的报告;

(五)审议批准监事会或监事的报告;

(六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

(七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案;

(八)对公司增加或者减少注册资本作出决议;

(九)对发行的公司债券作出决议;

(十)对股东向股东以外的人转让出资作出决议;

(十一)对公司合并、分立变更公司形式,解散和清算等事项作出决议;

(十二)修改公司章程

第十三条股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。

第十四条股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。

第十五条股东会会议分为定期会议和临时会议,并应当与会议召开15日以前通知全体股东。定期会议应每年至少召开一次,临时会议由代表1/4以上表决权的股东,1/3的董事,或者监事提议方可召开。股东出席股东会议也可书面委托他人参加股东会议,行使委托书中载明的权力。

第十六条股东会会议由董事长召集,董事长主持。董事长因特殊原因不能履行职务时,由董事长指定董事主持。

第十七条股东会会议应对所议事项作出决议,决议应由代表1/2以上表决权的股东表决通过,但股东会对公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式、修改公司章程所作出的决议,应由代表2/3以上表决权的股东表决通过。股东会应当对所议事项的决定作出会议记录,出席会议的股东应当在会议记录上签名。

第十八条公司设立董事会,成员为5人,由股东会选举(委派)。董事任期3年,任期届满,可连选连任。董事在任期届满前,股东会不得无故解除其职务。董事会设董事长一人、董事四人。董事长由董事会选举和罢免。

[NextPage]董事会行使下列职权:

(一)负责召集股东会,并向股东会报告工作;

(二)执行股东会决议;

(三)决定公司的经营计划和投资方案;

(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(六)制订公司增加或者减少注册资本的方案;

(七)拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案;

(八)决定公司内部管理机构的设置;

(九)聘任或者解聘公司经理(总经理,以下简称为经理)。根据经理的提名,聘任或者解聘公司副经理、财务负责人,决定其报酬事项;

(十)制定公司的基本管理制度。

第十九条董事会由董事长召集并主持。董事长因特殊原因不能履行职务时,由董事长指定董事召集和主持,1/3以上的董事可以提议召开董事会会议,并应于会议召开10日前通知全体董事。

第二十条董事会对所议事项作出的决定应由1/2以上的董事表决通过方为有效,并应作成会议记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事长在争议双方票数相等时有两票表决权。

第二十一条公司设总经理一名,由董事会聘任或者解聘,总经理对董事会负责,行使下列职权:

(一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议;

(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;

(三)拟订公司内部管理机构设置方案;

(四)拟订公司的基本管理制度;

(五)制订公司的具体规章;

(六)提请聘任或者解聘公司的副经理,财务负责人;

(七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员;

(八)公司章程和董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

第二十二条公司设监事会,成员3人。并在其组成人员中推选一名召集人。监事会中股东代表监事与职工代表监事的比例为2:1。监事会中职工代表由公司职工民主选举产生。监事任期每届三年,任期届满,可连选连任。

第二十三条监事会或监事行使下列职权:

(一)检查公司财务

(二)对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督;

(三)当董事和经理的行为损害公司的利益时,要求董事和经理予以纠正;

(四)提议召开临时股东会;

(五)公司章程规定的其他职权。

监事列席董事会会议。

第八章公司的法定代表人

第二十四条董事长为公司的法定代表人,任期三年,由董事会选举和罢免,任期届满,可连选连任。

第二十五条董事长行使下列职权:

(一)召集和主持股东会议和董事会议;

(二)检查股东会议和董事会议的落实情况,并向董事会报告;

(三)代表公司签署有关文件;

(四)在发生战争,特大自然灾害等紧急情况下,对公司行使特别裁决权和处置权,但这类裁权和处置权须符合公司利益,并在事后向董事会和股东会报告;

(五)提名公司经理人选,交董事会任免;

(六)其他职权。

第九章财务、会计、利润分配及劳动用工制度

第二十六条公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度,并应在每一年度终了时制作财务会计报告,并应于2月底前送交各股东。

第二十七条公司利润分配按照《公司法》及有关法律、法规、国务院财政主管部门的规定执行。

第二十八条劳动用工制度按照国家法律、法规及国务院劳动部门的有关规定执行。

第十章章程修订

第二十九条公司根据需要或涉及公司登记事项变更的可修改公司章程,修改后的公司章程不得与法律、法规相抵触,修改公司章程应由股东会代表2/3以上表决权的股东表决通过。修改后的公司章程应送原公司登记机关备案,涉及变更登记事项的,同时应向公司登记机关做变更登记。

第十一章公司的解散事由与清算办法

第三十条公司的营业期限以工商登记机关核定为准,从《企业法人营业执照》签发之日起计算。

第三十一条公司有下列情形之一的,可以解散:

(一)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现时;

(二)股东会决议解散;

(三)因公司合并或者分立需要解散的;

(四)公司违反法律、行政犯规被依法责令关闭的。

第三十二条公司清算时,应依据《公司法》的规定成立清算组对公司进行清算,清算结束后,清算组应当做清算报告。报股东会或者有关主管机关确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。

第十二章规定认为需要规定的其他事项

第三十三条公司章程的解释权属于董事会。

第三十四条公司登记事项以公司登记机关核定的为准。

第三十五条本章程经各方出资人共同订立,自公司设立之日起生效。

第三十六条本章程一式15份,董事会成员、股东代表各一份,公司存档并报公司登记机关备案。

全体股东签字、盖章:

二○**四年*月**日

拓展阅读:

公司法人变更了,那么公司章程有需要变更吗【2】

公司章程仅规定法人代表是由董事长还是经理担任,一般不规定具体人名。因此董事长或经理人变了,自然法人代表变更。故章程无需变更。

变更法定代表人

注意事项:

法定代表人应符合法律、法规的要求,具备相应资格。被锁入“北京市企业信用信息网”人员任职限制黑名单的人员,

在锁入期间不能担任企业的法定代表人、董事、监事、经理。

提交材料:

1、《公司变更(改制)登记申请书(公司备案申请书)》;

2.《指定(委托)书》;

3.《企业法人营业执照》正、副本;

4.根据章程规定,同意公司法定代表人变更的股东决议或董事会决议(应符合章程规定的表决比例)。