外商投资企业章程范本

篇2：中外合资企业章程范本

中外合资公司章程【1】

第一章总则

第一条根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》,中国_________公司(以下简称甲方)与_________国_________公司(以下简称乙方)于_________年_________月_________日在中国_________签订的建立合资经营_________有限责任公司合同(以下简称合营公司),制订本公司章程。

第二条合营公司名称为_________有限责任公司。

外文名称为:_________

合营公司的法定地址为:_________省_________市_________路_________号。

第三条甲、乙双方的名称、法定的地址为:

甲方:

中国_________公司

_________省_________市_________路_________号

乙方:

_________国_________公司

_________国_________

第四条合营公司为有限责任公司。

第五条合营公司为中国法人,受中国法律管辖和保护。其一切活动必须遵守中国的法律、法令和有关条例规定。

第二章宗旨、经营范围

第六条合营公司宗旨为:使用先进技术,生产和销售_________产品,达到_________水平,获取甲乙双方满意的经济利益。(注:每个合营企业都可以根据自己的特点写。)

第七条合营公司经营范围为:设计、制造和销售_________产品以及对销售后的_________产品进行维修服务。

第八条合营公司生产规模为:_________年_________(表示量的单位);_________。

第九条合营公司向国内、外市场销售其产品,其销售比例如下:_________年:出口占_________%;中国内销售占_________%。

销售渠道、方法、责任:_________(可根据各自情况而定)

第三章投资总额和注册资本

第十条合营公司的投资总额为_________币_________元。

合营公司注册资本为_________币_________元。

第十一条甲、乙方出资如下:

甲方:认缴出资额为人民币_________元,占注册资本_________%。其中:

现金_________元;机械设备_________元;厂房_________元;土地使用权_________元;工业产权_________元;其它_________元。

乙方:认缴出资额为人民币_________元,占注册资本百分之_________。其中:

现金_________元;机械设备_________元;工业产权_________元;其它_________元。

第十二条甲、乙方应按合同规定的期限缴清各自出资额。

第十三条甲、乙方缴付出资额后,经合营公司聘请在中国注册的会计师验资,出具验资报告后,由合营公司据此发给出资证明书。出资证明书主要内容是:合营公司名称、成立日期、合营者名称及出资额、出资日期,发给出资证明书日期等。

第十四条合营期内,合营公司不得减少注册资本数额。

第十五条任何一方转让其出资额,不论全部或部分,都须经另一方同意。一方转让时,另一方有优先购买权。

第十六条合营合同注册资本的增加、转让,应由董事会一致通过后,并报原审批机构批准,向原登记机构办理变更登记手续。

第四章董事会

第十七条合营公司设董事会,董事会是合营公司的最高权力机构。

第十八条董事会决定合营公司的一切重大事宜,其职权主要如下:

1.决定和批准总经理提出的重要报告(如生产规划、年度营业报告、资金、借款等);

2.批准年度财务报表、收支预算、年度利润分配方案;

3.通过公司的重要规章制度;

4.决定设立分支机构;

5.修改公司规章;

6.讨论决定合营公司停产、终止或与另一个经济组织合并;

7.负责合营公司终止和期满时的清算工作;

8.其它应由董事会决定的重大事宜。

第十九条董事会由_________名董事组成,其中甲方委派_________名,乙方委派_________名。董事任期为四年,可以连任。

第二十条董事会董事长由甲、乙双方协商确定或由董事会选举产生。

第二十一条甲、乙方在委派和更换董事人选时,应书面通知董事会。

第二十二条董事会例会每年召开_________次。经三分之一以上的董事提议,可以召开董事临时会议。

第二十三条董事会会议原则上在公司所在地举行。

第二十四条董事会会议由董事长召集并主持,董事长缺席时由副董事长召集并主持。

第二十五条董事长应在董事会开会前三十天书面通知各董事,写明会议内容、时间和地点。

第二十六条董事因故不能出席董事会会议,可以书面委托代理人出席董事会。

第二十七条出席董事会会议的法定人数为全体董事的三分之二,不够三分之二人数时,通过的决议无效。

第二十八条董事会每次会议,须作详细的书面记录,并由全体出席董事签字,代理人出席时,由代理人签字。

第二十九条下列事项须董事会一致通过_________(注:每个合营企业可根据各自情况而定)。

第三十条下列事项须董事会三分之二以上董事或过半数董事通过_________(注:每个合营企业可根据各自情况而定)。

第五章经营管理机构

第三十一条合营公司设经营管理机构,下设生产、技术、销售、财务、行政等部门(注:根据具体情况写)。

第三十二条合营公司设总经理一人,副总经理_________人,正、副总经理由董事会聘请。

第三十三条总经理直接对董事会负责,执行董事会的各项决定,组织领导合营公司的日常生产、技术和经营管理工作。副总经理协助总经理工作,当总经理不在时,代理行使总经理的职责。

第三十四条合营公司日常工作中重要问题的决定,应由总经理和副总经理联合签署方能生效。需要联合签署的事项,由董事会具体规定。

第三十五条总经理、副总经理的任期为_________年。经董事会聘请,可以连任。

第三十六条董事长或副董事长、董事经董事会聘请,可兼任合营公司总经理、副总经理及其他高级职员。

第三十七条总经理、副总经理不得兼任其它经济组织的总经理或副总经理、不得参与其它经济组织对本合营公司的商业竞争行为。

第三十八条合营公司设总工程师、总会计师和审计师各一人,由董事会聘请。

第三十九条总工程师、总会计师、审计师由总经理领导。

总会计师负责领导合营公司的财务会计工作,组织合营公司开展全面经济核算,实行经济责任制。

审计师负责合营公司的财务审计工作,审查稽核合营公司的财务收支和会计帐目,向总经理并向董事会提出报告。

第四十条总经理、副总经理、总工程师、总会计师、审计师和其他高级职员请求辞职时,应提前向董事会提出书面报告。

以上人员如有营私舞弊或严重失职行为的,经董事会决议,可随时解聘。如触犯刑法的,要依法追究刑事责任。

第六章财务会计

第四十一条合营公司的财务会计按照中华人民共和国财政部制定的中外合资经营企业财务会计制度规定办理。

第四十二条合营公司会计年度采用日历年制,自一月一日起至十二月三十一日止为一个会计年度。

第四十三条合营公司的一切凭证、帐簿、报表,用中文写。

第四十四条合营公司采用人民币为记帐本位币。人民币同其它货币折算,按实际发生之日中华人民共和国国家外汇管理局公布汇价计算。

第四十五条合营公司在中国银行或中国银行同意的的其它银行开立人民币及外币帐户。

第四十六条合营公司采用国际通用的权责发生制和借贷记帐法记帐。

第四十七条合营公司财务会计帐册上应记载如下内容:

1.合营公司所有的现金收入、支出数量;

2.合营公司所有的物资出售及购入情况;

3.合营公司注册资本及负债情况;

4.合营公司注册资本的缴纳时间、增加及转让情况。

第四十八条合营公司财务部门应在每一个会计年度头三个月编制上一个会计年度的资产负债表和损益计算书,经审计师审核签字后,提交董事会会议通过。

第四十九条合营各方有权自费聘请审计师查阅合营公司帐簿。查阅时,合营公司应提供方便。

第五十条合营公司按照《中华人民共和国中外合资经营企业税法施行细则》的规定,由董事会决定其固定资产的折旧年限。

第五十一条合营公司的一切外汇事宜,按照《中华人民共和国外汇管理暂行条例》和有关规定以及合营合同的规定办理。

第七章利润分配

第五十二条合营公司从缴纳所得税后的利润中提取储备基金、企业发展基金、职工奖励及福利基金。提取的比例由董事会确定。

第五十三条合营公司依法缴纳所得税和提取各项基金后的利润,按照甲、乙方在注册资本中的出资比例进行分配。

第五十四条合营公司每年分配利润一次。每个会计年度后三个月内颁布利润分配方案及各方应分的利润额。

第五十五条合营公司上一个会计年度亏损未弥补前不得分配利润。上一个会计年度未分配的利润,可并入本会计年度利润分配。

第八章职工

第五十六条合营公司职工的招收、招聘、辞退、辞职、工资、福利、劳动保险、劳动保护、劳动纪律等事宜,按照《中华人民共和国中外合资经营企业劳动管理规定》及其实施办法办理。

第五十七条合营公司所需要的职工,可以由当地劳动部门推荐,或者经劳动部门同意后,由合营公司公开招收,但一律通过考试,择优录用。

第五十八条合营公司有权对违犯合营公司的规章制度和劳动纪律的职工,给予警告、记过、降薪的处分,情节严重,可予以开除。开除职工须报当地劳动人事部门备案。

第五十九条职工的工资待遇,参照中国有关规定,根据合营公司具体情况,由董事会确定,并在劳动合同中具体规定。

合营公司随着生产的发展,职工业务能力和技术水平的提高,适当提高职工的工资。

第六十条职工的福利、奖金、劳动保护和劳动保险等事宜,合营公司将分别在各项制度中加以规定,确保职工在正常条件下从事生产和工作。

第九章工会组织

第六十一条合营公司职工有权按照《中华人民共和国工会法》的规定,建立工会组织,开展工会活动。

第六十二条合营公司工会是职工利益的代表,它的任务是:依法维护职工的民主权力和物质利益;协助合营公司安排和合理使用福利、奖励基金;组织职工学习政治、业务、科学、技术知识,开展文艺、体育活动;教育职工遵守劳动纪律,努力完成合营公司的各项经济任务。

第六十三条合营公司工会代表职工和合营公司签订劳动合同,并监督合同的执行。

第六十四条合营公司工会负责人有权列席有关讨论合营公司的发展规划、生产经营活动等问题的董事会会议,反映职工的意见和要求。

第六十五条合营公司工会参加调解职工和合营公司之间发生的争议。

第六十六条合营公司每月按合营公司职工实际工资总额的百分之二拨交工会经费。合营公司工会按照中华全国总工会制定的《工会经费管理办法》使用工会经费。

第十章期限、终止、清算

第六十七条合营期限为_________年。自营业执照签发之日起计算。

第六十八条甲、乙方如一致同意延长合营期限,经董事会会议作出决议,应在合营期满前六个月内原审批机构提交书面申请,经批准后方能延长,并向原登记机构办理变更登记手续。

第六十九条甲、乙方如一致认为终止合营符合各方最大利益时,可提前终止合营。合营公司提前终止合营,需董事会召开全体会议作出决定并报原审批机构批准。

第七十条发生下列情况之一时,甲、乙任何一方有权依法终止合营_________(注:每个合资企业可根据自己的情况而定)。

第七十一条合营期满或提前终止合营时,董事会应提出清算程序、原则和清算委员会人选,组成清算委员会,对合营公司财产进行清算。

第七十二条清算委员会任务是对合营公司的财产、债权、债务进行全面清查,编制资产负债表和财产目录,制定清算方案,提请董事会通过后执行。

第七十三条清算期间,清算委员会代表公司起诉或应诉。

第七十四条清算费用和清算委员会成员的酬劳应从合营公司现存财产中优先支付。

第七十五条清算委员会对合营公司的债务全部清偿后所剩余的财产按甲、乙方在注册资本中的出资比例进行分配。

第七十六条清算结束后,合营公司应向审批机构提出报告,并向原登记机构办理注销登记手续,缴回营业执照,同时对外公告。

第七十七条合营公司结业后,其各种帐册,由甲方保存。

第十一章规章制度

第七十八条合营公司董事会制定的规章制度有:

1.经营管理制度,包括所属各个管理部门的职权与工作程序;

2.职工守则;

3.劳动工资制度;

4.职工考勤、升级与奖惩制度;

5.职工福利制度;

6.财务制度;

7.公司解散时的清算程序;

8.其它必要的规章制度。

第十二章附则

第七十九条本章程的修改,必须经董事会会议一致通过决议,并报原审批机构批准。

第八十条本章程用中文和_________文书写,两种文本具有同等效力。上述两种文本如有不符,以中文本为准。

第八十一条本章程须中华人民共和国对外经济贸易部(或其委托的审批机构)批准才能生效。

第八十二条本章程于_________年_________月_________日由甲、乙双方的授权代表在中国_________签字。

甲方(盖章):中国_________公司乙方(盖章):_________国_________公司

代表(签字):_________代表(签字):_________

_________年____月____日_________年____月____日

中外合资公司章程样本【2】

章有限公司程(供设立中外合资经营公司参考,申报时空格部位应填写,另行打印制作。

粗斜体字系提示或备选内容,应在正式文稿中删除。)

第一章总则第一条各股东为设立中外合资经营公司,维护公司、股东的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国中外合资经营企业法》(以下简称《企业法》)和其他有关法律、行政法规的规定,制订本章程。

第二条组建合资经营公司的股东为:有限公司(以下简称甲方)法定代表人:[股东一]:注册地:住所(或法定地址):[股东二]:注册地:有限公司(以下简称乙方)法定代表人:住所(或法定地址):……[若有多方,以此类推]。

第三条第四条第五条第六条第七条第八条第九条合资经营公司的名称:公司的法定地址:有限公司(以下简称公司)。

[英文名称为:。公司的营业期限:自公司设立登记之日起。]年[或:永久存续]。

董事长[或:经理]为公司的法定代表人。

公司为企业法人,享有独立的法人财产权。

股东以其认缴的出资公司为中国法人,受中国法律的管辖和保护,其一切活动必须遵本章程生效之日起,即对公司、股东、董事、高级管理人员具有额为限对公司承担责任。

公司以全部财产对公司的债务承担责任。

守中国的法律、法规和有关规定。

1约束力。

第二章宗旨、经营范围第十条第十一条第十二条第十三条简称甲方公司宗旨是:(注:根据具体情况写)。

公司经营范围为:第三章投资总额和注册资本公司的投资总额为公司注册资本为股东名称或姓名万美元[注:也可为人民币,或股东商万美元。

出资额(万美元)出资比例(%)。

定的其他可自由兑换币种,下同]。

乙方[注:出资比例是指股东出资额占注册资本总额的比例;

出资方式应注明为货币、实物(应明确具体种类,如:机器设备、原材料、房屋、车辆等)、知识产权、土地使用权及其它法律允许的财产形式。

外方出资的货币,应为可自由兑换的外币,并应明确币种,如美元、英镑、港币、日元等。

]第十四条第十五条例如下:(一)首次出资:简称甲方乙方股东名称或姓名出资方式出资额(万美元)出资时间设立之日起内设立之日起内(二)第二次出资:出资比例(%)股东应确保用于出资的财产、权利不存在第三人请求权。

股东缴纳出资的期限、出资额、出资方式、占认缴出资额的比2简称甲方乙方股东名称或姓名出资方式出资额(万美元)出资时间设立之日起内设立之日起内出资比例(%)……[注:分若干次出资的,依此类推,股东可选择一次性或分期缴纳出资,一次性缴纳的,应明确缴纳时间为公司设立之日起6个月内;

分期缴纳的,首次出资应于公司设立之日起三个月内,缴付不低于认缴出资的15%;

其余各期出资应于2年内缴清(投资性公司为五年内)]。

第十六条股东应当按期足额缴纳各自所认缴的出资额。

股东以货币出资的,应当将货币出资足额存入公司在银行开设的帐户。

股东的实际出资额涉及汇率折算的,按缴纳出资当日中国人民银行对外公布的汇率折算。

因汇率原因导致的出资不足,股东应予补足,多余部份计入资本公积。

以非货币财产出资的,应当评估作价并依法办理其财产权的转移手续。

公司对股东缴纳的各期出资,应委托中国会计师事务所验资并出具证明,依法办理实收资本变更登记。

第十七条股东缴足各期出资后三十天内,公司应向股东出具出资证明书。

出资证明书的内容应包括:公司名称、成立日期、股东名称或姓名、股东的出资额、出资比例、出资方式、出资日期、出资证明书的编号、核发日期、相关附件等。

第十八条公司可以增加或减少注册资本,公司增加或减少注册资本,按照《公司法》以及其他有关法律、行政法规的规定和本章程规定的程序办理。

第十九条公司投资总额与注册资本的差额由公司向股东举债投入(或由公司向国内、外金融机构融资)。

[注:投资总额和注册资本不存在差额的此条不需要写]第四章股东的权利和义务第二十条公司应置备股东名册,记载股东的姓名、名称及其住所,股东3的出资额,出资证明书编号。

记载于股东名册的股东,可以依股东名册主张行使股东权利。

第二十一条股东享有下列权利:(一)按本章程的规定委派公司的董事或监事;

(二)有权查阅董事会记录和公司财务会计报告;

(三)在公司新增资本时,有权按原认缴出资比例[或实际缴付比例]优先认缴出资;

(四)在股东之间转让其全部或者部分股权,优先购买其他股东对外转让的股权;

(五)在公司弥补亏损和依法、依本章程提取公积金后,按照注册资本(即认缴出资额)的比例分取红利;

(六)按照实际缴付的出资比例[或认缴出资比例]要求公司清算组分配公司的剩余财产;

(七)法律、行政法规或本章程规定的其他权利。

第二十一条股东应承担的义务:(一)遵守法律、行政法规和公司章程,执行董事会决议。

不得滥用股东权利损害公司、公司债权人或者其他股东的利益;

(二)按期足额缴纳所认缴的出资;

(三)在公司成立后,不得抽逃出资;

(四)国家法律、行政法规或公司章程规定的其他义务。

第二十二条股东对外转让其股权,不论全部或部分,必须经其他股东同意。

股东应就其股权转让事项书面通知其他股东,其他股东不同意转让的,不同意的股东应当购买拟转让的股权;

不购买的,视为同意转让。

其他股东自接到书面通知之日起三十日内未答复的,视为同意转让。

经股东同意转让的股权,在同等条件下,其他股东有优先购买权。

两个以上股东主张行使优先购买权的,协商确定各自的购买比例;

协商不成的,按照各自认缴的出资比例行使优先购买权。

股东转让股权后,其尚未缴足的出资,由受让人承担缴付义务。

第二十三条公司自然人股东死亡,公司根据应适用的法律确认合法继承4人,继承股东权利,依法申请变更登记。

其他股东不得对抗或妨碍继承人行使股东权利。

公司法人股东法人资格终止(含合并、解散、被依法撤销、宣告破产等情形),公司根据该股东的合并文件、清算组织出具的清算报告或法院的裁判文书确定股权的继受人,并依法申请变更登记。

其他股东不得对抗或妨碍继受人行使股东权利。

继承人、继受人应对原股东未缴足的出资额承担缴付义务。

第二十四条公司股东发生变更的,董事会应当作出决议,修改本章程。

公司应当注销原股东的出资证明书,向新股东签发出资证明书,并相应修改股东名册中有关股东及其出资额的记载。

第五章董事会、监事及经理第二十五条公司设董事会,董事会为公司的最高权力机构。

其主要职权:(一)决定公司的经营方针和投资计划;

(二)决定公司年度财务预算、决算、利润分配和亏损弥补;

(三)决定增加或减少公司注册资本;

(四)对发行公司债券作出决议;

(五)对公司合并、分立、解散、清算或者变更组织形式作出决议;

(六)决定修改公司章程;

(七)决定公司内部管理机构的设置;

(八)决定公司总经理的聘任、解聘及其报酬事项,并根据总经理的提名决定公司副总经理、财务负责人的聘任、解聘及其报酬事项;

(九)制定公司的基本管理制度;

(十)其他。

第二十七条委派董事会由名董事组成,其中[股东一]委派名,[股东二]名。

[注:若有其他股东,依此类推。

]董事任期三年,经委派方委派可以连任,也可由委派方在任期内撤换。

第二十八条董事会设董事长1人,副董事长1人。

董事长和副董事长由董事会选举产生(董事长由一方担任,副董事长由他方担任;或由股东协商确定)。

股东在委派和更换董事人选时,须书面通知董事会。

5第二十九条董事会每年至少召开一次,经三分之一以上的董事或监事提议,可以召开董事会临时会议。

对本章程第二十六条所列事项,公司董事可以书面形式或电讯、电子通信方式作出决议。

一致表示同意的,可以不召开董事会会议,直接作出决定,并由全体董事在决议文件上签名。

第三十一条第三十二条董事会应在董事会会议召开前十五日发出召*议的书面通董事因故不能出席董事会会议,可以出具委托书委托代表出知,写明会议内容、时间和地点。

席,但一名代表不能同时代表两名及两名以上的董事。

董事未出席也未委托他人出席董事会,则视为弃权。

第三十三条第三十四条召集并主持。

董事会表决事项,实行一人一票。

第三十五条董事会每次会议,须作详细的书面记录,并由全体出席董事签字(代理人出席的,由代理人签字)。

记录文字使用中文或中文、英文同时使用。

会议记录及决议文件,经与会董事签字后,由公司抄送全体董事,并连同会议期间收到的委托书一并存档,由董事会指定专人保管,在合资经营期限内任何人不得涂改或销毁。

第三十六条下列事项须经出席董事会会议的全体董事一致通过:(一)公司章程的修改;

(二)公司的合并、分立、中止、解散;

(三)公司注册资本的增加、减少;

(四)公司的对外担保;

除前款规定以外的其他事项,须经董事会三分之二以上董事通过作出决议。

第三十七条公司不设监事会,设监事一名[注:或二名],由股东委派产生。

监事任期每届为三年,经委派方委派可以连任或撤换。

董事及总经理(含副总经理)、财务负责人等高级管理人员不得兼任监事。

第三十八条公司的监事行使下列职权:(一)检查公司财务;

出席董事会会议的法定人数为全体董事的三分之二以上,不董事会会议由董事长召集并主持,董事长缺席时由副董事长够三分之二以上人数时,其通过的决议无效。

6(二)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、公司章程或者董事会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;

(三)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正;

(四)提议召开临时董事会会议,在董事会不履行本章程的规定召集董事会会议时召集和主持董事会会议;

(五)向董事会会议提出议案;

(六)法律、行政法规规定的其他职权。

监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第三十九条兼任。

第四十条他重大事项;

(二)拟定公司经营管理机构的设置方案,报董事会审议;

(三)提名副总经理、财务负责人等公司高级管理人员的人选及薪酬标准,报董事会审议;

(四)拟定公司年度财务预算、决算、利润分配、亏损弥补方案;

(五)根据本章程和董事会决定的基本管理制度,制定公司具体管理制度;

(六)组织领导公司的日常生产和经营管理工作;

(七)董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

第四十一条第四十二条第四十三条总经理、副总经理的任期为三年。

经董事会聘任,可以连任。

总经理及其他高极管理人员请求辞职的,应提前60天向董事公司董事、监事、及高级管理人员如有营私舞弊或失职债职总经理向董事会负责,其职权为:

(一)执行并组织实施公司董事会决议,向董事会报告企业经营情况及其公司设总经理,由董事会聘任或由董事长、副董事长、董事会提交书面报告,经董事会批准,方可离任。

行为的,经股东决定、董事会决议或依公司的管理制度,可随时撤换或解聘;

造成公司经济损失或触犯刑法的,要追究相应的法律责任。

第六章财务会计第四十四条公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立公司的财务、会计制度,并应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告,并7依法经会计师事务所审计。

财务会计报告应当于每一会计年度终了后的三个月内送交各股东。

第四十五条人所得税。

第四十六条第四十七条第四十八条第四十九条第五十条第五十一条第五十二条公司的财务会计应遵照中国有关法律和财务会计制度的规公司会计年度采用公历年制,自公历每年一月一日起至十二公司的一切凭证、帐簿、报表,用中文书写。

[注:也可以规公司采用人民币作为记帐本位币,人民币同其他货币折算,定,结合公司的实际情况加以制定。

月三十一日止为一个会计年度。

公司职工按照《中华人民共和国个人所得税法》缴纳个定同时用股东商定的外文书写。

]按实际发生之日中国人民银行公布的基准汇率计算。

公司应在中国境内银行开立人民币及外币帐户。

公司采用国际通用的权责发生制和借贷记帐法记帐。

公司财务会计帐目应记载如下内容:

(一)公司所有的现金收入、支出数量;

(二)公司所有物资出售及购入情况;

(三)公司注册资本及负债情况;

(四)公司注册资本的缴纳时间、增加及转让情况。

第五十三条过。

第五十四条第五十五条公司应当按照中国法律规定办理外汇事宜及纳税。

第七章利润分配公司按法律、行政法规的规定提取储备基金、企业发展基金和职工奖励及福利基金。

以上基金在公司依法缴纳所得税后的利润中提取,提取的比例由董事会依法确定。

第五十六条第五十七条公司依法缴纳所得税和提取各项基金后的利润,按股东实际公司每年分配利润一次。

每个会计年度后三个月内公布利润出资额[或认缴出资额或其他商定的比例]进行分配。

分配方案及各方应分的利润额。

经董事会决议,公司可不作年度利润分配。

未8公司管理部门应在每一个会计年度头三个月内编制上一个会计年度的资产负债表和损益计算书,经审计人员审核签字后提交董事会会议通分配利润可计入资本公积,依法转增注册资本,或计入未分配利润,转作下一年度分配。

公司上一个会计年度的亏损未弥补前,不得分配利润。

第八章职工及工会第五十八条第五十九条动合同。

第六十条职工的工资待遇,参照中国政府及当地劳动部门的有关规定,根据公司具体情况,由董事会确定,并在劳动合同中具体规定,但不得低于企业住所地政府确定最低工资标准。

第六十一条第六十二条第六十三条第六十四条意见和要求。

第九章期限、终止、清算第六十五条办理变更登记。

第六十六条营。

公司提前终止合营,需董事会召开全体会议作出决定,依法办理相关手续。

第六十七条公司因下列情形之一解散:(一)合营期限届满;

(二)公司被依法宣告破产;

股东一致认为终止合营符合各方最大利益时,可提前终止合股东一致同意延长营业期限,经董事会会议作出决议,公司应于期限界满六个月前,依法向审批机关提出书面申请,经批准后向登记机关职工的福利、奖金、劳动保护和劳动保险等事宜,由董事会公司职工有权按照《中华人民共和国工会法》的规定,建立公司工会可指导、帮助职工同公司签订个人劳动合同,或代公司研究决定有关职工奖惩、工资制度、生活福利、劳动保在各项制度中加以规定,确保职工在正常条件下从事生产和工作。

基层工会组织,开展工会活动。

表职工同公司签定集体劳动合同,并监督劳动合同的执行。

护和保险等有关职工切身利益的问题时,工会代表有权列席会议,反映职工的公司根据生产、经营的需要,自行决定本企业的机构设置和公司在中国境内雇用职工,公司和职工双方应遵守《中华人人员编制。

公司职工实行公开招聘,择优录用。

民共和国劳动法》以及中国的其他有关法律、法规和有关规定,并依法订立劳9(三)公司发生严重亏损,或因不可抗力遭受严重损失、无力继续经营;

(四)股东不履行本章程规定的义务,致使公司无法继续经营;

(五)公司未达到其经营目的、同时又无发展前途;

(六)公司违反法律、行政法规,被依法责令关闭;

(七)公司董事会一致决议,决定提前终止合同;

(八)人民法院依据《公司法》第183条的规定予以裁判解散。

第六十八条公司终止,应根据《公司法》的规定,组织清算委员会,按法定程序进行清算。

清算委员会应当对公司的资产、债权、债务进行全面清算、编制资产负债表和财产目录,制定清算方案,提请董事会通过后执行。

清算期间,清算委员会代表公司起诉和应诉。

第六十九条第七十条清算委员会对公司的债务全部清偿后,其剩余的财产按股东清算结束后,由清算委员会提出清算报告,提交董事会或人民第十章附则第七十一条第七十二条法规规定为准。

第七十三条第七十四条在(地点)签署。

本章程经审批机关批准后生效。

本章程于二○○年月日由各股东[或:股东及其授权代表]本章程用中文书写[或:本章程用中文和实际出资比例[或:认缴出资比例]进行分配。

法院、审批机关确认(备案)后,依法向登记机关办理注销登记手续。

文书写。

如文本不一致,以中文为准]。

本章程如与中国的法律和行政法规抵触,以中国法律和行政股东(签章)股东(签章)年月日年月日

篇3：外资企业章程范本

外商独资企业章程范本【1】

第一章总则

第一条:总则

根据《中华人民共和国外资企业法》(以下简称“外资企业”)及中国的其他有关法律和法规和规定,由(以下称投资方),在中国湖南浏阳投资成立一家独资经营有限责任公司“有限公司”(以下简称“外资企业”)。

第二条:外资企业名称和法定地址:

外资企业的名称为:

外资企业的法定地址为:

外资企业的法定代表人:职务:执行董事国籍:

第三条:投资者的名称、法定地址:

投资者名称:

法定地址:

第四条:外资企业为有限责任公司,投资方所承担的责任以其认购的公司注册资本为限。公司的债权人只能对公司的资产(而非任何投资方的资产)提出追索权,以偿付公司的债务。

第五条:法人资格

外资企业为中国法人。其一切活动必须遵守中国的法律、法规和有关条例规定。

第二章宗旨、经营范围和权力

第六条:宗旨

外资企业的宗旨是:本着促进中国内地和海外对外经贸投资合作和交流的愿望,采用国际先进和科学的企业经营管理方法,并使投资都获得满意的经济利益。

第七条:经营范围

外资企业的经营范围:

第八条:经营规模

在全面开展业务时,外资企业预计的年营业额为元人民币。

第九条:公司的权力

外资企业有权签订合同、借款以及在经批准的经营范围内自主经营,并为此从事所需的合法活动,包括(但不限于)下列各项:

1与中国境内外任何个人、公司、企业、经济组织或实体签订并履行合同;

2决定外资企业职工的聘用、薪酬、奖励、处罚及解聘;

3购买外资企业经营所需的设备、办公设备、交通工具和其它公司必需品;

4获得外资企业经营所必需的公用设施及服务;

5租赁、购置或以其它方式获得和使用办公设施;

6根据中国法律法规的规定用人民币购买外汇、从事其它平衡外汇收支的活动;

7根据中国的法律法规的规定将利润和其他款项以外汇形式汇出中国;

8在中国境内开立并保持人民币和外汇账户,经外汇管理部门批准在中国境外开立并保持外汇账户;

9获得人民币和外汇贷款;

10为公司的业务和资产投保合适的以人民币及(适当的)外币标价的保险;

11为实现本企业的宗旨在公司的经营范围内从事其生产及经营。

第三章投资总额和注册资本

第十条投资总额及注册资本

外资企业的投资总额为,并以此作为外资企业的注册资本。

第十一条出资方式及缴付期限

1投资方以现汇投入。

2外资企业注册资本分期到位。其中:

第十二条验资

1投资方缴付注册资本后,外资企业应聘请一家中国注册的会计师事务所进行验资并出具验资报告;

2外资企业收到会计师出具的验资报告后,应向投资方出具由法定代表人签署的出资说明书;

3如果任何出资证明书遗失、被窃或损毁,该投资方应立即向公司发出书面报告。公司审核报告后,应取消旧的出资证明书,并向该投资方发出经公司法定代表人签署的新的出资证明书。

第十三条注册资本的转让

1经审核机构批准,投资方可向任何一方(“受让方”)转让、出售或以其他方式处置其在外资企业的全部或部分注册资本;

2投资方转让、出售或以其他方式处置外资企业的全部或部份注册资本后,外资企业应向受让方签发新的出资证明书,并收回或更换投资方所持有的出资证明书;

3除非受让方接受外资企业的注册资本或其有关的所有权利和义务,否则不得转让、出售或以其他方式处置公司的全部或任何部分的注册资本。

第十四条借款

外资企业可以按照法律允许的方式取得人民币和/或外汇借款。

第十五条投资总额和注册资本的增加

1外资企业的投资总额和注册资本的变动,必须经投资方同意和审批机构的批准,方可增加;

2外资企业投资总额的变更及注册资本的增加或转让,应在登记注册机关办理登记。

第四章执行董事及监事

第十六条公司不设立董事会。投资方将提名及任命一名执行董事,负责外资企业的政策制定及经营监督。

第十七条执行董事的任期为三年,经再次任命可连任。

第十八条在履行其职责时,执行董事应具有经理人事的严谨和审慎态度。有悖其职责的执行董事对公司承担的责任是有限的,并他们仅对其故意和严重的过失负责。如果有第三方对执行董事提出诉求,公司应当就有效的诉求向第三方进行补偿。

第十九条执行董事不因其担任董事职务而领取报酬。但这并不妨碍外资企业向执行董事支付其同时作为外资企业雇员而应得的工资。执行董事的所有与其履行职务相关的费用(诸如旅行、住宿、用餐、宴请)应由外资企业以费用发生时所使用的货币负担。

第二十条执行董事尤其应决定与下述事宜有关的事务:

(a)总经理、副总经理和管理机构的其他人员的任命、解聘及他们的报酬;

(b)选聘和解除外部审计师;

(c)批准总的外资企业策略;

(d)确定和变更外资企业组织机构及管理机构工程程序;

(e)批准外资企业章程的修改或变更;

(f)批准外资企业的人事计划和福利计划;

(g)借入款项及提供货款担保;

(h)外资企业与其他经济组织的合并、收购,外资企业的分立、提前终止及延长经营期限;

外商独资企业章程【2】

第一章总则

第一条根据《中华人民共和国外商独资经营企业法》,投资方有限公司(或个人)决定在_________投资设立外资独资有限公司。实行独立核算,自负盈亏。

第二条本公司的名称为:

中文:_________

英文:_________

法定地址:_________

法定代表人:_________

第三条投资方名称_________;法定地址_________;法定代表_________。

第四条本公司为中国法人,受中国法律管辖和保护,其一切活动必须遵守中华人民共和国的法律、法令和_________市的条例、规定并遵守。

第二章经营范围与规模

第五条本公司的经营范围_________。(法律、法规和国家外商投资产业政策禁止的,不得经营;法律、法规规定需要专项审批和国家外商投资产业政策限制经营的项目,未获审批前不得经营;法律、法规未规定专项审批且国家外商投资产业政策未限制经营的,自主选择经营项目,开展经营活动。)

第六条本公司的生产规模:_________。

第三章投资总额和注册资本

第七条本公司投资总额为_________人民币。

第八条本公司注册资本_________人民币。

第九条公司出资方式为_________。

第十条公司在经营期间,不得减少注册资本。

第十一条投资方缴资计划:第一期_________元,公司成立后3个月内缴齐,全部注册资本在_________年内缴齐。缴足出资后,经会计师事物所验资并出具验资报告。

第十二条投资方增资,或本公司吸收其它方参资,或以公司自身积累部分用于再投资等形式来扩大注册资本时,须经董事会同意并报原审批机关批准。

第十三条公司若要转让资本,不论全部或部分,须经投资方书面同意,并经原审批机关批准。

第十四条经投资方同意,并经审批机关批准,本公司可与国外其它经济组织建立合资、合作公司以及在国内其它地方设立分支机构。

第四章董事会

第十五条本公司营业执照签发之日,为公司董事会成立之日。

第十六条董事会由_________名董事组成,其中甲方委派_________名,乙方委派_________名,董事长一名,由_________方指定,副董事长_________名,由_________方指定。

第十七条董事任期_________年,经委派方继续委派,可以连任。

第十八条董事会是公司的最高权力机构,决定公司的一切重大事宜。下列事项需由出席董事会会议的董事一致通过决定:

1.修改公司章程;

2.解散公司;

3.调整公司注册资本;

4.一方或数方转让其在本公司的股权;

5.一方或数方将其在本公司的股权质押给债权人;

6.公司合并或分立;

7.抵押公司资产。

第十九条董事长是公司的法定代表人。董事长不能履行其职责时,应授权他人代为履行,董事长未明确授权的,由副董事长代理。

第二十条董事会会议每年至少召开一次(年会),在公司住所或董事会指定的其它地点举行,由董事长召集主持会议。经_________名(全体董事人数的三分之一)以上的董事提议,董事长应召开董事会临时会议。

召开董事会会议的通知应包括会议时间和地点、议事日程,且应当在会议召开的10日前以书面形式发给全体董事。会议记录归档保存。

第二十一条董事会年会和临时会议应当有名(全体董事人数的三分之二)以上董事出席方能举行。每名董事享有一票表决权。

第二十二条各方有义务确保其委派的董事出席董事会年会和临时会议。董事因故不能参加董事会会议,应出具委托书,委托他人代表其出资会议。

第二十三条如果一方或数方所委派的董事不出席董事会会议也不委托他人代表其出席会议,致使董事会_________日内不能就法律、法规和本合同(章程)所列之公司重大问题或事项作出决议,则其它方(通知人)可以向不出席董事会会议的董事及委派他们的一方或数方(被通知人),按照该方法定地址(住所)再次发出书面通知,敦促其在规定日期内出席董事会会议。

第二十四条前条所述之敦促通知应至少在确定召开会议日期的60日前,以双挂号函方式发出,并应当注明在本通知发出的至少45日内被通知人应书面答复是否出席董事会会议。如果被通知人在通知规定期限内仍未答复是否出席董事会会议,则应视为被通知人弃权,在通知人收到双挂号函回执后,通知人所委派的董事可召开董事会特别会议,即使出席该董事会特别会议的董事达不到举行董事会会议的法定人数,经出席董事会特别会议的全体董事一致通过,仍可就公司之重大问题或事项作出有效决议。

第二十五条不在公司经营管理机构任职的董事,不在公司领取薪金。

与举行董事会会议有关的全部费用由公司承担。

第五章管理部门

第二十六条公司设若干经营管理部门,由董事核定。

第二十七条公司设总经理一名,副总经理_________名,总经理、副总经理由董事会聘请。

第二十八条公司实行董事会领导下的总经理负责制,总经理向董事会全面负责,执行董事会议决,主持领导公司的日常生产、技术和经营管理工作。

总经理的具体职责如下:

1.按照公司的章程,执行董事会会议通过的各项决议、规定和一系列制度,组织公司的生产经营活动。

2.组织编制公司的发展规划、年度经营计划,各项经营目标和利润目标,送交董事会审议,并经董事会批准后负责执行和实施。

3.主持制定公司的经营管理规章制度,财务制度、劳动工资制度、职工考勤、奖罚制度等草案提交董事会审议,经董事会批准后执行。

4.提出公司资金筹措,年度预算、决算草案、基建规划等交董事会审议批准。监督控制公司的财务收支状况。

5.按董事会通过的经营目标和年度经营计划,组织编制年、季、月生产开发和经营进度表组织实施,负责完成量事会提出的各项技术经济指标。

6.提出适合公司管理的结构设想,送交董事会审议批准,订立下设部门的职责条例,聘用部门经理,报董事会备案,并按董事会通过的有关规定,决定该类人员的工资等待遇、福利奖惩和提升。

7.负责向董事会提出年度工作报告及其它报告,接受董事们质询。

8.按各主管部门的要求提交统计报表。

9.负责做好其它应做的经营管理工作,全权处理董事会授权范围内的有关正常业务,以公司的名义签发各种文件处理董事会委托的其它事宜。

10.副总经理协助总经理工作,当总经理不在时,代理总经理的职责。

第二十九条总经理、副总经理不得兼任其它经济组织的总经理或副总经理,不得参与其它经济组织对本公司的商业竞争。

第三十条总经理、副总经理或其他高级职员请求辞职应提前_________天向董事会提出书面报告,经董事会讨论获准后,交接工作完结方可离任。以上人员如有营私舞弊或严重失职行为的,或有损本公司利益活动的,经董事会决议可随时解聘,并追究其经济责任。经董事会考核认定不称职者董事会亦可对其予以撤换。

第六章财务会计

第三十一条公司的财务会计制度应遵照独资企业财务会计制度和_________市府的有关规定,并结合本公司的实际情况制定。

第三十二条公司的会计年度采用公历年制,每年一月一日起至同年十二月三十一日止为一个会计度。

第三十三条公司的一切凭证、账簿、报表均需专人妥善保管,任何人不得随意涂改、销毁。

第三十四条公司采用分币种真实记账,以人民币为记账本位币,外币同人民币换算以实际发生之日国家外汇局公布的汇价计算,合营公司采用权责发生制和借贷记账法记账。

第三十五条公司财务会计记账法应记载如下内容

1.公司所有的现金收入,支出数量。

2.公司所有的物质出售,购入及库存情况。

3.公司资产及情况。

4.公司注册资本的交纳时间,增加及转让情况。

5.公司在与其它经济组织合资或合作的公司中出资、收益、负债情况。

第三十六条公司年度会计报表应经中国注册的会计师审核后提交董事会、投资方、_________市有关部门各一份。

第三十七条公司董事会或董事有权随时查阅当月、季、年度会计报表,投资方有权聘请审计师查阅公司账簿,查阅时合营公司应提供方便。

第三十八条公司应按中国有关规定,制定固定资产的折旧年限和开办费的摊销年限。

第三十九条公司应在_________市经中国政府批准的银行开设人民币及外币账户。

第四十条公司一切外汇事宜按照《中华人民共和国外汇管理条列》和_________市有关规定办理。

第七章利润分配

第四十一条公司所提取的储备基金,公司发展基金和职工奖励基金,应在公司依法交纳所得税后的利润中提取,提取比例由董事会确定。

第四十二条公司依法交纳所得税和提取各项基金后剩余的利润的分配方案,由董事会确定。但经董事会一致同意另行规定者除外。

第四十三条公司上一年会计年度亏损未弥补前,不得分配利润;上一个会计年度未分配的利润,可并入本会计年度利润后进行分配。

第四十四条公司的税后利润或储备基金、公司发展基金转为扩大注册资本或储备基金转为扩大注册资本或参资其它经济组织需经董事会,讨论得一致同意后方可进行。

第八章职工

第四十五条公司职工的雇佣、解雇、辞职、工资、福利劳动保险、劳动和劳动纪律等事宜,在遵守_________市有关部门有关规定的前提下结合本公司的具体情况办理。

第四十六条本公司招聘职工,按_________市的规定办理,职工进入公司要有试用期进行考查,试用期间要订立试用合同,试用期满转为正式雇佣,应订立劳动合同,合同上应包括工资待遇、应遵守的事项和雇佣双方签名等内容。

第四十七条公司有权对违反本公司制度、劳动纪律和劳动合同中规定事宜的职工给警告、记过和降薪等处分,对情节严重者,可给予辞退、开除、对开除的职工应报_________市劳动人事部门备案。

第四十八条职工的福利、奖金、劳动保护和劳动保险等事宜,公司将分别在各项制度中加以规定,确保职工在正常条件下从事生产和工作.

第四十九条公司待遇,原则上参照_________市现工资制度和结合本公司实际情况制订,具体方案由董事会审议确定。

第九章期限终止清算

第五十条公司经营期限为_________年,自营业执照签发之日起计算。

第五十一条公司的投资方若同意延长经营年限,经董事会决议,公司可在经营期满的六个月前向原审批机关提出书面申请,经批准后方能延长并在工商行政管理部门变更登记手续。

第五十二条公司一致认为终止经营符合最大效益时,可提前终止经营。公司提前终止经营由董事会召开会议作出决定并报原审批机关批准。

第五十三条公司经营期满或提前终止经营时,应按中华人民共和国有关法律,法令和_________市的规定,组成清算委员会,对公司财产进行清算。

第五十四条清算委员会的任务是对合营公司的财产、债权和债进行清算,编制资产负债表和财产目录,制定清算方案,提请董事会通过后执行清算,清算期间如有必要,清算委员会代表公司起诉。

第五十五条清算费用和清算委员会的酬劳应从公司的现存财产中优先支付。

第五十六条清算原则。

1.对公司的资产应根据账面折旧程度,参考当时的价格重新估价。

2.对公司的债务全部清偿后,其剩余的财产归属投资方或按经董事会讨论后一致通过的分配方案进行分配。

第五十七条清算结束后,公司应按原审批机关提出报告并向工商行政管理部门注销手续,缴交营业执照,同时对外公告。

第十章规章制度

第五十八条公司应通过董事会审议批准的规章制度。

1.经营管理制度,包括管理部门的职权和工作规程;

2.职工守则;

3.劳动工资制度;

4.职工考勤、升级与奖惩制度;

5.职工福利制度;

6.财务制度;

7.公司解散时的清算程序;

8.其它必要的规章制度。

第十一章附则

第五十九条本章程的修改补充,必须经董事会会议一致通过,并报审批机关批准。

第六十条本章程用中文书写,正本一式_________份。

第六十一条本章程须经投资方法定代表同意和签字后,并报政府审批机关批准后正式生效。

投资方(盖章):_________

法定代表人(签字):_________

_________年____月____日

(外资企业名称)有限公司章程【3】

第一章总则

第一条根据《中华人民共和国外资企业法》及其实施细则,国(公司、先生或女士)(以下简称投资者)在______投资设立外商独资企业“_______有限公司”(以下简称公司),特制定本公司章程。

第二条公司的名称为:______有限公司

公司法定地址为:________

第三条投资者为:

英文名称;

法定地址(中文):

英文地址:

法定代表人:姓名:职务:国籍:

第四条公司为有限责任公司。投资者对公司的责任以其认缴的出资额为限。

第五条公司为中国法人,受中国法律的管辖和保护,其一切活动必须遵守中国的法律、法令和有关条例规定。

第二章宗旨经营范围

第六条公司宗旨:

第十条公司经营范围:

第十条公司经营规模

第十条公司产品在境内外销售,外销%,内销%。外汇收支由公司自行平衡。

第三章投资总额与注册资本

第十条公司的投资总额为,公司注册资本。投资总额与注册资本之间的差额由解决。

第十一条出资者以作为出资。

第十二条投资者自营业执照签发之日起日内缴清全部出资额并办理验资手续。

第十三条投资额者在缴清出资额后,经公司聘请在中国注册的会计师验资,由会计师事务所出具验资报告书。验资报告书的主要内容是:出资者名称、出资内容,出资日期、发给验资报告书日期等。

第十四条公司在经营期内,不得减少其注册资本数额。

第十五条公司注册资本的增加、转让,应由董事会成员一致同意后,报原审批机构批准,并向原登记机构办理变更登记手续。

第四章董事会

第十六条公司设董事会,董事会是公司的最高权力机构。董事长是公司的法定代表人。

第十七条董事会决定公司的一切重大事宜,其职权主要如下:

决定和批准总经理提出的重要报表(如经营规划、年度营业报告、资金、借款等);

批准年度财务报表、收入预算、年度利润分配方案;

通过公司的重要规章制度:

决定建立分支机构、修改公司章程;

讨论决定公司停产或与其它经济组织合并。

决定聘用总经理、副总经理、总工程师、总会计师、审计师等高级管理人员;

负责公司终止和期满时的清算工作;

其它应由董事会决定的重大事宜。

第十八条董事会由名董事组成,由投资者委派。董事任期年。经投资者继续,委派可以连任。

第十九条董事会董事长由投资者委派,设副董事长名,由投资者委派。

第二十条董事会例会每年至少召开一次。经三分之一以上的董事提议,可以召开董事会临时会议。

第二十一条董事会会议原则上应在公司所在地召开,根据情况也可以在异地召开。

第二十二条董事会会议由董事长召集并主持,董事长缺席时,由董事长委托副董事长或其他董事负责召集并主持。

第二十三条董事长应在董事会开会前2O天书面通知各董事,写明会议内容、时间和地点。

第二十四条董事因故不能出席董事会会议,可以书面委托代理人出席董事会,如届时未出席也未委托代理人出席,当作为弃权。

第二十五条出席董事会会议的法定人数为全体董事的三分之二,不够三分之二时,其通过的决议无效。

第二十六条董事会每次会议须作详细的书面记录,并由全体出席董事签字,代理人出席时,代理人签字。记录文字使用中文。该记录由公司存档。

第二十七条下列事项须经董事会一致通过:

1、修改公司章程;

2.中止、解散公司;

3、增加、减少公司注册资本;

4.向他方转让本公司的股权;

5、将本公司的股权抵押给债权人;

6.抵押公司资产;

7、公司的合并、分立。

第二十八条下列事宜须经董事会三分之二以上董事通过。

l、决定公司每年经营方针、经营计划及发展计划;

2、审查和批准年度财务预算、决算及年度会计报表;

3、审查和批准总经理提出的年度经营报告;

4、决定公司的年度利润分配方案;

5.决定公司的劳动合同及各项规章制度;

6、决定公司的资金使用、贷款限额;

7、任免正、副总经理及其他由总经理提出的高级管理人员并决定其工资待遇;

8、按中国有关规定制订公司职工的福利制度;

9、决定公司的组织机构及增加和撤销下属职能部门。

第五章经营管理机构

第二十九条公司设总经理1人,副总经理人,均由投资者推荐,由董事会聘任。

第三十条总经理直接对董事会负责,执行董事会的各项决定,组织领导公司的日常生产、技术和经营管理工作,副总经理协助总经理工作,当总经理不在时,代理行使总经理的职责。

第三十一条公司日常工作中重要问题的决定,应由总经理和副总经理联合签署方能生效,需要联合签署的事项由董事会具体规定。

第三十二条总经理和副总经理任期为年。经董事会聘请,可以连任。

第三十三条董事长、副董事长和董事经董事会聘请,可兼任公司总经理、副总经理及其他高级职务。

第三十四条总经理、副总经理不得兼任其它经济组织的总经理或副总经理,不得参与其他经济组织对本公司的商业竞争行为。

第三十五条公司设总工程师、总会计师和审计师等高级管理人员,由董事会聘请。

第三十六条总工程师、总会计师、审计师等高级管理人员由总经理领导。总会计师负责公司的财务会计工作。组织公司开展全面经济核算,实行经济责任制。审计师负责公司的财务工作,组织公司的财务收支和会计帐目,并向总经理负责。

第三十七条总经理、副总经理、总工程师、总会计师、审计师和其他高级职员请求辞职时,应提前一个月向董事会提出书面报告。

以上人员如有营私舞弊或严重失职行为的,经董事会决议,可随时解聘

第六章税务、财务会计、外汇管理

第三十八条公司按照中华人民共和国有关法律和条例规定缴纳各项税金。

第三十九条公司职工根据《中华人民共和国个人所得税法》及有关规定,缴纳个人所得税。

第四十条公司的财务会计按照《中华人民共和国外商投资企业财务管理规定》办理。

第四十一条公司会计年度采用公历年制,从公历每年一月一日起至十二月三十一日为一个会计年度。

第四十二条公司的一切凭证、帐簿、单据、报表,用中文书写。

第四十三条公司采用人民币为记帐本位币,人民币同其它货币折算,按实际发生之日中华人民共和国国家外汇管理局公布的外汇牌价计算。

第四十四条公司在中国银行或其它银行开立人民币及外币帐户。

第四十五条公司采用国际通用的权责发生制和借贷记帐法记帐。

第四十六条公司财务会计帐册上应记载如下内容:

l、公司所有的现金收入、支出数量;

2、公司所有的物资出售及购入情况;

3.公司注册资本及负载情况;

4、公司注册资本的缴纳时间,增加及转让情况。

第四十七条公司财务部门应在每一个会计年度头三个月编制上一个会计年度的资产负债表和损益计算书,经审计师审核后提交董事会会议通过。

第四十八条公司按照中华人民共和国税法有关规定,由董事会决定其固定资产的折旧年限。

第四十九条公司的有关外汇事宜,按照《中华人民共和国外汇管理条例》的有关规定以及公司的规定办理。

第七章保险

第五十条公司的各项保险,应当向中国境内的保险公司投保。投保险别投保险值、保期等按照保险公司的规定,由公司董事会决定。

第八章利润提取

第五十一条公司依照中国税法的有关规定,从缴纳所得税后的利润中提取储备基金、企业发展基金和职工奖励及福利基金,提取比例由董事会决定.

第五十二条公司依法缴纳所得税和提取各项基金后的利润,归公司所有。

第五十三条公司每年提取利润的数额由董事会根据公司经营情况讨论决定。

第五十四条公司上一个会计年度亏损弥补前不得分配利润,上一个会计年度末分的利润,可并入本会计年度的利润分配。

第九章职工

第五十五条公司职工的招收、招聘、辞退、工资、福利、劳动保险、生活福利和奖励等事宜,按照《外商投资企业劳动管理规定》和北京市的有关规定办理。

第五十六条公司所需要的职工,可以由当地劳动部门推荐,或者劳动部门同意后由公司公开招收,但一律通过考试,择优录取。

第五十七条公司有权对违反公司的规定和劳动纪律的职工给予警告、记过、降薪的处分,情节严重,可予以开除,对开除、处分的职工须报当地劳动人事部门备案。

第五十八条职工的工资待遇,参照中国有关规定,根据公司情况由董事会决定;公司随着生产发展,职工业务能力和技术水平提高,适当提高职工的工资。

第五十九条职工的福利、奖金、劳动保护和劳动保险等事宜,公司将分别在各项制度中加以规定,确定职工在正常条件下从事生产和工作。

第十章工会组织

第六十条公司的职工有权按照《中华人民共和国工会法》规定,建立工会组织,开展工会活动。

第六十一条公司工会是职工利益的代表。它的任务是:依法维护职工的民主权力和物质利益,协助公司安排和合理使用福利、奖励基金,组织职工学习政治、业务、科学、技术知识,开展文艺、体育活动。教育职工遵守劳动纪律,努力完成公司的各项经济任务。

第六十二条公司工会代表职工和公司签定劳动合同,并监督合同的执行。

第六十三条公司研究决定有关职工奖惩、工资制度、生活福利、劳动者保护、和保障问题时,工会代表有权列席,公司应当听取工会意见,取得工会的同意。

第六十四条公司工会参加调解职员和公司之间发生的争议。

第六十五条公司应当积极支持本企业工会的工作,并按照《中华人民共和国工会法》的规定,为工会组织提供必要的房屋和设备,用于办公、会议、举办职工集体福利、文化、体育事业。公司每月按公司职工工资总额的百分之二拨交工会经费,公司工会按照中华全国总工会制定的《工会经费管理办法》使用工会经费。

第十一章期限终止清算

第六十六条经营期限为年,自营业执照签发之日起计算。

第六十七条公司经营期满需延长经营期限,经董事会会议作出决议。应在合营期满前六个月向原审批机构提交书面申请,经批准后方能延长,并向国家工商行政管理机构办理变更登记手续。

第六十八条公司若认为终止经营符合公司最大利益时,可提前终止经营。公司期满或提前终止经营,需要董事会召开全体会议作出决定,并报原审批机构批准。

第六十九条公司经营期满或提前终止经营时,董事会应提出清算程序、原则和清算委员会人选,组成清算委员会,对公司依法按帐面净值进行清算。

清算委员会行使下列职权:

1、召集债权人开会;

2、提出财物作价和计算依据;

3.接管并清理企业财产,编制资产负债表和财产目录;

4.规定清算方案;

5、收回债权和清偿债务;

6、追回股东应缴而未缴的款项;

7、分配剩余财产;

第七十条清算委员会任务是对公司财产、债权、债务进行全面清查,编制资产负债表和财产目录,制定清算方案提请董事会通过后执行。

第七十一条清算期间,清算委员会代表公司起诉或应诉。

第七十二条清算委员会对公司的债务全部清偿后,其剩余的财产,归投资方。

第七十三条清算费用和清算委员会成员的酬劳应从公司现存财产中优先支付。

第七十四条公司在清算结束前,投资者不得将本公司的资金汇出或者携出中国境外,不得自行处理企业财产。

第七十五条清算结束后,公司应向原审批机构提出报告,并向原登记机构办理注销登记手续,缴回营业执照,同时对外公布。

公司有下列情形之一的,应予终止:

1、经营期限届满;

2.经营不善、严重下损、投资者诙定解散;

3.因自然灾害、战争等不可抗力而遭受严重损失、无法继续经营;

4.破产;

5.违反中国法律、法规、危害社会公共利益被依法撤销;

6.公司规定的其他解散事由已经出现;

第七十六条公司结束后,其各种帐册由审批机构指定机构保存。

第十二章规章制度

第七十七条公司由董事会制定的规章制度如下:

l、经营管理制度,包括所属各管理部门的职权与工作程序;

2、职工守则;

3、劳动工资制度;

4、职工考勤,升级与奖金制度;

5、职工福利制度;

6、财务制度;

7、公司解散时的清算程序;

8.其它必要的规章制度。

第十三章附则

第七十八条本章程的修改,必须经董事会会议一致通过决议并经投资者签字后,报原审批机构批准。

第七十九条本章程用中文书写。

第八十条本章程须经北京市海淀区商务局批准才能生效。

第八十一条本章程由投资者法定代表人或授权代表于年月日在北京市签字。

投资者代表:

篇4：内资企业章程范本

此范文根据《企业集团登记管理暂行规定》的一般规定及集团的一般情况设计,仅供参考,起草章程时请根据集团自身情况作相应修改!

内资集团公司章程范本【1】

**集团章程

第一章总则

第一条**集团是以**开发集团有限公司为母公司,以资本为主要联结纽带的母子公司为主体,以集团章程为共同规范的企业法人联合体。

第二条集团名称及法定地址

名称:**集团

简称:**集团

法定地址:市**区**街*号

第三条集团母公司名称及法定地址

名称:**开发集团有限公司

法定地址:**市**区**街*号

第四条集团的宗旨:以集团母公司为核心,以资本为纽带,发挥集团成员的综合优势,实现各种资源的优化配置,为社会做出更大贡献。

第五条集团遵守国家法律、法规,在国家法律、法规允许的范围内从事生产经营活动,维护国家利益和社会公众利益,接受政府有关部门依法监督和管理。

第二章集团成员之间的经营联合、协作方式

第六条本集团成员单位包括母公司、控股子公司以及其他成员单位。母公司、控股子公司、成员单位均具有独立法人地位。

一、母公司:**开发集团有限公司

二、控股子公司:**投资发展有限公司、**经贸发展有限公司、**科技开发有限公司、**广告有限公司、**物业管理有限公司。

第七条集团实行集中决策、分层管理、分散经营。集团理事会是集团的管理和决策机构;母公司是财务和投资中心,在集团中居于主导和核心地位,对外代表集团,母公司的主要功能是研究和确定发展规划,负责投融资决策,从事资本运营,对经营者进行考核和任命,监控经济运行情况等。

第八条控股子公司可以在自己的名称中冠以企业集团名称或者简称。但不得以集团名义签订经济合同或从事经营活动。

第九条集团的管理体制

一、集团母公司对控股子公司的管理

根据《公司法》规定,母公司依法行使股东的权利和义务,向控股子公司派出董事和监事,通过股东会、董事会和监事,参与公司经营方针、投资方向、选择经营者及利润分配等重大经营管理事项的决策,对公司的经营管理活动进行监督管理。

二、集团母公司与其他成员单位的关系

母公司与其他成员单位的关系是参股或者生产经营、协作的关系。

第三章集团管理机构的组织和职权

第十条集团设立理事会,作为集团的管理机构。

第十一条理事会由集团成员企业的主要负责人共同组成。

第十二条理事会的职责

一、听取和审议理事长的工作报告;

二、讨论、审定集团中长期发展规划和重大改革方案;

三、制订集团的资本运营方针和投融资方案;

四、讨论协调集团年度生产、经营、投资以及资金使用计划;

五、讨论决定集团内部机构设置方案;

六、讨论审订集团成员的加入和退出;

七、选举理事长、副理事长;

八、制订、修改集团和有关规章制度;

九、决定集团的终止和清算;

十、其它需由理事会决定的事项;

第十三条理事会会议每年不得少于一次,必要时可由理事会召集或经1/3以上理事提议召开临时会议。

第十四条理事会遵循如下议事原则

一、法定人数原则:出席理事会会议的理事人数必须占全体理事的2/3以上;

二、民主协商原则;

三、无条件执行决议原则;

四、缺席理事和出席理事均对通过的决议负有执行义务。

第十五条集团不另设办事机构,其日常工作由母公司的相应部门承担。

第四章集团管理机构负责人的产生程序、任期和职权

第十六条集团理事会设理事长一名,副理事长两名。

第十七条理事长由理事会选举产生;副理事长由理事长提名,理事会审议通过。理事长、副理事长和理事的任期三年,可连选连任。

第十八条理事长的职权:

一、负责召集理事会会议,并向理事会报告工作:

二、执行理事会决议;

三、提名副理事长;

四、主持制定集团中长期发展规划;

五、主持制定集团年度经营计划和投资方案;

六、主持制定集团内部管理机构设置方案;

七、主持制定集团的基本管理制度;

八、集团章程和理事会授予的其他职权。

第五章参加、退出集团的条件和程序

第十九条母公司及控股子公司为集团的成员。其它凡认可和遵守集团章程,具备基本经营条件的企业单位,向集团理事会提出书面申请,并提交有关文件,经审核批准后,即为集团成员。

第二十条集团成员要求退出集团时,应提前三个月向集团理事会提出书面申请,经理事会审核批准后,即可办理退出手续,控股子公司无权退出集团。

第二十一条对违反本章程,损害集体声誉和利益的集团成员,集团有权责令其退出或做出除名处理。

第二十二条集团成员如遇有下列情况之一者,自动退出集团。

一、母公司己出让全部产权的:

二、被依法撤销;

三、破产。

第六章集团的终止

第二十三条如发生下列情况,集团依照国家法律、法规即行解体;集团母公司终止,又没有新的具备核心企业条件的企业作为母公司。

第二十四条集团终止时,依法向登记机关办理登记公告,并对管理的经费进行清算。

第七章附则

第二十五条本章程自母公司及集团成员单位通过后生效,并报工商行政管理部门备案。

第二十六条本章程有关具体事项和未尽事宜可另行实施细则或补充条款。

第二十七条本章程的修改权和解释权归本集团理事会。

公司章程范本【2】

第一章总则

第一条为规范公司的行为,保障公司股东的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》和有关法律、法律规定,结合公司的实际情况,特制订本公司章程范本。

第二条公司名称:____________________

第三条公司住所:____________________

第四条公司由__共同投资组建。

第五条公司依法在**工商行政管理局登记注册,取得法人资格,公司经营期限为__年。

第六条公司为有限责任公司,实行独立核算,自主经营,自负盈亏。股东以其出资额为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第七条公司坚决遵守国家法律、法规及本章程规定,维护国家利益和社会公共利益,接受政府有关的监督。

第八条公司宗旨:_____________________

第九条本公司章程范本对公司、股东、执行董事、监事、经理均具有约束力。

第十条本公司章程范本经全体股东讨论通过,在公司注册后生效。

第二章公司的经营范围

第十一条本公司经营范围:

(以公司登记机关核定的经营范围为准)

第十二条本公司注册资本为__万元人民币。

第三章股东的姓名

股东甲:____________________

股东乙:____________________

第四章股东的权利和义务

第十四条股东享有的权利

1、根据其出资份额享有表决权;

2、有选举和被选举执行董事、监事权;

3、查阅股东会议记录和财务会计报告权;

4、依照法律、法规和公司章程规定分取红利;

5、依法转让出资,优先购买公司其他股东转让的出资;

6、优先认购公司新增的注册资本;

7、公司终止后,依法取得公司的剩余财产。

第十五条股东负有的义务

1、缴纳所认缴的出资;

3、办理公司注册登记后,不得抽回出资;

4、遵守公司章程规定。

第五章股东的出资方式和出资额

第十六条本公司股东出资情况如下:

股东甲:_________,以_______出资,出资额为人民币______万元整,占注册资本的______%。

股东乙:__________,以______出资,出资额为人民币______万元整,占注册资本的______%。

第六章股东转让出资的条件

第十七条股东之间可以自由转让其出资,不需要股东会同意。

第十八条股东向股东以外的人转让出资:

1、须要有过半数以上并具有表决权的股东同意;

2、不同意转让的股东应当购买该转让的出资,若不购买转让的出资,视为同意转让。

3、在同等条件下,其他股东有优先购买权。

第七章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

第十九条公司股东会由全体股东组成,股东会是公司的权力机构,依法行使下列职权:

1、决定公司的经营方针和投资计划;

2、选举和更换执行董事,决定有关执行董事的报酬事项;

3、选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项;

4、审议批准执行董事的报告;

5、审议批准监事的报告;

6、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

7、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

8、对公司的增加或者减少注册资本作出决议;

9、股东向股东以外的人转让出资作出决议;

10、对公司兼并、分立、变更公司形式,解散和清算等事宜作出决议;

11、修改公司章程。

第二十条股东会议分为定期会议和临时会议,由执行董事召集和主持,执行董事因特殊原因不能履行职务时,由执行董事指定的股东召集和主持。

定期会议应当每年召开一次,当公司出现重大问题时,代表四分之一以上表决权的股东可提议召开临时会议。

第二十一条召开股东会会议,应当于会议召开15日以前通知全体股东。

股东会会议应对所议事项作出决议,决议应由代表二分之一以上表决权的股东表决通过,但股东会对公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式、修改公司章程作出的决议,应由代表三分之二以上表决权的股东表决通过。股东会应当对所议事项的决定作出会议纪要,出席会议的股东应当在会议纪要上签名。

第二十二条公司不设董事会,设执行董事一名,由股东会选举产生。

第二十三条执行董事对股东会负责,行使下列职权。

1、负责召集股东会,并向股东会报告工作;

3、决定公司的经营计划和投资方案;

4、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

5、制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

6、制订公司增加或者减少注册资本的方案;

7、拟订公司合并、分立、变更公司形式,解散的方案;

8、决定公司内部管理机构的设置;

9、聘任或者解聘公司经理,财务负责人,决定其报酬事项;

10、制定公司的基本管理制度。

第二十四条执行董事每届任期三年,任期届满,连选可以连任。

第二十五条公司章程范本中公司设经理,经股东会同意可由执行董事兼任。经理行使下列职权:

1、主持公司的生产经营管理工作;

2、组织实施公司年度经营计划和投资方案;

3、拟定公司内部管理机构设置方案;

4、拟订公司的基本管理制度;

5、制定公司的具体规章;

6、聘任或解聘公司副经理、财务负责人及其他有关负责管理人员。

第二十六条公司设立监事一名,由股东会选举产生。执行董事、经理及财务负责人不得兼任监事。

第二十七条监事任期每届三年,监事任期届满,连选可以连任。

第二十八条监事行使以下职权:

2、当执行董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督;

3、当执行董事、经理的行为损害公司的利益时,要求执行董事和经理予以纠正。

4、提议召开临时股东会。

第八章公司的法定代表人

第二十九条本公司的法定代表人由执行董事担任。

第三十条本公司的法定代表人允许由非股东担任。

第九章公司的解散事由与清算方法

第三十一条公司有下列情况之一的,应予解散:

1、营业期限届满;

2、股东会决议解散;

3、因合并和分立需要解散的;

4、违反国家法律、行政法规,被依法责令关闭的;

5、其他法定事由需要解散的。

第三十二条公司依照上条第(1)、(2)项规定解散的,应在15日内成立清算组,清算组人选由股东会确定;依照上条(4)、(5)项规定解散的,由有关主管机关组织有关人员成立清算组,进行清算。

第三十三条清算组在清算期间行使下列职权:

2、通知或者公告债权人;

3、处理与清算有关的公司未了结的业务;

4、清缴所欠税款;

5、清理债权、债务;

6、处理公司清偿债务后的剩余财产;

7、代理公司参与民事诉讼活动。

第三十四条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人,并于60日内在报纸上至少公告三次,债权人应当在接到通知书之日起30日内,未接到通知的自第一次公告之日起90日内,向清算组申报其债权。

债权人申报其债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料,清算组应当对债权进行登记。

第三十五条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案,并报股东会或者有关主管机关确认。

公司财产能够清偿公司债务的,分别支付清算费用,职工工资级别和劳动保险费用,缴纳所欠税款,清偿公司债务。

公司财产按前款规定清偿后的剩余财产,公司按照股东的出资比分例进行分配。

清算期间,公司不得开展新的经营活动。公司财产在未按第二款的规定清偿前,不得分配股东。

第三十六条因公司解散而清算,清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当立即向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。

第三十七条公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东会或者有关主管机构确定,并报送公司登记机关,申请公司注销登记,公告公司终止。

第十章公司财务会计制度

第三十八条公司按照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度。

第三十九条公司应当每一会计年度终了时制作财务会计报告并依法经审查验证。财务会计报告包括下列财务会计报表及附属明细表:

1、资产负债表;

2、损益表;

3、现金流量表;

4、财务情况说明表;

5、利润分配表。

第四十条公司应当在每一会计年度终了时制作财务会计报告,依法经审查验证,并在制成后十五日内,报送公司全体股东。

第四十一条公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金,并提取利润的5%至10%列入公司法定的公益金,公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可不再提取。

第四十二条公司法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的,在依照前条现定提取法定公积金和法定公益金之前,应当先用当年利润弥补亏损。

第四十三条公司提取的法定公益金用于本公司职工的集体福利。

第四十四条公司弥补亏损和提取公积金、法定公益金后所余利润,按照股东的出资比例分配。

第十一章附则

第四十五条公司提交的申请材料和证明具备真实性、合法性、有效性,如有不实而造成法律后果的,由公司承担责任。

第四十六条本公司章程范本经股东签名、盖章,在公司注册后生效。

股东签名(盖章):_____________

二0**年**月**日

篇5：国有企业章程范本

国有独资公司章程样本【1】

________有限公司章程(国有独资)(本范本仅供参考)

第一章总则

第一条本章程根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)和国家有关法律、行政法规及广东政府有关政策制定。

第二条______________________有限公司(以下简称公司)是经______________________同意成立,由_____________________或者_____________________部门单独投资设立的国有独资有限责任公司。

公司在______________________工商行政管理局登记注册,登记注册名称为。

__________________有限公司,公司住所。

广东省________市________区_____路_________号。

第三条公司宗旨是。

__________________________。

第四条公司是独立企业法人,一切活动遵守《公司法》以及有关法律、行政法规的规定。

公司依法实行自主经营,自负盈亏,不受任何机关、团体、个人侵犯或非法干涉。

第二章公司的经营范围第五条公司经营范围是。

(企业自定)_______________。

第三章公司的注册资本、投资者名称、地址、投资额和投资方式第六条公司的注册资本为人民币________万元。

第七条投资者名称为________,地址。

________省.________市________路_______号。

投资额________万元,其中货币________万元,实物________万元,工业产权____万元,非专利技术________万元,土地使用权________万元。

第四章投资者职权第八条公司的下列事项必须由投资者行使职权并作出决定。

(一)任免公司董事长;

(二)审议批准公司的章程;

(三)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(四)公司增加或减少注册资本;

(五)发行公司债券;

(六)公司转让出资并办理审批和财产转移手续;

(七)公司的合并、分立,终止解散、破产和清算;

(八)对公司的财产实施监督管理;

(九)其它。

第五章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则及法定代表人第九条公司的最高权力机构是董事会。

第十条董事会成员为_________人(3至9人),由________委派或者更换。

董事会每届任期为三年。

董事会成员中有公司职工代表一名,职工代表由公司职工民主选举产生。

第十一条董事会设董事长一人,副董事长______人,由投资者在董事会成员中指定。

董事长、副董事长的任免,应当由投资者制作任免决定书。

第十二条董事长是公司的法定代表人。

第一任董事长由________担任。

第十三条董事会行使下列职权(可参照《公司法》第38页、第46条、第66条规定)。

(一)决定公司的经营计划和投资方案;

(二)制定公司的年度财务预算方案、决算方案;

(三)制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(四)制定公司增加或者减少注册资本的方案;

(五)拟定公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案;

(六)决定公司内部管理机构的设置;

(七)聘任或者解聘公司经理,根据经理的提名,聘任或者解聘公司副经理、财务负责人、决定其报酬事项;

(八)制定公司的基本管理制度。

第十四条董事会的议事方式和表决程序(可参照《公司法》第49条规定)。

(一)召开董事会会议,应当于会议召开十日以前由董事长通知全体董事;

(二)董事会应当对所议事项的决定作成会议记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名;

(三)表决程序为__________。

第十五条公司设经理,由董事会聘任或者解聘。

经理对董事会负责,行使下列职权(可参照《公司法》第50条规定)。

(一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议;

(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;

(三)拟定公司内部管理机构设置方案;

(四)拟定公司的基本管理制度;

(五)制定公司的具体规章;

(六)提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;

(七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员;

(八)公司章程和董事会授予的其他职权。

第十六条董事、经理行使职权时,必须遵守下列规定(可参照《公司法》第59条至63条规定)。

(一)董事、经理应当遵守公司章程,忠实履行职务,维护公司利益,不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利;

(二)董事,经理不得利用职权收收贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产;

(三)董事,经理不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人;

(四)董事、经理不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户存储;

(五)董事、经理不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保;

(六)董事,经理不得自营或者为他人经营与其所任职公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动。

从事上述营业或者活动时,所得收入应当归公司所有;

(七)董事,经理除公司章程规定外,不得同本公司订立合同或者进行交易;

(八)董事、经理不得泄露公司秘密;

(九)董事、经理执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定,给公司造成损害的,应当承担赔偿责任;

(十)董事长、副董事长、董事、经理,未经国有投资的机构或者国家授权的部门同意,不得兼任其他有限责任公司,股份有限公司或者其他经营组织的负责人。

第十七条公司设监事会或一至二名监事,监事会由投资者委派和选举适当比例的公司职工代表组成。

董事,经理及财务负责人不得兼任监事。

第十八条监事会或者监事行使下列职权(可参照《公司法》第54条规定)。

(一)检查公司财务;

(二)对董事、经理执行公司职务时违反法律,法规或者公司章程的行为进行监督;

(三)当董事和经理的行为损害公司的利益时,要求董事和经理予以纠正;

(四)提议召开临时董事会;

(五)公司章程规定的其他职权。

监事列席董事会会议第六章公司财务、会计第十九条公司依照法律、行政法规和财务主管部门的规定,建立公司的财务、会计制度(可参照《公司法》第175条至181条规定)。

(一)公司应当在每一会计年度终了时制作财务会计报告,并依法经审查验证。

(二)财务会计报告应当包括下列财务会计报表及附属明细表。

(1)资产负债表;

(2)损益表;

(3)财务状况变动表;

(4)财务情况说明书;

(5)利润分配表。

(三)公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金,并提取利润的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。

公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的,在依照前款规定提取法定公积金和法定公益金之前,应当先用当年利润弥补亏损。

公司在从税后利润中提取法定公积金后,经董事会决议,可以提取任意公积金。

(四)公司的公积金用于弥补公司的亏损,扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。

(五)公司提取的法定公益金用于公司职工的集体福利。

(六)公司除法定的会计帐册外,不得另立会计帐册。

对公司资产,不得以任何个人名义开立帐户存储。

第七章公司的合并、分立第二十条公司合并或者分立,必须由投资者批准。

第二十一条公司合并采取吸收合并和新设合并两种形式(可参照《公司法》第184条规定)。

第二十二条公司分立,其财产作相应的分割(可参照《公司法》第185条规定)。

第二十三条公司需要减少注册资本时,必须由投资者批准。

公司必须编制资产负债表及财产清单。

并按《公司法》第186条的规定办理。

第八章公司的破产、解散和清算第二十四条公司因无偿还能力不能清偿到期债务的,依法宣告破产。

公司有下列情况之一者,宣告解散。

(一)公司发生严重亏损,无力继续经营者;

(二)因不可抗力而遭受严重损失,无法继续经营者;

(三)公司章程规定的营业期限届满;

(四)因公司合并或者分立需解散的。

(五)____________________(由公司自定)。

上述任何一款情况发生后,由董事会一致做出决定并提出公司解散申请,报经投资者批准。

第二十五条公司破产或解散时,董事会应提出清算程序、原则,并成立清算机构,依照《公司法》第191条至195条款规定程序、事项进行清算。

第二十六条公司财产能够清偿公司债务的,分别支付清算费用、职工工资和劳动保险费用,缴纳所欠税款,清偿公司债务。

清偿后剩余财产,全部上缴出资方。

清算结束后,清算机构应向主管机关提出报告,并向原登记机关办理注销登记手续,缴回营业执照,同时公告公司终止。

第九章章程的修改和解除第二十七条公司章程由董事会修改,报原审批单位批准后,方能生效。

由于不可抗力致使章程无法履行或由于公司严重亏损,无力继续经营,经董事会一致通过,报原审批单位批准后,解除本章程。

第十章章程的订立和生效第二十八条本章程于______年______月______日订立。

本章程自____________________________批准之日起生效。

附则其它需要规定的事项。

章程批准单位盖章年月日

国有企业工会章程范本【2】

第一章总则

第一条为了保障工会在国家政治、经济和社会生活中的地位,确定工会的权利和义务,发挥工会在社会主义现代化建设事业中的作用,根据《中华人民共和国宪法》、《中华人民共和国工会法》以及其他有关法律、法规,结合本市的实际情况,制定本条例。

第二条在本市行政区域内的企业、事业单位、机关和工会均应当遵守本条例。

本市设置在外省市的企业、事业单位在处理与本单位工会的关系以及与上级工会关系时,也应当遵守本条例。

第三条工会是在中国共产党领导下职工自愿结合的工人阶级的群众组织,是党联系职工群众的桥梁和纽带,是国家政权的重要的社会支柱,是职工合法权益的代表者和维护者。

第四条工会必须遵守宪法和法律,支持gg开放和社会主义现代化建设,依照中国工会章程独立自主地开展工作,具有下列职责:

(一)维护职工合法权益是工会的基本职责。工会在维护国家整体利益的同时,代表和维护职工的合法权益。

(二)组织和教育职工依法行使民主权利,参与对国家事务、经济和文化事业、社会事务的管理,协助政府开展工作,维护社会主义国家政权。

(三)动员职工积极参加社会主义精神文明建设,教育职工提高思想道德、技术业务和科学文化素质,建设有理想、有道德、有文化、有纪律的职工队伍。

(四)动员和组织职工积极参加社会主义经济建设,努力完成生产和工作任务。

第五条工会通过平等协商和集体合同制度,协调劳动关系,维护企业职工劳动权益。

工会依照法律规定通过职工代表大会或者其他形式,组织职工参与本单位的民主决策、民主管理和民主监督。

第六条工会必须密切联系职工,听取和反映职工的意见和要求,关心职工的生活,帮助职工解决困难,全心全意为职工服务。

第七条工会的合法权益受法律保护,任何企业、事业单位、机关和个人不得侵害。

第二章工会组织

第八条企业、事业单位、机关中以工资收入为主要生活来源的体力劳动者和脑力劳动者,均有依法参加和组织工会的权利,并有退出工会的自由。

第九条工会各级组织按照民主集中制原则建立。

市和区、县建立地方总工会。

同一行业或者性质相近的行业,可以建立市或者区、县产业工会。

街道、乡镇建立地区工会。

经济开发区、工业(科技)园区等企业较为集中的区域可以建立基层工会的联合会。

企业、事业单位、机关有会员二十五人以上的,应当建立基层工会委员会;不足二十五人的,可以单独建立基层工会委员会,也可以由两个以上单位的会员联合建立基层工会委员会,也可以选举组织员一人,组织会员开展活动。

建立工会组织必须报上一级工会批准。

不按照中国工会章程组建的任何组织,不得以工会的名义开展活动,也不得替代工会行使职权。

第十条企业、事业单位在筹建的同时应当支持职工筹建工会。

已经开业尚未建立工会组织的企业、事业单位,应当从开业之日起六个月内支持、帮助职工建立工会。

上级工会应当帮助、指导未建立工会的企业、事业单位的职工组建工会,企业、事业单位应当予以支持,并提供必要的条件。

第十一条任何单位和个人不得阻挠职工依法组建工会,不得随意撤销、合并工会组织,不得将工会的办事机构归属于其他工作部门。对没有建立工会组织的企业、事业单位,有关部门要积极支持、配合上级工会组织,指导职工建立工会,对于阻挠组建工会的违法行为,应当依法予以纠正。

第十二条基层工会组织所在的企业终止,或者所在的事业单位、机关被撤销,该工会组织相应撤销,并报上一级工会备案。

第十三条工会委员会和经费审查委员会由会员大会或者会员代表大会选举产生。企业主要负责人的近亲属不得作为本企业基层工会委员会成员的人选。

各级工会建立女职工委员会,女会员不足二十五人的设女职工委员。

市和区、县总工会,市产业工会以及街道、乡镇等工会,可以建立为职工服务的法律服务机构。

各级工会可以建立工会劳动法律监督组织。

第十四条工会主席、副主席由会员大会或者会员代表大会选举产生,也可以由工会委员会选举产生,实行任期制。

第十五条市和区、县总工会,市产业工会,具有社会团体法人资格。

依法建立的街道、乡、镇工会,区、县产业工会和基层工会具备下列条件,并报区、县总工会或者市产业工会核准后,取得社会团体法人资格:

(一)已经建立工会委员会;

(二)有必要的财产或者经费;

(三)有自己的名称和办公场所;

(四)能够独立承担民事责任。

依法具有或者取得社会团体法人资格的工会,其主席是法定代表人。

第三章工会的权利和义务

第十六条各级政府可以召开会议或者采取其他适当方式,向同级工会通报政府的重要工作部署和与工会工作有关的行政措施,研究解决工会反映的职工群众的意见和要求。

各级政府劳动行政部门应当会同同级工会和企业方面代表,建立劳动关系三方协商机制,共同研究解决劳动关系方面的重大问题。

街道办事处以及经济开发区、工业(科技)园区所在地负责劳动管理的部门,可以会同街道、经济开发区、工业(科技)园区的工会组织和企业方面的代表建立劳动关系三方协商机制,共同研究解决地区内劳动关系方面的重大问题。

第十七条市和区、县政府制定国民经济和社会发展计划,市政府研究起草涉及职工切身利益的重大问题的法规、规章时,应当听取同级工会的意见。

市和区、县政府及有关部门在研究制定就业、工资、物价、安全生产、生活福利、社会保险等重大政策、措施时,或者成立涉及上述事项的社会监督机构时,应当吸收同级工会参加,听取工会的意见。

市和区、县总工会可以对就业、劳动报酬、物价、安全生产、生活福利、社会保险、职工队伍状况等问题进行调查分析,向政府提出意见或建议。

第十八条国有企业、国有控股企业、集体企业以及事业单位的职工代表大会(职工大会)是企业、事业单位实行民主管理的基本形式,是职工行使民主管理权力的机构,依照法律、法规以及国家和本市的其他有关规定审议、通过、决定企业事业单位的重大决策事项和涉及职工切身利益的事项。

国有企业、国有控股企业、事业单位的工会委员会是职工代表大会(职工大会)的工作机构,负责职工代表大会(职工大会)的日常工作,检查、督促职工代表大会(职工大会)决议的执行。集体企业的工会委员会,应当支持和组织职工参加民主管理和民主监督。其他企业、事业单位的工会委员会,依照法律规定组织职工采取与本单位相适应的形式参与民主管理。

企业、事业单位违反职工代表大会(职工大会)制度和其他民主管理制度的,工会有权要求纠正。

第十九条企业、事业单位研究经营管理和发展的重大问题应当听取工会的意见;召开讨论有关工资、福利、劳动安全卫生、社会保险等涉及职工切身利益的会议,必须有工会代表参加。

第二十条企业设立监事会的,工会的代表应当作为监事会成员候选人。

企业董事会中没有工会代表的,董事会研究决定有关职工劳动报酬、生活福利、安全生产以及劳动保护、社会保险等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工会的意见,并邀请工会的代表列席会议。

董事会研究决定生产经营的重大问题、制定重要的规章制度时,应当听取工会的意见,取得工会的合作。

工会的代表列席董事会会议的费用,按照董事会成员的经费渠道列支。

第二十一条工会代表职工与企业、实行企业化管理的事业单位通过平等协商,就劳动报酬、工作时间、休息休假、劳动安全卫生、保险福利以及其他事项,依法签订集体合同;也可以专门就工资事项,依法签订工资协议。集体合同草案、工资协议草案应当提交职工代表大会或者全体职工讨论通过,并依照有关规定报送劳动行政部门和上一级工会。

产业工会以及经济开发区、工业(科技)园区等企业较为集中区域的工会联合会可以代表职工与相应企业方面的代表进行平等协商,依法签订集体合同。

工会提出签订、变更集体合同的,企业、实行企业化管理的事业单位在接到书面通知后应当按照有关规定与工会平等协商。企业、实行企业化管理的事业单位无正当理由拒绝平等协商,或者因签订集体合同发生争议,双方协商解决不成的,工会可以要求当地政府的劳动行政部门依法协调处理。

因履行集体合同发生争议,经协商解决不成的,工会可以向劳动争议仲裁委员会申请仲裁,仲裁机构不予受理或者对仲裁裁决不服的,可以依法向人民法院提起诉讼。

第二十二条企业、事业单位起草劳动合同文本时,应当征求本单位工会的意见。

工会应当指导职工签订劳动合同,并依法监督劳动合同的履行。

工会发现企业、事业单位与职工未依法签订劳动合同的,有权要求纠正,或者建议政府有关部门依法处理。

第二十三条企业、事业单位处分职工,工会认为有法律依据不足、事实理由不充分、处分不当或者超过法定处理权限等情形的,有权提出意见。

企业单方面解除职工劳动合同时,应当事先将理由通知工会,工会认为企业违反法律、法规和有关合同,要求重新研究处理时,企业应当研究工会的意见,并将处理结果书面通知工会。

第二十四条企业依法建立劳动争议调解委员会。劳动争议调解委员会主任由工会代表担任,办事机构设在工会。

区、县总工会,市产业工会和街道、乡镇工会可以会同有关方面的代表,建立劳动争议调解组织。

劳动争议当事人可以向本企业劳动争议调解委员会申请调解,也可以向前款所述的劳动争议调解组织申请调解。

政府建立劳动争议仲裁委员会应当有同级工会的代表参加。

第二十五条企业、事业单位违反劳动法律、法规规定,有下列侵犯职工劳动权益情形,工会应当代表职工与企业、事业单位交涉,要求企业、事业单位采取措施予以改正;企业、事业单位应当予以研究处理,并向工会作出答复;企业、事业单位拒不改正的,工会可以请求当地政府依法作出处理:

(一)克扣、无故拖欠职工工资的;

(二)不提供劳动安全卫生条件,或者劳动安全卫生设施和条件不符合国家规定的;

(三)随意延长劳动时间或者不按规定支付延长劳动时间报酬的;

(四)侵犯女职工和未成年工特殊权益的;

(五)其他严重侵犯职工劳动权益的。

第二十六条工会依照国家规定对新建、扩建企业和技术改造工程中的劳动条件和安全卫生设施与主体工程同时设计、同时施工、同时投产使用进行监督。对工会提出的意见,企业或者主管部门应当认真处理,并将处理结果书面通知工会。

第二十七条工会发现企业、事业单位的经营、管理者违章指挥,强令职工冒险作业,或者在生产过程中有明显重大事故隐患和职业危害的,有权提出建议,企业、事业单位应当及时予以答复和解决;发现危及职工生命安全的情况时,工会有权向企业、事业单位建议组织职工撤离危险现场,企业、事业单位必须及时作出处理决定。

职工因工伤亡事故和其他严重危害职工健康问题的调查处理,必须有工会参加。工会应当向有关部门提出处理意见,并有权要求追究直接负责的主管人员和有关责任人员的责任。对工会提出的意见,应当及时研究,给予答复。

第二十八条工会有权到企业、事业单位的生产、工作、营业等场所调查和监督劳动法律、法规的执行情况,有关方面应当予以支持。

工会对企业、事业单位侵犯职工合法权益的问题进行调查时,有关单位应当予以协助,如实说明情况,提供有关资料,不得阻挠或者拒绝调查。

工会在调查中应当依法保守企业、事业单位的商业秘密。

第二十九条工会参与监督社会保险基金的管理、使用和职工最低工资、最低生活保障线的实施。

工会有权督促企业、事业单位、机关依照有关规定,为职工交纳养老、医疗、工伤、失业、生育等社会保险基金。

第三十条企业、事业单位有关人员非法扣留职工居民身份证等合法证件和对职工非法搜身、拘禁以及侮辱人格、体罚、殴打等侵害职工合法权益的,工会有权制止并应当提出处理建议。负责处理的部门应当在三十日内将处理意见告知工会。

第三十一条企业、事业单位发生停工、怠工事件,本单位工会应当立即向上级工会报告,并应当代表职工同企业、事业单位或者有关方面协商,反映职工的意见和要求,提出解决意见;协商不成的,上级工会应当及时与劳动行政部门、单位的主管部门等到事发单位了解情况,共同协商,妥善处理。

对于职工的合理要求,企业、事业单位应当予以解决。工会协助企业、事业单位做好工作,尽快恢复生产、工作秩序。

第三十二条职工合法权益受到侵害的,工会应当支持职工依法提出申诉、申请仲裁、提起诉讼,并提供法律帮助。第三十三条工会应当支持企业、事业单位的经营、管理者依法进行生产、经营活动和科学管理,会同企业、事业单位教育职工以国家主人翁态度对待劳动,爱护国家和企业的财产,组织职工开展群众性的合理化建议、技术革新活动,进行业余文化技术学习和职工培训,组织职工开展文娱、体育活动。

第三十四条工会协助企业、事业单位、机关组织职工参加疗养、休养活动,办好职工集体福利事业,做好社会保险工作。

第三十五条根据政府委托,工会与有关部门共同做好劳动模范和先进生产(工作)者的评选、表彰、培养和管理工作,宣传他们的事迹,关心他们的工作和生活。

第三十六条工会协助政府和有关单位做好离退休人员的工作,关心他们的生活,维护他们的合法权益。

第四章工会的人员和财产

第三十七条市和区、县总工会的专职工作人员的编制,由市总工会与市和区、县编制管理部门协商确定。产业工会和街道、乡镇等工会专职工作人员的编制,由其上一级工会与有关方面协商确定。

企业、事业单位有职工二百人以上的,应当配备必要的专职工会工作人员。专职工会工作人员的人数,由上一级工会与企业、事业单位协商确定。职工不足二百人的,可以配备专职或者兼职工会工作人员。

第三十八条工会主席、副主席、委员任期未满的,不得随意调动其工会工作岗位或者劳动合同约定的岗位,因工作需要调动的,应当事先征得本单位工会委员会的同意;工会主席、副主席的调动,还应当征得上一级工会的同意。

调动工会筹建负责人的工作,应当事先征求上一级工会的意见。

征求上一级工会的意见应当采取书面形式。上一级工会应当在接到书面意见之日起十五日内予以答复,逾期未答复的,视为同意。

基层工会专职主席、副主席或者委员自任职之日起,其劳动合同期限自动延长,延长期限相当于其任职期间;非专职主席、副主席或者委员自任职之日起,其尚未履行的劳动合同期限短于任期的,劳动合同期限自动延长至任期期满。但是,任职期间个人严重过失或者达到法定退休年龄的除外。

基层工会专职主席、副主席或者委员任期期满不再担任专职工会职务的,所在单位应当妥善安排其工作。

第三十九条基层工会工作人员的劳动报酬和其他福利待遇由其所在单位承担。

基层工会专职主席、副主席和委员的劳动报酬和其他福利待遇,国家和本市有规定的,按照规定执行;没有规定的,可以由本单位工会或者上级工会与用人单位协商约定。

街道、乡镇以上各级工会以及所属企业、事业单位工作人员和离休、退休人员的待遇,按照国家和本市的有关规定执行。

第四十条基层工会委员会需要占用生产(工作)时间召开会议或者开展活动的,应当事先与所在单位的主管人员商定。

工会兼职委员每月可以有三个工作日从事工会工作,其工资照发,待遇不受影响;超过三个工作日的,应当事先征得所在单位的主管人员同意。

第四十一条建立工会的企业、事业单位、机关应当于每月十五日前按照上月全部职工工资总额的百分之二向工会拨缴当月的工会经费。工资总额按国家统计局的规定计算。成立工会筹备组织的企业、事业单位、机关,应当自成立工会筹备组织之日起按前款规定向工会拨缴工会经费。

各级工会应当按规定的比例向上一级工会上解经费。

第四十二条工会应当根据经费独立原则,建立预算、决算和经费审查监督制度。

各级工会经费收支情况应当由同级工会经费审查委员会审查,并且定期向会员大会或者会员代表大会报告,接受监督。工会的经费、财产和国家拨给工会使用的不动产,任何单位和个人不得侵占、挪用和任意调拨。

工会所属的为职工服务的企业、事业单位,其合法权益受法律保护,任何单位和个人不得随意改变其隶属关系。

工会组织合并,其经费、财产归合并后的工会所有;工会组织撤销,其经费和财产由上级工会处置。

第四十三条各级政府和企业、事业单位、机关,应当为同级工会提供必要的办公场所和设施。

第五章法律责任

第四十四条工会对违反本条例规定侵犯其合法权益的,有权提请政府或者有关部门予以处理,或者向人民法院提起诉讼。

第四十五条违反本条例规定,阻挠职工依法参加和组织工会或者阻挠上级工会帮助、指导职工筹建工会的,由劳动行政部门责令其改正;拒不改正的,由劳动行政部门提请市或者区县政府处理;以暴力、威胁等手段阻挠造成严重后果,构成犯罪的,依法追究刑事责任。

第四十六条违反本条例规定,随意调动工会主席、副主席、委员的工会工作岗位或者劳动合同约定的岗位以及工会筹建负责人工作的,本单位工会或者上级工会可以向劳动行政部门提出,由劳动行政部门责令改正、恢复原工作;造成损失的,给予赔偿。

工会主席、副主席、委员或者工会筹建负责人对用人单位擅自变更劳动合同的,可以依法申请劳动仲裁,对仲裁裁决不服的,可以向人民法院提起诉讼。

对依法履行职责的工会工作人员进行侮辱、诽谤或者进行人身伤害,构成犯罪的,依法追究刑事责任;尚未构成犯罪的,由公安机关依照治安管理处罚条例的规定处罚。

第四十七条违反本条例规定,有下列情形之一的,由劳动行政部门责令恢复其工作,并补发被解除劳动合同期间应得的报酬;职工、工会工作人员不愿恢复工作的,由劳动行政部门责令给予本人年收入二倍的赔偿,并依照解除劳动合同的规定给予经济补偿:

(一)职工因参加工会活动而被解除劳动合同的;

(二)工会工作人员因履行本条例规定的职责而被解除劳动合同的。

第四十八条违反本条例规定,有下列情形之一的,由市或者区县政府责令改正,依法处理:

(一)妨碍工会组织职工通过职工代表大会和其他形式依法行使民主权利的;

(二)非法撤销、合并工会组织的;

(三)妨碍工会参加职工因工伤亡事故以及其他侵犯职工合法权益问题的调查处理的;

(四)无正当理由拒绝进行平等协商的。

第四十九条侵占、挪用或者任意调拨工会财产、经费拒不返还的,工会可以向人民法院提起诉讼,要求返还,并赔偿损失。

第五十条违反本条例规定,不按照中国工会章程组建,以工会名义开展活动,或者替代工会行使职权的组织,由社会团体登记管理部门依法取缔。

第五十一条企业、事业单位和机关逾期未缴或者少缴工会经费的,工会应当向其发出催缴通知书,限期缴纳;逾期仍未缴纳的,基层工会或者上级工会可以依法向人民法院申请支付令;拒不执行支付令的,工会可以依法申请人民法院强制执行。

第五十二条工会工作人员违反本条例规定,损害职工或者工会权益的,由同级工会或者上级工会责令改正,或者予以处分;情节严重的,依照《中国工会章程》予以罢免;造成损失的,应当承担赔偿责任;构成犯罪的,依法追究刑事责任。

第六章附则

第五十三条本条例自20**年5月1日起施行。