中外合资企业章程范本

中外合资公司章程【1】

第一章总则

第一条根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》,中国_________公司(以下简称甲方)与_________国_________公司(以下简称乙方)于_________年_________月_________日在中国_________签订的建立合资经营_________有限责任公司合同(以下简称合营公司),制订本公司章程。

第二条合营公司名称为_________有限责任公司。

外文名称为:_________

合营公司的法定地址为:_________省_________市_________路_________号。

第三条甲、乙双方的名称、法定的地址为:

甲方:

中国_________公司

_________省_________市_________路_________号

乙方:

_________国_________公司

_________国_________

第四条合营公司为有限责任公司。

第五条合营公司为中国法人,受中国法律管辖和保护。其一切活动必须遵守中国的法律、法令和有关条例规定。

第二章宗旨、经营范围

第六条合营公司宗旨为:使用先进技术,生产和销售_________产品,达到_________水平,获取甲乙双方满意的经济利益。(注:每个合营企业都可以根据自己的特点写。)

第七条合营公司经营范围为:设计、制造和销售_________产品以及对销售后的_________产品进行维修服务。

第八条合营公司生产规模为:_________年_________(表示量的单位);_________。

第九条合营公司向国内、外市场销售其产品,其销售比例如下:_________年:出口占_________%;中国内销售占_________%。

销售渠道、方法、责任:_________(可根据各自情况而定)

第三章投资总额和注册资本

第十条合营公司的投资总额为_________币_________元。

合营公司注册资本为_________币_________元。

第十一条甲、乙方出资如下:

甲方:认缴出资额为人民币_________元,占注册资本_________%。其中:

现金_________元;机械设备_________元;厂房_________元;土地使用权_________元;工业产权_________元;其它_________元。

乙方:认缴出资额为人民币_________元,占注册资本百分之_________。其中:

现金_________元;机械设备_________元;工业产权_________元;其它_________元。

第十二条甲、乙方应按合同规定的期限缴清各自出资额。

第十三条甲、乙方缴付出资额后,经合营公司聘请在中国注册的会计师验资,出具验资报告后,由合营公司据此发给出资证明书。出资证明书主要内容是:合营公司名称、成立日期、合营者名称及出资额、出资日期,发给出资证明书日期等。

第十四条合营期内,合营公司不得减少注册资本数额。

第十五条任何一方转让其出资额,不论全部或部分,都须经另一方同意。一方转让时,另一方有优先购买权。

第十六条合营合同注册资本的增加、转让,应由董事会一致通过后,并报原审批机构批准,向原登记机构办理变更登记手续。

第四章董事会

第十七条合营公司设董事会,董事会是合营公司的最高权力机构。

第十八条董事会决定合营公司的一切重大事宜,其职权主要如下:

1.决定和批准总经理提出的重要报告(如生产规划、年度营业报告、资金、借款等);

2.批准年度财务报表、收支预算、年度利润分配方案;

3.通过公司的重要规章制度;

4.决定设立分支机构;

5.修改公司规章;

6.讨论决定合营公司停产、终止或与另一个经济组织合并;

7.负责合营公司终止和期满时的清算工作;

8.其它应由董事会决定的重大事宜。

第十九条董事会由_________名董事组成,其中甲方委派_________名,乙方委派_________名。董事任期为四年,可以连任。

第二十条董事会董事长由甲、乙双方协商确定或由董事会选举产生。

第二十一条甲、乙方在委派和更换董事人选时,应书面通知董事会。

第二十二条董事会例会每年召开_________次。经三分之一以上的董事提议,可以召开董事临时会议。

第二十三条董事会会议原则上在公司所在地举行。

第二十四条董事会会议由董事长召集并主持,董事长缺席时由副董事长召集并主持。

第二十五条董事长应在董事会开会前三十天书面通知各董事,写明会议内容、时间和地点。

第二十六条董事因故不能出席董事会会议,可以书面委托代理人出席董事会。

第二十七条出席董事会会议的法定人数为全体董事的三分之二,不够三分之二人数时,通过的决议无效。

第二十八条董事会每次会议,须作详细的书面记录,并由全体出席董事签字,代理人出席时,由代理人签字。

第二十九条下列事项须董事会一致通过_________(注:每个合营企业可根据各自情况而定)。

第三十条下列事项须董事会三分之二以上董事或过半数董事通过_________(注:每个合营企业可根据各自情况而定)。

第五章经营管理机构

第三十一条合营公司设经营管理机构,下设生产、技术、销售、财务、行政等部门(注:根据具体情况写)。

第三十二条合营公司设总经理一人,副总经理_________人,正、副总经理由董事会聘请。

第三十三条总经理直接对董事会负责,执行董事会的各项决定,组织领导合营公司的日常生产、技术和经营管理工作。副总经理协助总经理工作,当总经理不在时,代理行使总经理的职责。

第三十四条合营公司日常工作中重要问题的决定,应由总经理和副总经理联合签署方能生效。需要联合签署的事项,由董事会具体规定。

第三十五条总经理、副总经理的任期为_________年。经董事会聘请,可以连任。

第三十六条董事长或副董事长、董事经董事会聘请,可兼任合营公司总经理、副总经理及其他高级职员。

第三十七条总经理、副总经理不得兼任其它经济组织的总经理或副总经理、不得参与其它经济组织对本合营公司的商业竞争行为。

第三十八条合营公司设总工程师、总会计师和审计师各一人,由董事会聘请。

第三十九条总工程师、总会计师、审计师由总经理领导。

总会计师负责领导合营公司的财务会计工作,组织合营公司开展全面经济核算,实行经济责任制。

审计师负责合营公司的财务审计工作,审查稽核合营公司的财务收支和会计帐目,向总经理并向董事会提出报告。

第四十条总经理、副总经理、总工程师、总会计师、审计师和其他高级职员请求辞职时,应提前向董事会提出书面报告。

以上人员如有营私舞弊或严重失职行为的,经董事会决议,可随时解聘。如触犯刑法的,要依法追究刑事责任。

第六章财务会计

第四十一条合营公司的财务会计按照中华人民共和国财政部制定的中外合资经营企业财务会计制度规定办理。

第四十二条合营公司会计年度采用日历年制,自一月一日起至十二月三十一日止为一个会计年度。

第四十三条合营公司的一切凭证、帐簿、报表,用中文写。

第四十四条合营公司采用人民币为记帐本位币。人民币同其它货币折算,按实际发生之日中华人民共和国国家外汇管理局公布汇价计算。

第四十五条合营公司在中国银行或中国银行同意的的其它银行开立人民币及外币帐户。

第四十六条合营公司采用国际通用的权责发生制和借贷记帐法记帐。

第四十七条合营公司财务会计帐册上应记载如下内容:

1.合营公司所有的现金收入、支出数量;

2.合营公司所有的物资出售及购入情况;

3.合营公司注册资本及负债情况;

4.合营公司注册资本的缴纳时间、增加及转让情况。

第四十八条合营公司财务部门应在每一个会计年度头三个月编制上一个会计年度的资产负债表和损益计算书,经审计师审核签字后,提交董事会会议通过。

第四十九条合营各方有权自费聘请审计师查阅合营公司帐簿。查阅时,合营公司应提供方便。

第五十条合营公司按照《中华人民共和国中外合资经营企业税法施行细则》的规定,由董事会决定其固定资产的折旧年限。

第五十一条合营公司的一切外汇事宜,按照《中华人民共和国外汇管理暂行条例》和有关规定以及合营合同的规定办理。

第七章利润分配

第五十二条合营公司从缴纳所得税后的利润中提取储备基金、企业发展基金、职工奖励及福利基金。提取的比例由董事会确定。

第五十三条合营公司依法缴纳所得税和提取各项基金后的利润,按照甲、乙方在注册资本中的出资比例进行分配。

第五十四条合营公司每年分配利润一次。每个会计年度后三个月内颁布利润分配方案及各方应分的利润额。

第五十五条合营公司上一个会计年度亏损未弥补前不得分配利润。上一个会计年度未分配的利润,可并入本会计年度利润分配。

第八章职工

第五十六条合营公司职工的招收、招聘、辞退、辞职、工资、福利、劳动保险、劳动保护、劳动纪律等事宜,按照《中华人民共和国中外合资经营企业劳动管理规定》及其实施办法办理。

第五十七条合营公司所需要的职工,可以由当地劳动部门推荐,或者经劳动部门同意后,由合营公司公开招收,但一律通过考试,择优录用。

第五十八条合营公司有权对违犯合营公司的规章制度和劳动纪律的职工,给予警告、记过、降薪的处分,情节严重,可予以开除。开除职工须报当地劳动人事部门备案。

第五十九条职工的工资待遇,参照中国有关规定,根据合营公司具体情况,由董事会确定,并在劳动合同中具体规定。

合营公司随着生产的发展,职工业务能力和技术水平的提高,适当提高职工的工资。

第六十条职工的福利、奖金、劳动保护和劳动保险等事宜,合营公司将分别在各项制度中加以规定,确保职工在正常条件下从事生产和工作。

第九章工会组织

第六十一条合营公司职工有权按照《中华人民共和国工会法》的规定,建立工会组织,开展工会活动。

第六十二条合营公司工会是职工利益的代表,它的任务是:依法维护职工的民主权力和物质利益;协助合营公司安排和合理使用福利、奖励基金;组织职工学习政治、业务、科学、技术知识,开展文艺、体育活动;教育职工遵守劳动纪律,努力完成合营公司的各项经济任务。

第六十三条合营公司工会代表职工和合营公司签订劳动合同,并监督合同的执行。

第六十四条合营公司工会负责人有权列席有关讨论合营公司的发展规划、生产经营活动等问题的董事会会议,反映职工的意见和要求。

第六十五条合营公司工会参加调解职工和合营公司之间发生的争议。

第六十六条合营公司每月按合营公司职工实际工资总额的百分之二拨交工会经费。合营公司工会按照中华全国总工会制定的《工会经费管理办法》使用工会经费。

第十章期限、终止、清算

第六十七条合营期限为_________年。自营业执照签发之日起计算。

第六十八条甲、乙方如一致同意延长合营期限,经董事会会议作出决议,应在合营期满前六个月内原审批机构提交书面申请,经批准后方能延长,并向原登记机构办理变更登记手续。

第六十九条甲、乙方如一致认为终止合营符合各方最大利益时,可提前终止合营。合营公司提前终止合营,需董事会召开全体会议作出决定并报原审批机构批准。

第七十条发生下列情况之一时,甲、乙任何一方有权依法终止合营_________(注:每个合资企业可根据自己的情况而定)。

第七十一条合营期满或提前终止合营时,董事会应提出清算程序、原则和清算委员会人选,组成清算委员会,对合营公司财产进行清算。

第七十二条清算委员会任务是对合营公司的财产、债权、债务进行全面清查,编制资产负债表和财产目录,制定清算方案,提请董事会通过后执行。

第七十三条清算期间,清算委员会代表公司起诉或应诉。

第七十四条清算费用和清算委员会成员的酬劳应从合营公司现存财产中优先支付。

第七十五条清算委员会对合营公司的债务全部清偿后所剩余的财产按甲、乙方在注册资本中的出资比例进行分配。

第七十六条清算结束后,合营公司应向审批机构提出报告,并向原登记机构办理注销登记手续,缴回营业执照,同时对外公告。

第七十七条合营公司结业后,其各种帐册,由甲方保存。

第十一章规章制度

第七十八条合营公司董事会制定的规章制度有:

1.经营管理制度,包括所属各个管理部门的职权与工作程序;

2.职工守则;

3.劳动工资制度;

4.职工考勤、升级与奖惩制度;

5.职工福利制度;

6.财务制度;

7.公司解散时的清算程序;

8.其它必要的规章制度。

第十二章附则

第七十九条本章程的修改,必须经董事会会议一致通过决议,并报原审批机构批准。

第八十条本章程用中文和_________文书写,两种文本具有同等效力。上述两种文本如有不符,以中文本为准。

第八十一条本章程须中华人民共和国对外经济贸易部(或其委托的审批机构)批准才能生效。

第八十二条本章程于_________年_________月_________日由甲、乙双方的授权代表在中国_________签字。

甲方(盖章):中国_________公司乙方(盖章):_________国_________公司

代表(签字):_________代表(签字):_________

_________年____月____日_________年____月____日

中外合资公司章程样本【2】

章有限公司程(供设立中外合资经营公司参考,申报时空格部位应填写,另行打印制作。

粗斜体字系提示或备选内容,应在正式文稿中删除。)

第一章总则第一条各股东为设立中外合资经营公司,维护公司、股东的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国中外合资经营企业法》(以下简称《企业法》)和其他有关法律、行政法规的规定,制订本章程。

第二条组建合资经营公司的股东为:有限公司(以下简称甲方)法定代表人:[股东一]:注册地:住所(或法定地址):[股东二]:注册地:有限公司(以下简称乙方)法定代表人:住所(或法定地址):……[若有多方,以此类推]。

第三条第四条第五条第六条第七条第八条第九条合资经营公司的名称:公司的法定地址:有限公司(以下简称公司)。

[英文名称为:。公司的营业期限:自公司设立登记之日起。]年[或:永久存续]。

董事长[或:经理]为公司的法定代表人。

公司为企业法人,享有独立的法人财产权。

股东以其认缴的出资公司为中国法人,受中国法律的管辖和保护,其一切活动必须遵本章程生效之日起,即对公司、股东、董事、高级管理人员具有额为限对公司承担责任。

公司以全部财产对公司的债务承担责任。

守中国的法律、法规和有关规定。

1约束力。

第二章宗旨、经营范围第十条第十一条第十二条第十三条简称甲方公司宗旨是:(注:根据具体情况写)。

公司经营范围为:第三章投资总额和注册资本公司的投资总额为公司注册资本为股东名称或姓名万美元[注:也可为人民币,或股东商万美元。

出资额(万美元)出资比例(%)。

定的其他可自由兑换币种,下同]。

乙方[注:出资比例是指股东出资额占注册资本总额的比例;

出资方式应注明为货币、实物(应明确具体种类,如:机器设备、原材料、房屋、车辆等)、知识产权、土地使用权及其它法律允许的财产形式。

外方出资的货币,应为可自由兑换的外币,并应明确币种,如美元、英镑、港币、日元等。

]第十四条第十五条例如下:(一)首次出资:简称甲方乙方股东名称或姓名出资方式出资额(万美元)出资时间设立之日起内设立之日起内(二)第二次出资:出资比例(%)股东应确保用于出资的财产、权利不存在第三人请求权。

股东缴纳出资的期限、出资额、出资方式、占认缴出资额的比2简称甲方乙方股东名称或姓名出资方式出资额(万美元)出资时间设立之日起内设立之日起内出资比例(%)……[注:分若干次出资的,依此类推,股东可选择一次性或分期缴纳出资,一次性缴纳的,应明确缴纳时间为公司设立之日起6个月内;

分期缴纳的,首次出资应于公司设立之日起三个月内,缴付不低于认缴出资的15%;

其余各期出资应于2年内缴清(投资性公司为五年内)]。

第十六条股东应当按期足额缴纳各自所认缴的出资额。

股东以货币出资的,应当将货币出资足额存入公司在银行开设的帐户。

股东的实际出资额涉及汇率折算的,按缴纳出资当日中国人民银行对外公布的汇率折算。

因汇率原因导致的出资不足,股东应予补足,多余部份计入资本公积。

以非货币财产出资的,应当评估作价并依法办理其财产权的转移手续。

公司对股东缴纳的各期出资,应委托中国会计师事务所验资并出具证明,依法办理实收资本变更登记。

第十七条股东缴足各期出资后三十天内,公司应向股东出具出资证明书。

出资证明书的内容应包括:公司名称、成立日期、股东名称或姓名、股东的出资额、出资比例、出资方式、出资日期、出资证明书的编号、核发日期、相关附件等。

第十八条公司可以增加或减少注册资本,公司增加或减少注册资本,按照《公司法》以及其他有关法律、行政法规的规定和本章程规定的程序办理。

第十九条公司投资总额与注册资本的差额由公司向股东举债投入(或由公司向国内、外金融机构融资)。

[注:投资总额和注册资本不存在差额的此条不需要写]第四章股东的权利和义务第二十条公司应置备股东名册,记载股东的姓名、名称及其住所,股东3的出资额,出资证明书编号。

记载于股东名册的股东,可以依股东名册主张行使股东权利。

第二十一条股东享有下列权利:(一)按本章程的规定委派公司的董事或监事;

(二)有权查阅董事会记录和公司财务会计报告;

(三)在公司新增资本时,有权按原认缴出资比例[或实际缴付比例]优先认缴出资;

(四)在股东之间转让其全部或者部分股权,优先购买其他股东对外转让的股权;

(五)在公司弥补亏损和依法、依本章程提取公积金后,按照注册资本(即认缴出资额)的比例分取红利;

(六)按照实际缴付的出资比例[或认缴出资比例]要求公司清算组分配公司的剩余财产;

(七)法律、行政法规或本章程规定的其他权利。

第二十一条股东应承担的义务:(一)遵守法律、行政法规和公司章程,执行董事会决议。

不得滥用股东权利损害公司、公司债权人或者其他股东的利益;

(二)按期足额缴纳所认缴的出资;

(三)在公司成立后,不得抽逃出资;

(四)国家法律、行政法规或公司章程规定的其他义务。

第二十二条股东对外转让其股权,不论全部或部分,必须经其他股东同意。

股东应就其股权转让事项书面通知其他股东,其他股东不同意转让的,不同意的股东应当购买拟转让的股权;

不购买的,视为同意转让。

其他股东自接到书面通知之日起三十日内未答复的,视为同意转让。

经股东同意转让的股权,在同等条件下,其他股东有优先购买权。

两个以上股东主张行使优先购买权的,协商确定各自的购买比例;

协商不成的,按照各自认缴的出资比例行使优先购买权。

股东转让股权后,其尚未缴足的出资,由受让人承担缴付义务。

第二十三条公司自然人股东死亡,公司根据应适用的法律确认合法继承4人,继承股东权利,依法申请变更登记。

其他股东不得对抗或妨碍继承人行使股东权利。

公司法人股东法人资格终止(含合并、解散、被依法撤销、宣告破产等情形),公司根据该股东的合并文件、清算组织出具的清算报告或法院的裁判文书确定股权的继受人,并依法申请变更登记。

其他股东不得对抗或妨碍继受人行使股东权利。

继承人、继受人应对原股东未缴足的出资额承担缴付义务。

第二十四条公司股东发生变更的,董事会应当作出决议,修改本章程。

公司应当注销原股东的出资证明书,向新股东签发出资证明书,并相应修改股东名册中有关股东及其出资额的记载。

第五章董事会、监事及经理第二十五条公司设董事会,董事会为公司的最高权力机构。

其主要职权:(一)决定公司的经营方针和投资计划;

(二)决定公司年度财务预算、决算、利润分配和亏损弥补;

(三)决定增加或减少公司注册资本;

(四)对发行公司债券作出决议;

(五)对公司合并、分立、解散、清算或者变更组织形式作出决议;

(六)决定修改公司章程;

(七)决定公司内部管理机构的设置;

(八)决定公司总经理的聘任、解聘及其报酬事项,并根据总经理的提名决定公司副总经理、财务负责人的聘任、解聘及其报酬事项;

(九)制定公司的基本管理制度;

(十)其他。

第二十七条委派董事会由名董事组成,其中[股东一]委派名,[股东二]名。

[注:若有其他股东,依此类推。

]董事任期三年,经委派方委派可以连任,也可由委派方在任期内撤换。

第二十八条董事会设董事长1人,副董事长1人。

董事长和副董事长由董事会选举产生(董事长由一方担任,副董事长由他方担任;或由股东协商确定)。

股东在委派和更换董事人选时,须书面通知董事会。

5第二十九条董事会每年至少召开一次,经三分之一以上的董事或监事提议,可以召开董事会临时会议。

对本章程第二十六条所列事项,公司董事可以书面形式或电讯、电子通信方式作出决议。

一致表示同意的,可以不召开董事会会议,直接作出决定,并由全体董事在决议文件上签名。

第三十一条第三十二条董事会应在董事会会议召开前十五日发出召*议的书面通董事因故不能出席董事会会议,可以出具委托书委托代表出知,写明会议内容、时间和地点。

席,但一名代表不能同时代表两名及两名以上的董事。

董事未出席也未委托他人出席董事会,则视为弃权。

第三十三条第三十四条召集并主持。

董事会表决事项,实行一人一票。

第三十五条董事会每次会议,须作详细的书面记录,并由全体出席董事签字(代理人出席的,由代理人签字)。

记录文字使用中文或中文、英文同时使用。

会议记录及决议文件,经与会董事签字后,由公司抄送全体董事,并连同会议期间收到的委托书一并存档,由董事会指定专人保管,在合资经营期限内任何人不得涂改或销毁。

第三十六条下列事项须经出席董事会会议的全体董事一致通过:(一)公司章程的修改;

(二)公司的合并、分立、中止、解散;

(三)公司注册资本的增加、减少;

(四)公司的对外担保;

除前款规定以外的其他事项,须经董事会三分之二以上董事通过作出决议。

第三十七条公司不设监事会,设监事一名[注:或二名],由股东委派产生。

监事任期每届为三年,经委派方委派可以连任或撤换。

董事及总经理(含副总经理)、财务负责人等高级管理人员不得兼任监事。

第三十八条公司的监事行使下列职权:(一)检查公司财务;

出席董事会会议的法定人数为全体董事的三分之二以上,不董事会会议由董事长召集并主持,董事长缺席时由副董事长够三分之二以上人数时,其通过的决议无效。

6(二)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、公司章程或者董事会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;

(三)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正;

(四)提议召开临时董事会会议,在董事会不履行本章程的规定召集董事会会议时召集和主持董事会会议;

(五)向董事会会议提出议案;

(六)法律、行政法规规定的其他职权。

监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第三十九条兼任。

第四十条他重大事项;

(二)拟定公司经营管理机构的设置方案,报董事会审议;

(三)提名副总经理、财务负责人等公司高级管理人员的人选及薪酬标准,报董事会审议;

(四)拟定公司年度财务预算、决算、利润分配、亏损弥补方案;

(五)根据本章程和董事会决定的基本管理制度,制定公司具体管理制度;

(六)组织领导公司的日常生产和经营管理工作;

(七)董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

第四十一条第四十二条第四十三条总经理、副总经理的任期为三年。

经董事会聘任,可以连任。

总经理及其他高极管理人员请求辞职的,应提前60天向董事公司董事、监事、及高级管理人员如有营私舞弊或失职债职总经理向董事会负责,其职权为:

(一)执行并组织实施公司董事会决议,向董事会报告企业经营情况及其公司设总经理,由董事会聘任或由董事长、副董事长、董事会提交书面报告,经董事会批准,方可离任。

行为的,经股东决定、董事会决议或依公司的管理制度,可随时撤换或解聘;

造成公司经济损失或触犯刑法的,要追究相应的法律责任。

第六章财务会计第四十四条公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立公司的财务、会计制度,并应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告,并7依法经会计师事务所审计。

财务会计报告应当于每一会计年度终了后的三个月内送交各股东。

第四十五条人所得税。

第四十六条第四十七条第四十八条第四十九条第五十条第五十一条第五十二条公司的财务会计应遵照中国有关法律和财务会计制度的规公司会计年度采用公历年制,自公历每年一月一日起至十二公司的一切凭证、帐簿、报表,用中文书写。

[注:也可以规公司采用人民币作为记帐本位币,人民币同其他货币折算,定,结合公司的实际情况加以制定。

月三十一日止为一个会计年度。

公司职工按照《中华人民共和国个人所得税法》缴纳个定同时用股东商定的外文书写。

]按实际发生之日中国人民银行公布的基准汇率计算。

公司应在中国境内银行开立人民币及外币帐户。

公司采用国际通用的权责发生制和借贷记帐法记帐。

公司财务会计帐目应记载如下内容:

(一)公司所有的现金收入、支出数量;

(二)公司所有物资出售及购入情况;

(三)公司注册资本及负债情况;

(四)公司注册资本的缴纳时间、增加及转让情况。

第五十三条过。

第五十四条第五十五条公司应当按照中国法律规定办理外汇事宜及纳税。

第七章利润分配公司按法律、行政法规的规定提取储备基金、企业发展基金和职工奖励及福利基金。

以上基金在公司依法缴纳所得税后的利润中提取,提取的比例由董事会依法确定。

第五十六条第五十七条公司依法缴纳所得税和提取各项基金后的利润,按股东实际公司每年分配利润一次。

每个会计年度后三个月内公布利润出资额[或认缴出资额或其他商定的比例]进行分配。

分配方案及各方应分的利润额。

经董事会决议,公司可不作年度利润分配。

未8公司管理部门应在每一个会计年度头三个月内编制上一个会计年度的资产负债表和损益计算书,经审计人员审核签字后提交董事会会议通分配利润可计入资本公积,依法转增注册资本,或计入未分配利润,转作下一年度分配。

公司上一个会计年度的亏损未弥补前,不得分配利润。

第八章职工及工会第五十八条第五十九条动合同。

第六十条职工的工资待遇,参照中国政府及当地劳动部门的有关规定,根据公司具体情况,由董事会确定,并在劳动合同中具体规定,但不得低于企业住所地政府确定最低工资标准。

第六十一条第六十二条第六十三条第六十四条意见和要求。

第九章期限、终止、清算第六十五条办理变更登记。

第六十六条营。

公司提前终止合营,需董事会召开全体会议作出决定,依法办理相关手续。

第六十七条公司因下列情形之一解散:(一)合营期限届满;

(二)公司被依法宣告破产;

股东一致认为终止合营符合各方最大利益时,可提前终止合股东一致同意延长营业期限,经董事会会议作出决议,公司应于期限界满六个月前,依法向审批机关提出书面申请,经批准后向登记机关职工的福利、奖金、劳动保护和劳动保险等事宜,由董事会公司职工有权按照《中华人民共和国工会法》的规定,建立公司工会可指导、帮助职工同公司签订个人劳动合同,或代公司研究决定有关职工奖惩、工资制度、生活福利、劳动保在各项制度中加以规定,确保职工在正常条件下从事生产和工作。

基层工会组织,开展工会活动。

表职工同公司签定集体劳动合同,并监督劳动合同的执行。

护和保险等有关职工切身利益的问题时,工会代表有权列席会议,反映职工的公司根据生产、经营的需要,自行决定本企业的机构设置和公司在中国境内雇用职工,公司和职工双方应遵守《中华人人员编制。

公司职工实行公开招聘,择优录用。

民共和国劳动法》以及中国的其他有关法律、法规和有关规定,并依法订立劳9(三)公司发生严重亏损,或因不可抗力遭受严重损失、无力继续经营;

(四)股东不履行本章程规定的义务,致使公司无法继续经营;

(五)公司未达到其经营目的、同时又无发展前途;

(六)公司违反法律、行政法规,被依法责令关闭;

(七)公司董事会一致决议,决定提前终止合同;

(八)人民法院依据《公司法》第183条的规定予以裁判解散。

第六十八条公司终止,应根据《公司法》的规定,组织清算委员会,按法定程序进行清算。

清算委员会应当对公司的资产、债权、债务进行全面清算、编制资产负债表和财产目录,制定清算方案,提请董事会通过后执行。

清算期间,清算委员会代表公司起诉和应诉。

第六十九条第七十条清算委员会对公司的债务全部清偿后,其剩余的财产按股东清算结束后,由清算委员会提出清算报告,提交董事会或人民第十章附则第七十一条第七十二条法规规定为准。

第七十三条第七十四条在(地点)签署。

本章程经审批机关批准后生效。

本章程于二○○年月日由各股东[或:股东及其授权代表]本章程用中文书写[或:本章程用中文和实际出资比例[或:认缴出资比例]进行分配。

法院、审批机关确认(备案)后,依法向登记机关办理注销登记手续。

文书写。

如文本不一致,以中文为准]。

本章程如与中国的法律和行政法规抵触,以中国法律和行政股东(签章)股东(签章)年月日年月日