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篇2：拟公司章程注意事项

公司章程关系到公司设立行为是否有效,同时直接影响到有限责任公司设立后的运营效果,那么拟公司章程需要注意什么?首先,章程的制定与修改应符合法律行政法规的强制性规定,其次要与公司治理有机地结合,最后是尽可能地完善公司章程内容使之切实可行这三个原则进行拟定。

一、应符合法律行政法规的强制性规定

在制定或修改公司章程时,应注意三个问题:

1、制定或修改公司章程的权利属于股东会;

2、制定或修改公司章程须以股东会决议进行;

3、制定或修改的公司章程不得违背公司法的强制性条款。

公司章程的制定由股东会通过后,股东在公司章程上签名或盖章,然后向工商行政管理机关申请设立登记。

公司章程的修改应遵循以下程序:

首先由董事会提出修改公司章程的提议,并提出公司章程的修改草案;

其次将修改公司章程的提议通知其他股东;

第三由股东会对公司章程修改条款进行表决。修改公司章程的决议必须经代表2/3以上表决权的股东通过并制作股东会决议。关于公司章程修改的股东会决议作出后,公司应向工商行政管理机关申请变更登记。

二、要与公司治理有机地结合

我国有限公司治理的模式大多由股东会、董事会和监事会构成,股东会是公司的权利机构,董事会是公司的执行机构,监事会是公司的监督机构。在制定和修改公司章程的过程中,要将三大机构与公司治理有机结合,以致发挥最大功效。如何做到有机结合,则应注意以下几个问题:

1、应规定明确、详尽的股东会议事规则,使股东会的召集、表决、决议的制定、通过等系列问题有章可循。同时,应将股东、股东会的权利义务制定得详尽并具有可操作性。

2、应规范董事会的运作。

(1)要明确董事会的权力范围,尤其要使董事会和股东会之间权力配置明晰化;

(2)要规范董事任免规则、建立规范的董事资格,候选人推荐、评审、股东大会选举、罢免等规则,同时明确董事只能由具有完全行为能力的自然人担任;

(3)要建立健全董事会议事规则,包括对董事会会议的召集、通知、出席有效人数、议题的准备、表决方式、效力、代理、记录、信息披露等内容做出明确、具体的规定;

(4)要强调董事勤勉义务,要求董事不但要遵守法律、法规和章程,还要强调其忠实义务和勤勉义务,禁止董事越权、侵占公司财产、挪用公司资金,利用职务便利损害公司利益等。

3、应充分发挥监事会的作用。不但要明确监事会、监事的权力、义务,还必须完善监事会构成及议事规则,更重要的是要明确监事会行使权力的途径及保障,使监事会能真正起到监督的作用。

三、尽可能地完善公司章程内容使之切实可行

由于法律规定往往过于原则,在实际运用中缺乏可操作性,公司章程自身要解决的问题就是将这些原则性的规定细化,使其具有可操作性。因此,制定一部规范、科学的公司章程会使公司及股东有章可循,避免股东之间发生纠纷。公司的股东和发起人在制定公司章程时,必须考虑周全,规定得明确详细,以免产生歧义。

1、法定记载事项必须予以载明。我国《公司法》第25条所规定的前十个方面的事项,都是公司得以设立和运营所必不可少的,任何事项的遗漏,都会造成公司章程的无效,从而公司也就无法注册登记。因此,在制定有限责任公司章程时,要特别注意将章程规定的内容涵盖所有必要记载事项。另外,关于这些必要记载事项的规定,还必须做到合法、真实、明确,内容不得与《公司法》及其他法律、法规的规定相违背。

2、任意记载事项必须合理合法。章程内容是股东之间的约定,只要意思表示真实,不违反法律强制性规定,就是合法有效的。因此,公司的章程应充分考虑公司自身情况,将可以考虑到的、易产生纠纷的情况规定清楚、详细,对法律没有规定或规定不够具体的内容进行细化和补充。

篇3：起草有限公司章程注意事项

起草有限公司章程需要注意的事项,《公司法》修改后进一步放宽和拓展了公司自治的内容。鉴于有限责任公司兼具资合性及人合性的特征,其公司自治内容较股份有限公司要宽泛许多,而公司自治又集中体现为公司章程的法律自治。以下小编就为大家带来起草有限公司章程需要注意的事项,希望可以帮助大家!

起草有限公司章程需要注意是事项

一、分红权、优先认购权及表决权

股东按照实缴的出资比例分取红利;公司新增资本时,股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资;股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。上述情况为有限责任公司行使分红权、优先认购权、表决权的常态。此种状态下考量,现实中放大了有限责任公司资合性的因素,而忽视了人合性的特点。股东之所以结社创设有限责任公司,基于人的了解及独立法人财产权形成的有限责任应是主要动力。相比于是否创办公司、与谁合作创办公司,有限责任公司的财务分配应是下位的概念,因此修订后的《公司法》注意到上述问题,赋予全体股东约定不按照出资比例行使分红、优先认股及表决的权利。为了避免事发时股东决议形成的困难,更为了公司的持久稳固,公司结合自身实际,如果需要对不按照出资比例分红、优先认股、行使表决权做出约定,应明确载于公司章程之上。

二、股东会的召集次数和通知时间

有限责任公司股东定期会议召集的次数属于公司章程必须规定的事项。针对次数的限定,应结合公司规模、股东人数、股东出任董事的人数等因素确定。一般情况下,股东人数少,且居住集中的,可以适当规定较多的会议次数;股东人数多,且居住分散的情况,董事会成员多由主要股东出任的情况,可以适当减少会议次数。但股东会作为决定公司重大事项的权力机构,定期会议多者不亦超出二个月一次,少者亦不应低于半年一次,建议每季度一次为宜。

至于召开股东会会议,通知全体股东的时间。定期会议,一般于会议召开前10天为宜;临时会议,因是在非正常情况下的特殊安排,应规定为会议召开前较短的时间,可考虑3至5天为宜。总之,召开股东会会议,《公司法》会议召开15日前通知全体股东的一般性规定较漫长、僵化,因此公司章程很有必要在《公司法》的授权性规范下进行适宜调整。

三、股东会的议事方式和表决程序

按照《公司法》的规定,股东会的议事方式和表决程序,除该法有规定的外,由公司章程规定。由于股东会议事规则涉及内容较多,放在公司章程正文中易引发各部分内容的失衡和过分悬殊,建议作为公司章程附件,综合股东会议事方式和表决程序、会议的次数和通知等内容,单列“股东会议事规则”专门文件。

作为公司章程附件的“股东会议事规则”,一般应涵盖以下内容:

1、股东会的职权;

2、首次股东会;

3、会议的次数和通知;

4、会议的出席;

5、会议的召集和主持;

6、会议召集的例外;

7、决议的形成;

8、非会议形式产生决议的条件;

9、会议记录。

四、董事会的组成、产生及董事任期

董事会既是股东会的执行机关,又是公司的经营决策机关,处于公司日常运作的核心地位。公司章程依法要对董事会的组成、产生及董事任期做出准确、适宜、可控的规定。

有限责任公司董事会成员的数额,一般状态下,公司章程要在3至13人之间进行确定,中小型企业5人或7人为宜,大型企业一般应为9人以上的单数。

基于有限责任公司封闭性、人合性、可控性强的特点,董事长、副董事长,由股东会选举产生更有利于股东的信任和器重。尤其是私营中小型公司,一般不宜比照股份有限公司,由董事会产生董事长及副董事长。

关于董事的任期,在3年限度内依法由公司章程予以规定。如果多数董事由股东出任的情况下,董事任期按最高上限3年即可。非此情况下,可考虑每年改选一次。

五、董事会的议事方式和表决程序

董事会的议事方式和表决程序,因内容多、又具有独立性和程序性强的特征,宜结合其它相关内容概括为“董事会议事规则”,作为公司章程附件的形式出现。其基本内容为:

1、董事会的职权;

2、闭会期间的权力行使问题;

3、董事的任期;

4、会议的次数和通知;

5、会议的出席;

6、会议的召集和主持;

7、决议的形成;

8、会议记录。

六、执行董事的职权

股东人数较少或规模较小的有限责任公司,可以放弃董事会的设置,仅设一名执行董事。《公司法》并授权公司章程对执行董事的职权做出规定。此种架构下,一般可放弃设经理职位,公司章程将执行董事的职权,宜界定为《公司法》中关于董事会的部分职权及关于经理职权的结合。执行董事主要行使的权力有:制定公司的基本管理制度;决定内部管理机构的设置;主持公司的生产经营管理工作;聘任公司高级管理人员。

七、经理的职权

经理岗位设置与否属于有限责任公司的任选项,但现实中一般会设此岗,公司章程在没有特别规定之下,《公司法》赋予的是一个强势经理的概念。鉴于不规范的法人治理结构,征信体系的残缺,职业经理人队伍的不成熟。为了最大限度保护股东利益,防范内部人控制公司局面的发生,公司经理的职权由董事会或董事长,根据经理的个人情况特别授权,适时调整为宜。若按上述方案操作,公司章程应明确规定之。

八、监事会的设立与组成

设立监事会的有限责任公司,其成员不得少于三人,实践中5至7人为宜。应该注意的是,基于建立人本性公司和公司社会属性的理念,《公司法》规定监事会中职工代表的比例不得低于三分之一。但对于一些股东人数较少、规模较小的有限责任公司,从减少管理成本、提高效率的角度出发,公司章程规定不设监事会,仅设二名监事,应为务实之举。

九、监事会的议事方式和表决程序

监事会的议事方式和表决程序作为“监事会议事规则”的一部分,与“股东会议事规则”、“董事会议事规则”相同,鉴于其独立性、程序性强的特点,宜以公司章程附件的形式出现。基本内容应含:

1、监事会的职权;

2、监事的任期;

3、会议的次数和通知;

4、会议的出席;

5、会议的召集和主持;

6、决议的形成;

7、会议记录。

十、股权转让

在资本维持、资本不变、资本法定三原则的框架内,有限责任公司依法允许股权转让行为。首先,股东之间可以相互转让其全部或部分股权。此种情况下,仅是变更了股东的出资比例或减少了股东数量,不会产生股东之间的信任危机。当股东向外人转让股权时,股东之间的信任优势将受到冲击,尤其是股东较少的小型公司,由于外人受让股权有可能对公司产生颠覆性危机。然而,根据《公司法》的规定,在公司章程没有特别规定的情况下,股东向外人转让股权是无法终局禁止的。原因是:股东向股东以外的人转让股权,虽然需经其他股东过半数同意,但其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让。

鉴于上述情况,公司章程应因企制宜,对向外人转让股权做出合适规定。现实中,小型公司可以禁止股权外部转让。原因是:股东如果认为其利益受到公司、董事、高管或其他股东的不当侵害,完全可以通过协商、调解或诉讼解决,除此之外,公司的稳定性应是最大的利益选择。至于股东人数较多、规模较大的公司,对股权外转不宜限制过严,但相比公司法的一般性规定,公司章程还是应适当从严。

十一、股东资格的继承

在公司章程没有事先规制的前提下,自然人股东死亡后,其合法继承人可以继承股东资格。而此种模式,与上述股东对外转让股权相似,势必产生有限责任公司的信任危机。因此,继承与否,公司章程若规定需股东表决通过较为适宜。但为了保护死亡股东及其亲属的利益,公司章程应规定死亡股东亲属在不能继承股东资格的情况下,其他股东按持股的比例负有收购其全部股权的义务;或者公司通过法定减资程序返回死亡股东的股权利益。

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幼儿园食品安全应急预案

篇4：现场应急处置注意事项规程

1、所有现场人员对于事故的发生首先要保持冷静,头脑清醒。

2、在采取应急处置措施过程中,要防止二次伤害事故发生,确保人身安全。

3、在应急处置过程中,应充分考虑自救器有效使用时间和人员撤离时间,决定撤离或是进入临时避灾场所。严禁救护人员在不佩戴呼吸器的情况下进入通风不畅的灾区抢险救灾。

4、戴上自救器后,人员应尽量匀速行走,呼吸要均匀。化学氧自救器在佩带过程中产生吸气干热、流口水等现象均属正常,在未到达可靠的安全地点前,严禁拿掉口具和鼻夹,以防有害气体中毒窒息。若使用压缩氧自救器,尽量不要频繁使用氧气增压按钮,以免浪费氧气,缩短自救器有效使用时间。

5、在撤退沿途和所经过的巷道交岔口或进入避难硐室前,要留设指示方向或衣物、矿灯等明显标志,以提示救援人员的注意。

6、在被困地点待救时,遇险人员应尽量俯卧于巷道底部,以保证精力、减少氧气消耗,为外界救援争取时间,并要采取有规律地敲击金属物、顶帮岩石等方法,发出呼救联络信号,以引起救援人员的注意,提示避难人员所在的位置。在此期间,应只留一盏灯照明,其余矿灯全部关闭,以备再次撤退时使用。

7、营救伤员时,要牢记“三先三后”原则,即对窒息或心跳呼吸停止不久的伤员必须先复苏后搬运;对出血伤员必须先止血后搬运;对骨折伤员必须先固定后搬运。

8、平时要保证所有的抢险救援器材种类齐全、质量完好、功能可靠。急救箱在使用时,应注意观察药品名称,防止出现误使用造成二次伤害。使用担架时,应先将受伤人员固定,护送人员前后步伐应一致,防止受伤人员摔倒。如现场无急救箱和担架时,可就近取材,使用木板、衣服、布条、裤带、撬杠等物品自制简易设施,进行固定、止血和搬运工作。

9、人员定位系统射频卡闪烁、震动、蜂鸣的意义:入井后,如果发现定位卡红灯和黄灯同时频繁闪烁并震动且有蜂鸣报警现象,代表矿调度室紧急呼叫,需立即升井撤离;发现定位卡单红灯频繁闪烁并震动且有蜂鸣报警现象,代表矿调度室重要呼叫,需立即撤离到就近安全区域;发现定位卡单黄灯频繁闪烁并震动且有蜂鸣报警现象,代表矿调度室一般呼叫,需尽快和矿调度室取得联系;同时请按下定位卡上“回呼确认”小钮,并采取相应措施。

篇5：消防管线停送水注意事项应急措施

遇消防喷淋管线进行改造前后需进行停送水工序,为防止漏水对商厦营业造成影响,保证停水万无一失,特定如下注意事项及应急措施:

1、淋管线图纸齐备,以便随时翻查,认真检查区域管网特别是跨区管道。

1、库存常备喷淋头及各法兰垫片,以备异常管喷。

2、仔细检查施工单位是否准备好应急用具,水桶,木塞、水管等,并确认泄水地漏位置,缺少一样都不进行停送水作业,以停送水申请单为准,所有人员签字后方可执行。

3、施工单位进场施工之前,认真检查好现场消防隐患,特别是电源接线是否正确,有无短路等现象,施工人员坚决杜决在现吸烟。

4、施工工序如需动火作业,做到有动火证,特种作业操作证,施工地点必需具备灭火器,有专门看火人。

5、对于现场施工人员,不服从现场消防安全检查员的管理以及违反消防规定的人员,立即逐出现场。