章程修正案盖公章吗

篇2：股东变更章程修正案范例

股东变更章程修正案1

需要修改章程,因为你们公司的股东数量已经改变。具体的修改章程以下:××公司章程修正案

根据年月日××公司股东会决议,本公司章程作如下修改:

原章程内容

修改后的章程内容

第章第条:

……

第章第条:

……

××公司股东会

法人(含其他组织)股东盖章:

自然人股东签字:

股东变更章程修正案2

股东决议其实在实践中就是公司自己起草好,然后找各个股东盖章,章程修正案也是如此。内容你可以去网站上找,很简单,如果实在不行,你把邮箱发给我,我帮你起草一个!

以下这个可以参考!

****有限公司章程修正案

根据《中华人民共和国公司法》及公司章程的有关规定,***有限公司于**年**月**日召开股东会决议,决议(一致)通过变更本公司***,特对公司章程作如下修改:

一、章程第*章第*条原为:“名称:***住所:****”

现改为:“名称:***住所:***”

***有限公司(盖公章)

法定代表人:

年月日

股东变更章程修正案3

***有限公司

股东会决议

时间:**年**月**日

地点:公司会议室

参加人员:公司全体股东

会议内容:关于公司变更***事宜

一、根据公司章程第*章第*条规定,经股东会研究决定,将原***”改为:“***”

特此决议!

股东签名:

***有限公司

**年**月**日

篇3：章程修正案由谁签字?

章程修正案由谁签字

公司变更中章程修正案签字是由新法人签字

关于企业变更中章程修正案的签字问题,由原法定代表人签字还是现在的新法人签字,公司新的章程修正案由新的公司法定代表人签字并且盖章,并且带好公司老的股东会决议及老的公司章程。

有限责任公司章程修正案范本

**有限公司于年月日召开股东会,决议变更公司(登记事项)、(登记事项),并决定对公司章程作如下修改:

一、第条原为:“………………”。

现修改为:“………………”。

二、第条原为:“………………”。

现修改为:“………………”。

(股东盖章或签名)

年月日

注:

1.本范本适用于有限公司(非国有独资)的变更登记。变更登记事项涉及修改公司章程的,应当提交公司章程修正案,不涉及的不需提交;如涉及的事项或内容较多,可提交新修改后并经股东签署的整份章程;

2.“登记事项”系指《公司登记管理条例》第九条规定的事项,如经营范围等;

3.应将修改前后的整条条文内容完整写出,不得只摘写条文中部分内容;

4.股东为自然人的,由其签名;股东为法人的,由其法定代表人签名,并在签名处盖上单位印章;签名不能用私章或签字章代替,签名应当用签字笔或墨水笔,不得与正文脱离单独另用纸签名;

5.转让出资变更股东的,应由变更后持有股权的股东盖章或签名;

6.文件签署后应在规定有效期内(变更名称、法定代表人、经营范围为30日内,变更住所为迁入新住所前,增资为股款缴足30日内,变更股东为股东发生变动30日内,减资、合并、分立为90日后)提交登记机关,逾期无效。

篇4：企业章程修正案范例

企业章程修正案1

根据___年___月___日股东会决议,公司决定修改章程如下条款:

1、原章程第___条修改为:________________________

2、原章程第___条修改为:________________________

公司法定代表人签字:

企业章程修正案2

根据本公司_______年_______月_______日第_______次股东会决议,本公司决定变更公司名称、经营范围,增加股东和注册资本,改变法定代表人、(_______)、(_______),特对公司章程作如下修改:

一、章程第一章第二条原为:“公司在______________工商局登记注册,注册名称为:______________公司。”

现改为:___________________________________。

二、章程第二章第五条原为:“公司注册资本为______________万元。”

现改为:___________________________________。

三、章程第三章第七条原为:“公司股东共二人,分别为_______”。

现改为:___________________________________

四、章程第二章第六条原为:“____________________________”。

现改为:__________________________________。

全体股签字盖章:______

____________年______月______日

注意事项:

1、本范本适用于有限公司(不含国有独资公司)的变更登记。变更登记事项涉及修改公司章程的,应当提交公司章程修正案,不涉及的不需提交;如涉及的事项或内容较多,可提交修改后的公司新章程(但应经股东签署)。

2、“登记事项”系指《公司登记管理条例》第九条规定的事项,如经营范围等。

3、应将修改前后的整条条文内容完整写出,不得只摘写条文中部分内容。

4、股东为自然人的,由其签名;股东为法人的,由其法定代表人签名,并在签名处盖上单位印章;签名不能用私章或签字章代替,签名应当用黑色或蓝黑色钢笔、毛笔或签字笔,不得与正文脱离单独另用纸签名。

5、因转让出资变更股东,若提交的是新章程,应由变更后持有股权的股东盖章或签名。

6、文件签署后应在规定期限内(变更名称、法定代表人、经营范围为30日内,变更住所为迁入新住所前,增资为股款缴足30日内,变更股东为股东发生变动30日内,减资、合并、分立为45日后)提交登记机关。

7、要求用A4纸、四号(或小四号)的宋体(或仿宋体)打印,可双面打印;多页的,应打上页码,加盖骑缝章;内容涂改无效,复印件无效。

企业章程修正案3

------------有限公司于年月日召开股东会(注:股份有限公司提交的章程修正案,此处改为“股东大会”),决议变更公司、(注:填写需变更的事项),并决定对公司章程作如下修改:

一、第条原为:“„„„„„„”。现修改为:“„„„„„„„”。

二、第条原为:“„„„„„„„”。现修改为:“„„„„„„”。

公司法定代表人签名

年月

企业章程修正案4

**有限公司于年月日召开股东会,决议变更公司(登记事项)、(登记事项),并决定对公司章程作如下修改:

一、第条原为:“………………”。

现修改为:“………………”。

二、第条原为:“………………”。

现修改为:“………………”。

(股东盖章或签名)

年月日

注:

1.本范本适用于有限公司(非国有独资)的变更登记。变更登记事项涉及修改公司章程的,应当提交公司章程修正案,不涉及的不需提交;如涉及的事项或内容较多,可提交新修改后并经股东签署的整份章程;

2.“登记事项”系指《公司登记管理条例》第九条规定的事项,如经营范围等;

3.应将修改前后的整条条文内容完整写出,不得只摘写条文中部分内容;

4.股东为自然人的,由其签名;股东为法人的,由其法定代表人签名,并在签名处盖上单位印章;签名不能用私章或签字章代替,签名应当用签字笔或墨水笔,不得与正文脱离单独另用纸签名;

5.转让出资变更股东的,应由变更后持有股权的股东盖章或签名;

6.文件签署后应在规定有效期内(变更名称、法定代表人、经营范围为30日内,变更住所为迁入新住所前,增资为股款缴足30日内,变更股东为股东发生变动30日内,减资、合并、分立为90日后)提交登记机关,逾期无效。

档案管理制度

篇5：新章程修正案范例

新章程修正案:新酒店股份有限公司章程修正案

为进一步建立和完善现代企业制度,规范公司运作,建立和健全公司法人治理结构,形成科学的决策、执行、监督体系,根据《上市公司股东大会规范意见》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和深圳证券交易所最新的《股票上市规则》的有关规定,结合本公司实际情况,对《公司章程》中的相关章节进行部分修改和完善,有关条款做了相应调整。经公司第二届董事会十次会议审议通过,《公司章程》共十二章,共二百三十五条。现将主要修改内容公告如下:

一、 第十八条 公司的内资股在深圳证券结算有限公司集中托管。

修改为:第十八条 公司的内资股在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中托管。

二、原第三十三条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。

修改为:第三十三条 公司依据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的凭证建立股东名册。

三、原第三十七条 股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规,侵犯股东合法权益的,股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。

修改为:第三十七条 股东有权按照法律、行政法规的规定,通过民事诉讼或其他法律手段保护其合法权利。股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规的规定,侵犯股东合法权益的,股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。董事、监事、总经理及其他高级管理人员执行职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定,给公司造成损害,应承担赔偿责任。股东有权要求公司依法提起要求赔偿的诉讼。

四、增加第四十九条

第四十九条 年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不得采取通讯表决的方式。

临时股东大会审议下列事项时,不得采取通讯表决方式:

(一) 公司增加或减少注册资本;

(二) 发行公司债券;

(三) 公司的分立、合并、解散和清算;

(四) 《公司章程》的修改;

(五) 利润分配方案和弥补亏损方案;

(六) 董事会和监事会成员的任免;

(七) 变更募股资金投向;

(八) 需股东大会审议的关联交易;

(九) 需股东大会审议的收购或出售资产事项;

(十) 变更会计师事务所;

(十一) 《公司章程》规定的不得通讯表决的其他事项。

五、增加第五十条

第五十条 公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会,对以下问题出具意见并公告:

(一) 股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定,是否符合《公司章程》;

(二) 验证出席会议人员资格的合法有效性;

(三) 验证年度股东大会提出新提案的股东的资格;

(四) 股东大会的表决程序是否合法有效;

(五) 应公司要求对其他问题出具的法律意见;

公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。

六、原第五十五条 股东大会召开的会议通知发出后,除有不可抗力或者其它意外事件等原因,董事会不得变更股东大会召开的时间;因不可抗力确需变更股东大会召开时间的,不得因此而变更股权登记日。

修改为:第五十七条 股东大会召开的会议通知发出后,除有不可抗力或者其它意外事件等原因,董事会不得变更股东大会召开的时间;因不可抗力确需变更股东大会召开时间的,不得因此而变更股权登记日;公司因特殊原因必须延期召开股东大会的,应在原定股东大会召开日前至少五个工作日发布延期通知,董事会在延期通知中说明原因并公布延期后的召开日期。

七、原第五十六条 董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数,董事会人数少于本章程规定人数的三分之二或者亏损额达到股本总额的三分之一,董事会未在规定期限内召集临时股东大会时,监事会或者股东可以按本章第五十四条规定的程序自行召集临时股东大会。

修改为:第五十八条 董事会人数不足五人或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一,董事会未在规定期限内召集临时股东大会的,监事会或者股东可以按本章第五十六条规定的程序自行召集临时股东大会。

八、原第五十八条 股东大会提案应当符合下列条件:

(一)内容与法律、法规和章程的规定不相抵触,并且属于公司经营范围和股东大会职责范围;

(二)有明确议题和具体决议事项;

(三)以书面形式提交或送达董事会。

修改为:第六十条  股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具体议案,股东大会应当对具体的提案作出决议。股东大会提案应当符合下列条件:

(一)内容与法律、法规和章程的规定不相抵触,并且属于公司经营范围和股东大会职责范围;

(二)有明确议题和具体决议事项;

(三)以书面形式提交或送达董事会。

九、增加第六十一条

第六十一条  董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项,并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事项的,提案内容应当完整,不能只列出变更的内容。

列入"其他事项"但未明确具体内容的,不能视为提案,股东大会不得进行表决。

十、增加第六十二条

第六十二条  会议通知发出后,董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提案,对原有提案的修改应当在股东大会召开前十五天公告,否则,会议召开日期应当顺延,保证至少有十五天的间隔期。

十一、增加第六十三条

第六十三条  年度股东大会,单独持有或者合并持有公司有表决权总数5%以上的股东或者监事会可以提出临时提案。

临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项,同时这些事项是属于本章程第四十九条所列事项的,提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后公告。

第一大股东提出新的分配提案时,应当在年度股东大会召开的前十天提交董事会并由董事会公告,不足十天的,第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配方案。

除此以外的提案,提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告,也可以直接在年度股东大会上提出。

十二、原第五十九条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则,按照第五十八条的规定对股东大会提案进行审查。

修改为:第六十四条 对于前条所述的年度股东大会临时提案,董事会按以下原则对提案进行审核:

(一)关联性。董事会对股东提案进行审核,对于股东提案涉及事项与公司有直接关系,并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围的,应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的,不提交股东大会讨论。

如果董事会决定不将股东提案提交股东大会表决,应当在该次股东大会上进行解释和说明。

(二)程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题作出决定。如将提案进行分拆或合并表决,需征得原提案人同意;原提案人不同意变更的,股东大会会议主持人可就程序性问题提请股东大会作出决定,并按照股东大会决定的程序进行讨论。

十三、原第六十条 董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的,应当在该次股东大会上进行解释和说明,并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。

修改为:第六十五条 提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的,应当充分说明该事项的详情,包括:涉及金额、价格(或计价方法)、资产的帐面值、对公司的影响、审批情况等。如果按照有关规定进行资产评估、审计、或出具独立财务顾问报告的,董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。

董事会提出改变募股资金用途提案的,应在召开股东大会的通知中说明改变募股资金用作的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。

涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项,应当作为专项提案提出。

十四、原第六十一条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的,可以按照本章程第五十四条的规定要求召集临时股东大会。

修改为:第六十六条 董事会审议通过年度报告后,应当对利润分配方案做出决议,并作为年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积金转增股本方案时,需详细说明转增原因,并在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积金转增方案时,应披露送转前后对比的每股收益和每股净资产,以及对公司今后发展的影响。

十五、增加第六十七条

第六十七条 会计师事务所的聘任,由董事会提案,股东大会表决通过。董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时,应事先通知该会计师事务所并向股东大会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。

十六、增加第六十八条

第六十八条 在年度股东大会上,董事会应当就前次股东大会以来股东大会决议中应当有董事会办理的各项事项的执行情况向股东大会作出报告并公告。

十七、增加第六十九条

第六十九条 在年度股东大会上,监事会应当宣读有关公司过去一年的监督报告,内容包括:

(一)公司财务检查情况;

(二)董事、高层管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、《公司章程》及股东大会决议的执行情况;

(三)监事会认为有必要时应当向股东大会报告的其他重大事项。

监事会认为有必要时,还可以对股东大会审议的提案提出具体意见,并提交独立报告。

十八、增加第七十条

第七十条 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的,公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响,公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。

十九、增加第七十一条

第七十一条  股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决,不得以任何理由搁置或不予表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的,应以提案提出的时间顺序进行表决,对事项作出决议。

二十、原第六十九条 每一审议事项的表决投票,应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点,并由清点人代表当场公布表决结果。

修改为:第七十九条 每一审议事项的表决投票,应当至少有两名股东代表和一名监事参加监票与清点。

股东大会表决内容涉及关联交易事项时,关联股东不得出任监票人、计票人。

监票人负责监督表决过程,并与计票人共同当场将表决结果如实填在表决统计表上。监票人、计票人应当在表决统计表上签名。表决票和表决统计表应当一并保存。

二十一、原第七十二条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不得参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有权部门的同意后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议公告中予以详细说明。

修改为:第八十二条 股东大会就关联交易进行表决时,涉及关联交易的各股东应当回避表决,上述股东所持有表决权不应计入出席股东大会有表决权的股份总数。

关联股东回避表决的程序为:关联股东可以自行回避,也可由任何其他参加股东大会的股东或者股东代表提出回避要求。如其他股东或股东代表提出回避请求但有关股东认为不属于应回避范围的,应说明理由。如说明理由后仍不能说服提出请求的股东的,股东大会将按有争议的股东回避表决的方式进行表决。对股东大会的召集、召开、表决程序及决议的合法有效性发生争议以无法协调的,有关当事人可以向人民法院提起诉讼。

二十二、增加第八十六条

第八十六条 股东大会各项决议的内容应当符合法律和《公司章程》的规定。出席会议的董事应当忠实履行职责,保证决议内容的真实、准确和完整,不得使用容易引起歧义的表述。

股东大会的决议违反法律、行政法规,侵犯股东合法权益的,股东有权贪依法向人民法院提起民事诉讼。

二十三、增加第八十七条

第八十七条 股东大会决议公告应注明出席会议的股东和(代理人)人数、所持(代理)股份总数及占公司有表决权总股份的比例,表决方式以及每项提案表决结果。对股东提案做出的决议,应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。

二十四、增加第八十八条

第八十八条 利润分配方案、公积金转增股本方案经公司股东大会批准后,公司董事会应当在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发(或转增)事项。

二十五、增加第九十条 

第九十条  股东大会决议由公司出席会议的董事签署,须公告的在交易所规定的期限予以公告。

二十六、增加第九十三条

第九十三条 上市公司应在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料,保证股东在投票时对候选人有足够的了解。

二十七、增加第九十四条

第九十四条 董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受提名,承诺公开披露的董事候选人的资料真实,完整并保证当选后切实履行董事职责。

二十八、增加第九十五条

第九十五条 股东大会在董事选举中推行累积投票制。

二十九、增加第九十六条

第九十六条 公司和董事签订聘任合同,明确公司和董事之间的权利义务,董事的任期,董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。

三十、增加第一百零三条

第一百零三条  董事应遵守有关律、法规及公司章程的规定,严格遵守其公开作出的承诺。

三十一、增加第一百零四条

第一百零四条 经股东大会批准,上市公司可以为董事购买责任保险,但董事因违反法律法规和公司章程规定而导致的责任除外。

三十二、增加第五章第二节 独立董事 

第二节  独立董事

第一百一十二条 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与本公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

第一百一十三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、中国证监会关于《上市公司建立独立董事指导意见》和《公司章程》的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

第一百一十四条 公司董事会成员中至少包括三分之一的独立董事,其中至少包括一名会计专业人士。

第一百一十五条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件担任独立董事应当符合下列条件:

(一)根据法律、法规、行政法规及其他有关规定,具备上市公司董事资格;

(二)具有中国证监会关于《上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性;

(三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则;

(四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责 所必须的工作经验;

(五)公司章程规定的其他条件。

第一百一十六条 独立董事必须具有独立性,下列人员不得担任独立董事:

(一)在公司或者本公司子公司、托管酒店任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等);

(二)直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属;

(三)在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属;

(四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员;

(五)为本公司或本公司子公司、托管酒店提供财务、法律、咨询等服务的人员;

(六)公司章程规定的其他人员;

(七)中国证监会认定的其他人员。

第一百一十七条 独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行。

(一)公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。

(二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。

(三)在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、中国证监会长沙特派办和深圳证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。

(四)独立董事由股东大会选举产生,每届任期三年,任期届满,连选可以连任,但是连任时间不得超过六年。

(五)独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。

(六)独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于中国证监会关于《上市公司独立董事制度指导意见》或本章程规定的最低要求时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

第一百一十八条 公司应当充分发挥独立董事的作用。

(一)独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外,公司赋予独立董事以下特别职权:

1、重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于三百万元或高于公司最近经审计净资产值的百分之五的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。

2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所;

3、向董事会提请召开临时股东大会;

4、提议召开董事会会议;

5、独立聘请外部审计机构和咨询机构;

6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

(二)独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

(三)如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。

第一百一十九条 独立董事应当对公司重大事项发表独立意见。

(一)独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见:

1、提名、任免董事;

2、聘任或解聘高级管理人员;

3、公司董事、高级管理人员的薪酬;

4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于三百万元或高于公司最近经审计净资产值的百分之五的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款;

5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项;

6、公司章程规定的其他事项。

(二)独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。

(三)如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。

第一百二十条 为了保证独立董事有效行使职权,上市公司应当为独立董事提供必要的条件:

(一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当二名或二名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。

公司向独立董事提供的资料,上市公司及独立董事本人应当至少保存五年。

(二)公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时到深圳证券交易所办理公告事宜。

(三)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。

(四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

(五)公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。

除上述津贴外,独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

(六)公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

三十三、原第九十三条 董事会由7名董事组成,设董事长一人,副董事长一人。

修改为:第一百二十二条 董事会由7名董事组成,设董事长一人,副董事长一人。董事长由公司董事担任,以全体董事中的过半数选举产生和罢免。

三十四、原第九十五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的保留意见的审计报告向股东大会作出说明。

修改为:第一百二十四条 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的,公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响,公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。

三十五、增加第一百二十五条

第一百二十五条 公司董事会设立投资决策、财经、考核专门委员会。财经、考核专门委员会中独立董事应占多数并担任负责人。

(一) 投资决策委员会的主要职责是:

(1)制定公司长期发展战略;

(2)监督、核实公司重大投资决策。

(二) 财经委员会的主要职责是:

(1)检查公司会计政策、财务状况和财务报告程序;

(2)与公司外部审计机构进行交流;

(3)对内部审计人员及其工作进行考核;

(4)对公司的内部控制进行考核;

(5)检查、监督公司存在或潜在的各种风险;

(6)检查公司遵守法律、法规的情况。

(三)考核委员会的主要职责是:

(1)分析董事会构成情况,明确对董事的要求;

(2)制定董事选择的标准和程序;

(3)广泛搜寻合格的董事候选人;

(4)对股东、监事会提名的董事候选人进行形式审核;

(5)确定董事候选人提交股东大会表决;

(6)负责制定董事、监事与高级管理人员的考核标准,并进行考核;

(7)负责制定、审查董事、监事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

三十六、原第九十六条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会的工作效率和科学决策。

修改为:第一百二十六条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会的工作效率和科学决策。

经股东大会批准,董事会可以设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成,审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。

各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。

三十七、原第九十七条 董事会对公司的风险投资应当建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。

董事会确定的风险投资资金不得超过本公司净资产的30%。

修改为:第一百二十七条 董事会有关工作程序如下:

(一) 投资决策程序:董事会委托投资决策委员会或总经理组织有关人员拟订公司中长期发展规划、年度投资计划和重大项目的投资方案,提交董事会投资决策委员会进行初步审查与评审,重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并提出审议报告;董事会根据审议报告,形成董事会决议,通过后由总经理组织实施。如超出董事会权根时,提请股东大会审议通过后实施;

(二)人事任免程序:根据董事会、总经理在各自职权范围内提出的人事任免提名,经公司董事会讨论作出决议。董事、监事候选人由董事会考核委员会根据股东等提名确定,提交股东大会表决;

(三)财务预决算工作程序:董事会委托总经理组织人员拟订公司年度财务预决算、盈余分配和亏损弥补等方案,提交董事会财经委员会进行初步审查,由董事长或董事会财经委员会主持专题会议研究并提出评价报告;董事会根据评价报告,制定方案,提请股东大会审议通过后,由总经理组织实施;

由董事会自行决定的其他财经方案,经董事长或董事会财经委员会主持有关部门和人员拟订、审议后,交董事会制定方案并作出决议,由总经理组织实施;

(四)重大事项工作程序:董事长在审核签署由董事会决定的重大事项的文件前,应对有关事项进行研究,判断其可行性,必要时可召开专业会议进行审议,经董事会通过并形成决议后再签署意见。

董事会制订董事会议事规则,经董事会审议通过后实施。

三十八、增加第一百三十一条

第一百三十一条 董事会应定期召开会议,并根据需要及时召开临时会议,董事会会议应有事先拟定的议题。

三十九、原第一百零二条有下列情形之一的,董事长应在五个工作日内召集临时董事会会议:

(一)董事长认为必要时;

(二)三分之一以上董事联名提议时;

(三)监事会提议时;

(四)经理提议时。

修改为:第一百三十三条 有下列情形之一的,董事长应在15个工作日内召集临时董事会会议:

(一)董事长认为必要时;

(二)三分之一以上董事联名提议时;

(三)独立董事提议时;

(四)监事会提议时;

(五)经理提议时。

四十、原第一百零七条  董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以书面委托其他董事代为出席。   

委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名或盖章。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。

修改为第一百三十八条 董事应以认真负责的态度出席董事会,对所议事项表达明确的意见,董事确实无法亲自出席董事会的,可以书面形式委托其他董事按委托人的意愿代为投票,委托人应独立承担法律责任。

委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名或盖章。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。

四十一、增加第一百四十三条

第一百四十三条  董事会决议违反法律、法规和公司章程的规定,致使公司参与决议的董事对公司承担赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的董事除外。

四十二、删除原第一百一十二条

四十三、原第一百一十四条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会委任。董事会秘书的任职资格是:

(一)董事会秘书应当由具有大专以上学历,从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上的自然人担任。

(二)董事会秘书应当掌握财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的知识,具有良好的个人品质和职业道德;严格遵守法律、法规、规章,忠实地履行职责,并具有良好的处理公共事务的能力。

(三)公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书。

(四)本章程第七十八条规定不得担任公司不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。

修改为:第一百四十五条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会委任。董事会秘书的任职资格是:

(一)董事会秘书应当由具有大专以上学历,从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上的自然人担任。

(二)董事会秘书应当掌握财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面的知识,具有良好的个人品质和职业道德;严格遵守法律、法规、规章,忠实地履行职责,并具有良好的处理公共事务的能力。

(三)公司董事可以兼任董事会秘书,但是监事不得兼任。

(四)聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书。

(五)有《公司法》第五十七条规定情形之一的人士不得担任董事会秘书。

四十四、增加第一百四十六条

第一百四十六条  董事会秘书应当遵守公司章程,承担公司高级管理人员的有关法律责任,对公司负有诚信和勤勉义务,不得利用职权为自己或他人谋取利益。

四十五、原第一百一十五条  董事会秘书的主要职责是:

(一) 准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件;

(二) 筹备董事会会议和股东大会,并负责会议的记录和会议文件、记录的保管;

(三) 负责公司信息披露事务,保证公司信息披露的及时性、合法性、真实性和完整性;

(四)保证有权得到公司有关记录和文件人及时得到有关文件的记录;

(五)协助董事会行使职权。在董事会决议违反法律、法规、规章、政策、公司章程及深交所有关规定时,应当及时提出异议,并报告中国证监会和深交所;

(六)为公司重大决策提供咨询和建议;

(七)处理公司与证券管理部门、交易所以及投资人之间的有关事宜。

修改为:第一百四十七条  董事会秘书的主要职责是:

(一)董事会秘书是本公司与证券交易所的指定联络人,负责准备和提交本所要求的文件,组织完成监管机构布置的任务;

(二)准备和提交董事会和股东大会的报告和文件;

(三)按照法定程序筹备董事会会议和股东大会,列席董事会会议并作记录,并应当在会议纪要上签字,保证其准确性;

(四)协调和组织公司信息披露事项,包括建立信息披露的制度、接待来访、回答咨询、联系股东、向投资者提供公司公开披露的资料,促使上市公司及时、合法、真实和完整地进行信息披露;

(五)列席涉及信息披露的有关会议,上市公司有关部门应当向董事会秘书提供信息披露所需要的资料和信息。公司做出重大决定之前,应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见;

(六)负责信息的保密工作,制订保密措施。内幕信息泄露时,及时采取补救措施加以解释和澄清,并报告本所和中国证监会;

(七)负责保管上市公司股东名册资料、董事名册、大股东及董事持股资料和董事会印章,保管上市公司董事会和股东大会的会议文件和记录;

(八)帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程、本规则及股票上市协议对其设定的责任;

(九)协助董事会依法行使职权,在董事会违反法律法规、公司章程及本所有关规定做出决议时,及时提出异议,如董事会坚持做出上述决议,应当把情况记载在会议纪要上,并将该会议纪要马上提交上市公司全体董事和监事;

(十)为上市公司重大决策提供咨询和建议;

(十一)完成监管机构要求的其他职能。

四十六、增加第一百四十八条

第一百四十八条 董事会秘书由董事长提名,且经过证券交易所的专业培训和资格考核并取得合格证书,由董事会聘任,报证券交易所备案并公告;对于没有合格证书的,经证券交易所认可后由董事会聘任。

四十七、增加第一百五十一条

第一百五十一条 公司董事会解聘董事会秘书应当具有充足的理由,解聘董事会秘书或董事会秘书辞职时,公司董事会应当向证券交易所报告,说明原因并公告。

四十八、增加第一百五十二条

第一百五十二条 董事会秘书离任前,应当接受董事会、监事会的离任审查,将有关档案文件、正在办理或待办理事项,在公司监事会的监督下移交。公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议,要求其承诺一旦在离任后持续履行保密义务直至有关信息公司开披露为止。

四十九、增加第一百五十三条

第一百五十三条 公司董事会在聘任董事会秘书的同时,应当另外委任一名董事会证券事务代表,在董事会秘书不能履行职责时,代行董事会秘书的职责。证券事务代表应当具有董事会秘书的任职资格,经过证券交易所的专业培训和资格考核并取得合格证书。

五十、增加第一百七十二条

第一百七十二条 上市公司监事会应向全体股东负责,对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督,维护公司及股东的合法权益。

五十一、原第一百三十八条 监事会每年至少召开一次会议。会议通知应在会议召开十日前书面送达全体监事。

修改为:第一百七十五条 监事会每年至少召开一次会议。会议通知应在会议召开十日前以专人送达、邮寄或者传真方式通知全体监事。

五十二、增加第一百七十七条

第一百七十七条 监事会召开临时会议的具体条件在监事会议事规则中规定。

五十三、增加第一百七十八条

第一百七十八条  召开监事会临时会议,应当在会议召开3日之前以专人送达、邮寄、传真或电子邮件向全体监事送达会议通知。上述通知方式均有困难时,也可以先用电话方式告知会议通知的内容,但事后应由被通知人予以确认。

五十四、增加第一百七十九条

第一百七十九条 监事会会议因故不能按会议通知如期召开时,应公告说明原因。

五十五、增加第一百八十条

第一百八十条 监事会的议事方式为:由监事会召集人召集并主持会议,监事会会议应由三分之二以上的监事出席方可举行。

(一) 监事会议应由监事本人出席,因故不能出席的,可以书面形式委托其他监事代为出席,代为出席会议的人员应当在授权范围内行使被代理监事的权利;

(二) 委托书应载明:代理人姓名、代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名盖章;

(三) 监事无故缺席且不提交书面意见或书面表决时,视为放弃在该次会议上的表决权;

(四) 监事连续二次未能亲自出席,也不委托其他监事出席监事会会议,视为不能履行职责,监事会建议股东大会予以撤换。

五十六、删除原第一百四十条

五十七、原第一百四十一条 监事会的表决程序为:举手或投票表决。

修改为:第一百八十一条  监事会的表决程序为:举手或投票表决,每名监事有一票表决权。监事会作出决议必须经全体监事的三分之二以上举手表决通过,会议主持人应在会议上宣布表决结果,并将表决结果载入会议记录。

五十八、增加第一百八十三条

第一百八十三条 与会监事(包括委托他人代理出席的委托监事)应对监事会的决议承担责任。监事会决议违反法律、法规或者章程的,参与决议的监事应当承担责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该监事可以免除责任。

五十九、原第一百四十四条 公司在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制公司的中期财务报告;在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务报告。

修改为:第一百八十五条 公司在每一会计年度前三个月、九个月结束后三十日内编制季度财务报告;前六个月结束后六十日以内编制公司的中期财务报告;在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务报告。

六十、原第一百四十六条 中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规的规定进行编制。

修改为:第一百八十七条 季度财务报告、中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规的规定进行编制。

六十一、原第一百五十五条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定。

修改为:第一百九十六条  会计师事务所的聘任,由董事会提出提案,股东大会表决通过。

六十二、原第一百六十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前十五天事先通知会计师事务所,会计师事务所有权向股东大会陈述意见,会计师事务所认为公司对其解聘或者不再续聘的理由不当的,可以向中国证监会和中国注册会计师协会提出申诉。会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当事情。

修改为:第二百零一条 公司董事会提出解聘或者不再续聘会计师事务所的提案时,应事先通知会计师事务所,并向股东大会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。非会议期间,董事会因正当理由解除会计师事务所的,可临时聘请其他会计师事务所,但必须在下一次股东大会上追认通过。会计师事务所提出辞聘的,董事会应在下一次股东大会说明原因。辞聘的会计师事务所有责任以书面形式或派人出席股东大会,向股东大会说明公司有无不当。

六十三、原第一百六十四条  公司召开董事会的会议通知,以专人送出、方式进行。

修改为:第二百零五条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、邮寄、传真或电子邮件等方式进行。

六十四、原第一百六十五条  公司召开监事会的会议通知,以专人送出方式进行。

修改为:第二百零六条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、邮寄、传真或电子邮件等方式进行。

六十五、由于对原章程条款的增减,原章程的条款序号作相应修改。

新章程修正案:公司章程修正案

证券代码:300163证券简称:先锋新材公告编号:2013-011

宁波先锋新材料股份有限公司

章程修正案

根据《中华人民共和国公司法》和其它有关法律、法规及《宁波先锋新材料股份有限公司章程》的规定,宁波先锋新材料股份有限公司(以下称“公司”)第二届董事会第十八次会议审议通过,对公司章程做出修订,修订后的公司章程需经公司股东大会审议通过后方可生效,章程修订内容对照如下:

修改前:第三十九条“公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

公司不得无偿向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产;不得以明显不公平的条件向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产;不得向明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产;不得为明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供担保,或者无正当理由为股东或者实际控制人提供担保;不得无正当理由放弃对股东或者实际控制人的债权或承担股东或者实际控制人的债务。公司与股东或者实际控制人之间提供资金、商品、服务或者其他资产的交易,应严格按照本章程有关关联交易的决策制度履行董事会、股东大会审议程序,关联董事、关联股东应当回避表决。

公司控股股东或实际控制人不得侵占公司资产或占用公司资金。如发生公司控股股东或实际控制人以包括但不限于占用上市公司资金方式侵占公司资产的情况,公司董事会应立即向人民法院申请司法冻结控股股东或实际控制人所侵占的公司资产及所持有的公司股份。凡控股股东或实际控制人不能对所侵占公司资产恢复原状或现金清偿的,公司董事会应按照有关法律、法规、规章的规定及程序,通过变现控股股东或实际控制人所持公司股份偿还所侵占公司资产。

公司董事、监事、高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务。

公司董事、监事、高级管理人员不得侵占公司资产或协助、纵容控股股东、实际控制人及其附属企业侵占公司资产。公司董事、监事、高级管理人员违反上述规定的,其违规所得归公司所有,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任,同时公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分,或对负有严重责任的董事、监事提请股东大会予以罢免,构成犯罪的,移送司法机关处理。”

修改后:第三十九条“公司的控股股东、实际控制人及其关联方不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

公司不得无偿向股东或者实际控制人及其关联方提供资金、商品、服务或者其他资产;

不得以明显不公平的条件向股东或者实际控制人及其关联方提供资金、商品、服务或者其他资产;

不得向明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人及其关联方提供资金、商品、服务或者其他资产;

不得为明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人及其关联方提供担保,或者无正当理由为股东或者实际控制人及其关联方提供担保;

不得无正当理由放弃对股东或者实际控制人及其关联方的债权或承担股东或者实际控制人的债务。

公司与股东或者实际控制人及其关联方之间提供资金、商品、服务或者其他资产的交易,应严格按照本章程有关关联交易的决策制度履行董事会、股东大会审议程序,关联董事、关联股东应当回避表决。

公司控股股东或实际控制人不得侵占公司资产或占用公司资金。如发生公司控股股东或实际控制人以及包括但不限于占用上市公司资金方式侵占公司资产的情况,公司董事会应立即向人民法院申请司法冻结控股股东或实际控制人所侵占的公司资产及所持有的公司股份。

凡控股股东或实际控制人不能对所侵占公司资产恢复原状或现金清偿的,公司董事会应按照有关法律、法规、规章的规定及程序,通过变现控股股东或实际控制人所持公司股份偿还所侵占公司资产。

公司董事、监事、高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务。公司董事、监事、高级管理人员不得侵占公司资产或协助、纵容控股股东、实际控制人及其附属企业侵占公司资产。公司董事、监事、高级管理人员违反上述规定的,其违规所得归公司所有,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任,同时公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分,或对负有严重责任的董事、监事提请股东大会予以罢免,构成犯罪的,移送司法机关处理。”

修改前:第四十二条公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。

(一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保;

(二)公司及公司控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保;

(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;

(四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%;

(五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元人民币;

(六)对股东及其关联人提供的担保;

(七)有关部门及公司章程规定的其他担保情形。

股东大会审议前款第(四)项担保事项时,应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

由股东大会审议的对外担保事项,必须经董事会审议通过后,方可提交股东大会审议。

除此之外的对外担保,股东大会授权董事会审议、批准。

修改后:第四十二条公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。

(一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保;

(二)公司及控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保;

(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;

(四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%;

(五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过3000万元人民币;

(六)对股东及其关联人提供的担保;

(七)有关部门及公司章程规定的其他担保情形。

股东大会审议前款第(四)项担保事项时,应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

由股东大会审议的对外担保事项,必须经董事会审议通过后,方可提交股东大会审议。

除此之外的对外担保,股东大会授权董事会审议、批准。

修改前:第一百一十二条董事会对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项的权限如下:

(一)对外投资(包括但不限于技术改造、固定资产投资、对外股权投资等),投资金额小于公司最近一期经审计总资产30%的,由董事会审议批准。

(二)董事会有权根据公司章程规定决定以下述方式处置公司资产:

1、购买、出售;

2、债务抵消、重组;

3、资产租赁、置换;

4、其他资产处置行为;

5、公司拥有50%以上权益的子公司做出的上述资产处置行为。

被处置的资产总额小于公司最近一期经审计总资产30%的,由董事会审议批准。

(三)董事会有权批准公司单项不超过占公司最近一期经审计的净资产的5%(包括5%)以下的委托理财。

(四)董事会有权批准单项金额不超过最近一期经审计的公司净资产20%的资产抵押、质押或为第三方提供担保(公司对外担保应尽可能要求对方提供反担保,同时董事会应对被担保方的资格进行审查)。

(五)涉及关联交易的,本公司拟与关联人达成的交易金额在100万元至1000万元之间且占公司最近经审计净资产值0.5%至5%之间的,由董事会做出决议。

董事会应当建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。

董事会审议担保事项时,必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。

修改后:第一百一十二条董事会对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项的权限如下:

(一)对外投资(包括但不限于技术改造、固定资产投资、对外股权投资等),投资金额小于公司最近一期经审计总资产30%的,由董事会审议批准。

(二)董事会有权根据公司章程规定决定以下述方式处置公司资产:

1、购买、出售;

2、债务抵消、重组;

3、资产租赁、置换;

4、其他资产处置行为;

5、公司拥有50%以上权益的子公司做出的上述资产处置行为。

被处置的资产总额小于公司最近一期经审计总资产30%的,由董事会审议批准。

(三)董事会有权批准公司单项不超过占公司最近一期经审计的净资产的5%(包括5%)以下的委托理财。

(四)董事会有权批准单项金额不超过最近一期经审计的公司净资产10%的资产抵押、质押或为第三方提供担保(公司对外担保应尽可能要求对方提供反担保,同时董事会应对被担保方的资格进行审查)。

(五)涉及关联交易的,本公司拟与关联人达成的交易金额在100万元至1000万元之间且占公司最近经审计净资产值0.5%至5%之间的,由董事会做出决议。

董事会应当建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。

董事会审议担保事项时,必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。

公司章程其他未修改条款不变且继续有效。宁波先锋新材料股份有限公司法定代表人(签字):卢先锋

20**月2日