大学章程的解读

篇2：中国工会章程总则

中国工会章程

中国工会是中国共产党领导的职工自愿结合的工人阶级群众组织,是党联系职工群众的桥梁和纽带,是国家政权的重要社会支柱,是会员和职工利益的代表。

中国工会以宪法为根本活动准则,按照《中华人民共和国工会法》和本章程独立自主地开展工作,依法行使权利和履行义务。

工人阶级是我国的领导阶级,是先进生产力和生产关系的代表,是gg开放和社会主义现代化建设的主力军,是维护社会安定的强大而集中的社会力量。中国工会高举中国特色社会主义伟大旗帜,以马克思列宁主义、*思想、*理论、“三个代表”重要思想、科学发展观为指导,贯彻执行党的以经济建设为中心,坚持四项基本原则,坚持gg开放的基本路线,坚定不移地走中国特色社会主义工会发展道路,推动党的全心全意依靠工人阶级的根本指导方针的贯彻落实,全面履行工会的社会职能,在维护全国人民总体利益的同时,更好地表达和维护职工的具体利益,团结和动员全国职工自力更生、艰苦创业,坚持和发展中国特色社会主义,为全面建成小康社会、把我国建设成为富强民主文明和谐的社会主义现代化国家、实现中华民族伟大复兴的中国梦而奋斗。

中国工会的基本职责是维护职工合法权益。

中国工会动员和组织职工积极参加建设和改革,努力促进经济、政治、文化、社会和生态文明建设;代表和组织职工参与国家和社会事务管理,参与企业、事业单位和机关的民主管理;教育职工不断提高思想道德素质和科学文化素质,建设有理想、有道德、有文化、有纪律的职工队伍,不断发展工人阶级先进性。

中国工会坚持组织起来、切实维权的工作方针,坚持以职工为本,主动依法科学维权的维权观,促进完善社会主义劳动法律,维护职工的经济、政治、文化和社会权利,参与协调劳动关系和社会利益关系,努力构建和谐劳动关系,促进经济发展和社会的长期稳定,为构建社会主义和谐社会作贡献。

中国工会维护工人阶级领导的、以工农联盟为基础的人民民主专政的社会主义国家政权,协助政府开展工作,依法发挥民主参与和社会监督作用。

中国工会在企业、事业单位中,按照促进企事业发展、维护职工权益的原则,支持行政依法行使管理权力,组织职工参加民主管理和民主监督,与行政方面建立协商制度,保障职工的合法权益,调动职工的积极性,促进企业、事业的发展。

中国工会实行产业和地方相结合的组织领导原则,坚持民主集中制。

中国工会坚持以改革创新精神加强自身建设,坚持群众化、民主化,保持同会员群众的密切联系,依靠会员群众开展工会工作。各级工会领导机关坚持把工作重点放到基层,全心全意为基层、为职工服务,增强基层工会的活力,把工会建设成为深受职工群众信赖的学习型、服务型、创新型“职工之家”。

工会兴办的企业、事业,坚持为gg开放和发展社会生产力服务,为职工群众服务,为推进工运事业服务。

中国工会努力巩固和发展工农联盟,坚持爱国统一战线,加强包括香港特别行政区同胞、澳门特别行政区同胞、台湾同胞和海外侨胞在内的全国各族人民的大团结,促进祖国的统一、繁荣和富强。

中国工会在国际事务中坚持独立自主、互相尊重、求同存异、加强合作、增进友谊的方针,在独立、平等、互相尊重、互不干涉内部事务的原则基础上,广泛建立和发展同国际和各国工会组织的友好关系,推动形成公正合理、民主和谐的国际工运新秩序,同全世界工人和工会一起,为世界的和平、发展、工人权益和社会进步而共同努力。

第一章会员

第一条凡在中国境内的企业、事业单位、机关和其他社会组织中,以工资收入为主要生活来源或者与用人单位建立劳动关系的体力劳动者和脑力劳动者,不分民族、种族、性别、职业、宗教信仰、教育程度,承认工会章程,都可以加入工会为会员。

第二条职工加入工会,由本人自愿申请,经工会基层委员会批准并发给会员证。

第三条会员享有以下权利:

(一)选举权、被选举权和表决权。

(二)对工会工作进行监督,提出意见和建议,要求撤换或者罢免不称职的工会工作人员。

(三)对国家和社会生活问题及本单位工作提出批评与建议,要求工会组织向有关方面如实反映。

(四)在合法权益受到侵犯时,要求工会给予保护。

(五)工会提供的文化、教育、体育、旅游、疗休养事业、生活救助、法律服务、就业服务等优惠待遇;工会给予的各种奖励。

(六)在工会会议和工会媒体上,参加关于工会工作和职工关心问题的讨论。

第四条会员履行下列义务:

(一)学习政治、经济、文化、法律、科学、技术和工会基本知识。

(二)积极参加民主管理,努力完成生产和工作任务。

(三)遵守宪法和法律,践行社会主义核心价值观,维护社会公德和职业道德,遵守劳动纪律。

(四)正确处理国家、集体、个人三者利益关系,向危害国家、社会利益的行为作斗争。

(五)维护中国工人阶级和工会组织的团结统一,发扬阶级友爱,搞好互助互济。

(六)遵守工会章程,执行工会决议,参加工会活动,按月交纳会费。

第五条会员组织关系随劳动(工作)关系变动,凭会员证明接转。

第六条会员有退会自由。会员退会由本人向工会小组提出,由工会基层委员会宣布其退会并收回会员证。

会员没有正当理由连续六个月不交纳会费、不参加工会组织生活,经教育拒不改正,应当视为自动退会。

第七条对不执行工会决议、违反工会章程的会员,给予批评教育。对严重违法犯罪并受到刑事处分的会员,开除会籍。开除会员会籍,须经工会小组讨论,提出意见,由工会基层委员会决定,报上一级工会备案。

第八条会员离休、退休和失业,可保留会籍。保留会籍期间免交会费。

工会组织要关心离休、退休和失业会员的生活,积极向有关方面反映他们的愿望和要求。

第二章组织制度

第九条中国工会实行民主集中制,主要内容是:

(一)个人服从组织,少数服从多数,下级组织服从上级组织。

(二)工会的各级领导机关,除它们派出的代表机关外,都由民主选举产生。

(三)工会的最高领导机关,是工会的全国代表大会和它所产生的中华全国总工会执行委员会。工会的地方各级领导机关,是工会的地方各级代表大会和它所产生的总工会委员会。

(四)工会各级委员会,向同级会员大会或者会员代表大会负责并报告工作,接受会员监督。会员大会和会员代表大会有权撤换或者罢免其所选举的代表和工会委员会组成人员。

(五)工会各级委员会,实行集体领导和分工负责相结合的制度。凡属重大问题由委员会民主讨论,作出决定,委员会成员根据集体的决定和分工,履行自己的职责。

(六)工会各级领导机关,经常向下级组织通报情况,听取下级组织和会员的意见,研究和解决他们提出的问题。下级组织向上级组织请示报告工作。

第十条工会各级代表大会的代表和委员会的产生,要充分体现选举人的意志。候选人名单,要反复酝酿,充分讨论。选举采用无记名投票方式,可以直接采用候选人数多于应选人数的差额选举办法进行正式选举,也可以先采用差额选举办法进行预选,产生候选人名单,然后进行正式选举。任何组织和个人,不得以任何方式强迫选举人选举或不选举某个人。

第十一条中国工会实行产业和地方相结合的组织领导原则。同一企业、事业单位、机关和其他社会组织中的会员,组织在一个工会基层组织中;同一行业或者性质相近的几个行业,根据需要建立全国的或者地方的产业工会组织。除少数行政管理体制实行垂直管理的产业,其产业工会实行产业工会和地方工会双重领导,以产业工会领导为主外,其他产业工会均实行以地方工会领导为主,同时接受上级产业工会领导的体制。各产业工会的领导体制,由中华全国总工会确定。

省、自治区、直辖市,设区的市和自治州,县(旗)、自治县、不设区的市建立地方总工会。地方总工会是当地地方工会组织和产业工会地方组织的领导机关。全国建立统一的中华全国总工会。中华全国总工会是各级地方总工会和各产业工会全国组织的领导机关。

中华全国总工会执行委员会委员和产业工会全国委员会委员实行替补制,各级地方总工会委员会委员和地方产业工会委员会委员,也可以实行替补制。

第十二条县和县以上各级地方总工会委员会,根据工作需要可以派出代表机关。

县和县以上各级工会委员会,在两次代表大会之间,认为有必要时,可以召集代表会议,讨论和决定需要及时解决的重大问题。代表会议代表的名额和产生办法,由召集代表会议的总工会决定。

全国产业工会、各级地方产业工会、乡镇工会和城市街道工会的委员会,可以按照联合制、代表制原则,由下一级工会组织民主选举的主要负责人和适当比例的有关方面代表组成。

上级工会可以派员帮助和指导用人单位的职工组建工会。

第十三条各级工会代表大会选举产生同级经费审查委员会。中华全国总工会经费审查委员会设常务委员会,省、自治区、直辖市总工会经费审查委员会和独立管理经费的全国产业工会经费审查委员会,应当设常务委员会。经费审查委员会负责审查同级工会组织及其直属企业、事业单位的经费收支和资产管理情况,监督财经法纪的贯彻执行和工会经费的使用,并接受上级工会经费审查委员会的指导。工会经费审查委员会向同级会员大会或会员代表大会负责并报告工作;在大会闭会期间,向同级工会委员会负责并报告工作。

上级经费审查委员会应当对下一级工会及其直属企业、事业单位的经费收支和资产管理情况进行审查。

中华全国总工会经费审查委员会委员实行替补制,各级地方总工会经费审查委员会委员和独立管理经费的产业工会经费审查委员会委员,也可以实行替补制。

第十四条各级工会建立女职工委员会,表达和维护女职工的合法权益。女职工委员会由同级工会委员会提名,在充分协商的基础上组成或者选举产生,女职工委员会与工会委员会同时建立,在同级工会委员会领导下开展工作。企业工会女职工委员会是县或者县以上妇联的团体会员,通过县以上地方工会接受妇联的业务指导。

第十五条县和县以上各级工会组织应当建立法律服务机构,为保护职工和工会组织的合法权益提供服务。

各级工会组织应当组织和代表职工开展劳动法律监督。

第十六条成立或者撤销工会组织,必须经会员大会或者会员代表大会通过,并报上一级工会批准。工会基层组织所在的企业终止,或者所在的事业单位、机关和其他社会组织被撤销,该工会组织相应撤销,并报上级工会备案。其他组织和个人不得随意撤销工会组织,也不得把工会组织的机构撤销、合并或者归属其他工作部门。

第三章全国组织

第十七条中国工会全国代表大会,每五年举行一次,由中华全国总工会执行委员会召集。在特殊情况下,由中华全国总工会执行委员会主席团提议,经执行委员会全体会议通过,可以提前或者延期举行。代表名额和代表选举办法由中华全国总工会决定。

第十八条中国工会全国代表大会的职权是:

(一)审议和批准中华全国总工会执行委员会的工作报告。

(二)审议和批准中华全国总工会执行委员会的经费收支情况报告和经费审查委员会的工作报告。

(三)修改中国工会章程。

(四)选举中华全国总工会执行委员会和经费审查委员会。

第十九条中华全国总工会执行委员会,在全国代表大会闭会期间,负责贯彻执行全国代表大会的决议,领导全国工会工作。

执行委员会全体会议选举主席一人、副主席若干人、主席团委员若干人,组成主席团。

执行委员会全体会议由主席团召集,每年至少举行一次。

第二十条中华全国总工会执行委员会全体会议闭会期间,由主席团行使执行委员会的职权。主席团全体会议,由主席召集。

主席团闭会期间,由主席、副主席组成的主席会议行使主席团职权。主席会议由中华全国总工会主席召集并主持。

主席团下设书记处,由主席团在主席团成员中推选第一书记一人,书记若干人组成。书记处在主席团领导下,主持中华全国总工会的日常工作。

第二十一条产业工会全国组织的设置,由中华全国总工会根据需要确定。

产业工会全国委员会的建立,经中华全国总工会批准,可以按照联合制、代表制原则组成,也可以由产业工会全国代表大会选举产生。全国委员会每届任期五年。任期届满,应当如期召开会议,进行换届选举。在特殊情况下,经中华全国总工会批准,可以提前或者延期举行。

产业工会全国代表大会和按照联合制、代表制原则组成的产业工会全国委员会全体会议的职权是:审议和批准产业工会全国委员会的工作报告;选举产业工会全国委员会或者产业工会全国委员会常务委员会。独立管理经费的产业工会,选举经费审查委员会,并向产业工会全国代表大会或者委员会全体会议报告工作。产业工会全国委员会常务委员会由主席一人、副主席若干人、常务委员若干人组成。

第四章地方组织

第二十二条省、自治区、直辖市,设区的市和自治州,县(旗)、自治县、不设区的市的工会代表大会,由同级总工会委员会召集,每五年举行一次。在特殊情况下,由同级总工会委员会提议,经上一级工会批准,可以提前或者延期举行。工会的地方各级代表大会的职权是:

(一)审议和批准同级总工会委员会的工作报告。

(二)审议和批准同级总工会委员会的经费收支情况报告和经费审查委员会的工作报告。

(三)选举同级总工会委员会和经费审查委员会。

各级地方总工会委员会,在代表大会闭会期间,执行上级工会的决定和同级工会代表大会的决议,领导本地区的工会工作,定期向上级总工会委员会报告工作。

根据工作需要,省、自治区总工会可在地区设派出代表机关。直辖市和设区的市总工会可在区建立区一级工会组织或者设派出代表机关。

县和城市的区可在乡镇和街道建立乡镇工会和街道工会组织,具备条件的,建立总工会。

第二十三条各级地方总工会委员会选举主席一人、副主席若干人、常务委员若干人,组成常务委员会。工会委员会、常务委员会和主席、副主席以及经费审查委员会的选举结果,报上一级总工会批准。

各级地方总工会委员会全体会议,每年至少举行一次,由常务委员会召集。各级地方总工会常务委员会,在委员会全体会议闭会期间,行使委员会的职权。

第二十四条各级地方产业工会组织的设置,由同级地方总工会根据本地区的实际情况确定。

第五章基层组织

第二十五条企业、事业单位、机关和其他社会组织等基层单位,应当依法建立工会组织。社区和行政村可以建立工会组织。有会员二十五人以上的,应当成立工会基层委员会;不足二十五人的,可以单独建立工会基层委员会,也可以由两个以上单位的会员联合建立工会基层委员会,也可以选举组织员或者工会主席一人,主持基层工会工作。工会基层委员会有女会员十人以上的建立女职工委员会,不足十人的设女职工委员。

职工二百人以上企业、事业单位的工会设专职工会主席。工会专职工作人员的人数由工会与企业、事业单位协商确定。

基层工会具备法人条件,依法取得社团法人资格,工会主席为法定代表人。

第二十六条工会基层组织的会员大会或者会员代表大会,每年至少召开一次。经基层工会委员会或者三分之一以上的工会会员提议,可以临时召开会员大会或者会员代表大会。工会会员在一百人以下的基层工会应当召开会员大会。

工会会员大会或者会员代表大会的职权是:

(一)审议和批准工会基层委员会的工作报告。

(二)审议和批准工会基层委员会的经费收支情况报告和经费审查委员会的工作报告。

(三)选举工会基层委员会和经费审查委员会。

(四)撤换或者罢免其所选举的代表或者工会委员会组成人员。

(五)讨论决定工会工作的重大问题。

工会基层委员会和经费审查委员会每届任期三年至五年,具体任期由会员大会或者会员代表大会决定。任期届满,应当如期召开会议,进行换届选举。在特殊情况下,经上一级工会批准,可以提前或者延期举行。

会员代表大会的代表实行常任制,任期与本单位工会委员会相同。

第二十七条工会基层委员会的委员,应当在会员或者会员代表充分酝酿协商的基础上选举产生;主席、副主席,可以由会员大会或者会员代表大会直接选举产生,也可以由工会基层委员会选举产生。大型企业、事业单位的工会委员会,根据工作需要,经上级工会委员会批准,可以设立常务委员会。工会基层委员会、常务委员会和主席、副主席以及经费审查委员会的选举结果,报上一级工会批准。

第二十八条工会基层委员会的基本任务是:

(一)执行会员大会或者会员代表大会的决议和上级工会的决定,主持基层工会的日常工作。

(二)代表和组织职工依照法律规定,通过职工代表大会、厂务公开和其他形式,参加本单位民主管理和民主监督。企业、事业单位工会委员会是职工代表大会工作机构,负责职工代表大会的日常工作,检查、督促职工代表大会决议的执行。

(三)参与协调劳动关系和调解劳动争议,与企业、事业单位行政方面建立协商制度,协商解决涉及职工切身利益问题。帮助和指导职工与企业、事业单位行政方面签订和履行劳动合同,代表职工与企业、事业单位行政方面签订集体合同或者其他专项协议,并监督执行。

(四)组织职工开展劳动竞赛、合理化建议、技术革新和技术协作等活动,总结推广先进经验。做好先进生产(工作)者和劳动模范的评选、表彰、培养和管理服务工作。

(五)对职工进行思想政治教育,鼓励支持职工学习文化科学技术和管理知识,开展健康的文化体育活动。推进企业文化职工文化建设,办好工会文化、教育、体育事业。

(六)监督有关法律、法规的贯彻执行。协助和督促行政方面做好工资、劳动安全卫生和社会保险等方面的工作,办好职工集体福利事业,改善职工生活,对困难职工开展帮扶。依法参与劳动安全卫生事故的调查处理。

(七)维护女职工的特殊利益,同歧视、虐待、摧残、迫害女职工的现象作斗争。

(八)搞好工会组织建设,健全民主制度和民主生活。建立和发展工会积极分子队伍。做好会员的发展、接收、教育和会籍管理工作。加强职工之家建设。

(九)收好、管好、用好工会经费,管理好工会资产和工会的企业、事业。

第二十九条教育、科研、文化、卫生、体育等事业单位和机关工会,从脑力劳动者比较集中的特点出发开展工作,积极了解和关心职工的思想、工作和生活,推动党的知识分子政策的贯彻落实。组织职工搞好本单位的民主管理和民主监督,为发挥职工的聪明才智,创造良好的条件。

第三十条工会基层委员会根据工作需要,可以在分厂、车间(科室)建立分厂、车间(科室)工会委员会。分厂、车间(科室)工会委员会由分厂、车间(科室)会员大会或者会员代表大会选举产生,任期和工会基层委员会相同。

工会基层委员会和分厂、车间(科室)委员会,可以根据需要设若干专门委员会或者专门小组。

按照生产(行政)班组建立工会小组,民主选举工会小组长,积极开展工会小组活动。

第六章工会干部

第三十一条各级工会组织按照革命化、年轻化、知识化、专业化的要求,努力建设一支坚持党的基本路线,熟悉本职业务,热爱工会工作,受到职工信赖的干部队伍。

第三十二条工会干部要努力做到:

(一)认真学习马克思列宁主义、*思想、*理论、“三个代表”重要思想和科学发展观,学习经济、法律和工会业务知识。

(二)执行党的基本路线和各项方针政策,遵守国家法律、法规,在gg开放和社会主义现代化建设中勇于开拓创新。

(三)忠于职守,勤奋工作,廉洁奉公,顾全大局,维护团结。

(四)坚持实事求是,认真调查研究,如实反映职工的意见、愿望和要求。

(五)坚持原则,不谋私利,热心为职工说话办事,依法维护职工的合法权益。

(六)作风民主,联系群众,自觉接受职工群众的批评和监督。

第三十三条各级工会组织根据有关规定管理工会干部,重视培养和选拔青年干部、妇女干部、少数民族干部,成为培养干部的重要基地。

基层工会主席、副主席任期未满不得随意调动其工作。因工作需要调动时,应事先征得本级工会委员会和上一级工会同意。

第三十四条各级工会组织建立与健全干部培训制度。办好工会干部院校和各种培训班。

第三十五条各级工会组织关心工会干部的思想、学习和生活,督促落实相应的待遇,支持他们的工作,坚决同打击报复工会干部的行为作斗争。

县和县以上工会设立工会干部权益保障金,保障工会干部依法履行职责。

县和县以上工会可以为基层工会选派、聘用工作人员。

第七章工会经费和资产

第三十六条工会经费的来源:

(一)会员缴纳的会费。

(二)企业、事业单位、机关和其他社会组织按全部职工工资总额的百分之二向工会拨缴的经费或者建会筹备金。

(三)工会所属的企业、事业单位上缴的收入。

(四)政府和企业、事业单位、机关和其他社会组织的补助。

(五)其他收入。

第三十七条县和县以上各级工会应当与税务、财政等有关部门合作,依照规定做好工会经费收缴和应当由财政负担的工会经费拨缴工作。

未成立工会的企业、事业单位、机关和其他社会组织,按工资总额的百分之二向上级工会拨缴工会建会筹备金。

具备社团法人资格的工会可以设立独立经费账户。

第三十八条工会资产是社会团体资产,中华全国总工会对各级工会的资产拥有终极所有权。各级工会应当加强对工会资产的监督、管理,保护工会资产不受损害,促进工会资产保值增值。根据经费独立原则,建立预算、决算、资产监管和经费审查监督制度。实行“统一领导、分级管理”的财务体制、“统一所有、分级监管、单位使用”的资产监管体制和“统一领导、分级管理、分级负责”的经费审查监督体制。工会经费、资产的管理和使用办法以及工会经费审查监督制度,由中华全国总工会制定。

第三十九条各级工会委员会按照规定编制和审批预算、决算,定期向会员大会或者会员代表大会和上一级工会委员会报告经费收支和资产管理情况,接受上级和同级工会经费审查委员会审查监督。

第四十条工会经费、资产和国家及企业、事业单位等拨给工会的不动产和拨付资金形成的资产受法律保护,任何单位和个人不得侵占、挪用和任意调拨;不经批准,不得改变工会所属企业、事业单位的隶属关系和产权关系。

工会组织合并,其经费资产归合并后的工会所有;工会组织撤销或者解散,其经费资产由上级工会处置。

第八章会徽

第四十一条中国工会会徽,选用汉字“中”、“工”两字,经艺术造型呈圆形重叠组成,并在两字外加一圆线,象征中国工会和中国工人阶级的团结统一。会徽的制作标准,由中华全国总工会规定。

第四十二条中国工会会徽,可在工会办公地点、活动场所、会议会场悬挂,可作为纪念品、办公用品上的工会标志,也可以作为徽章佩戴。

第九章附则

第四十三条本章程解释权属于中华全国总工会。

篇3：2019工商局最新公司章程模板

工商局最新公司章程【1】

第一章总则

第一条依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)及有关法律、法规的规定,由等方共同出资,设立有限责任公司,(以下简称公司)特制定本章程。

第二条本企业依法开展经营活动,法律、行政法规、国务院决定禁止的,不经营;需要前置许可的项目,报审批机关批准,并经工商行政管理机关核准注册后,方开展经营活动;不属于前置许可项目,法律、法规规定需要专项审批的,经工商行政管理机关登记注册,并经审批机关批准后,方开展经营活动;其它经营项目,本公司领取《营业执照》后自主选择经营,开展经营活动。

第三条本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的,以法律、法规、规章的规定为准。

第二章公司名称和住所

第四条公司名称:。

第五条住所:。

邮政编码:

第三章公司经营范围

第六条公司经营范围:

法律、法规禁止的,不经营;应经审批的,未获批准前不经营;法律、法规未规定审批的,自主选择经营项目,开展经营活动。

(注:企业经营国家法律、法规规定应经许可和北京政府规定应在《营业执照》明示的经营项目,则除将上述内容表述在经营范围中,还应将有关项目在经营范围中明确标明。例如;餐饮;零售药品。)

第四章公司注册资本

第七条公司注册资本:万元人民币。

第八条公司增加或减少注册资本,必须召开股东会并做出决议。公司减少注册资本,还应当自做出决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上至少公告三次。公司变更注册资本应依法向登记机关办理变更登记手续。

第五章股东的姓名(名称)、出资方式、出资额、分期缴付数额及期限

第九条股东的姓名(名称)、出资方式、出资额、分期缴资情况如下:

股东姓名或名称出资数额出资方式设立时缴付数额

一期

二期

数额期限数额期限

(注:公司注册资本可以分期缴付。公司设立时股东应当缴付法律、法规规定的最低注册资本数额,其余部分可以选择在设立后一次性或分两期两种方式缴清。

一次性缴付的,应当在设立后一年内缴付其余部分;分两期缴付的,第一期应当在设立之日起六个月内缴付其未缴部分的50%,第二期应当在设立之日起三年内全部缴清。股东应根据实际情况如实设定本条款内容。)

第十条股东承诺:各股东以其全部出资额为限对公司债务承担责任。

第十一条公司成立后向股东签发出资证明书。

第六章股东的权利和义务

第十二条股东享有如下权利:

(一)参加或推选代表参加股东会并按照其出资比例行使表决权;

(二)了解公司经营状况和财务状况;

(三)选举和被选举为董事会成员(执行董事)或监事会成员(监事);

(四)依据法律、法规和公司章程的规定获取股利并转让出资额;

(五)优先购买其他股东转让的出资;

(六)优先认缴公司新增资本;

(七)公司终止后,依法分得公司的剩余财产;

(八)有权查阅股东会会议记录和公司财务会计报告。

第十三条股东履行以下义务;

(一)遵守公司章程;

(二)按期缴纳所认缴的出资;

(三)以其所认缴的全部出资额为限对公司的债务承担责任;

(四)在公司办理登记注册手续后,不得抽回投资。

第七章股东转让出资的条件

第十四条股东之间可以相互转让其部分或全部出资。(注:由两个股东共同出资设立的有限责任公司,股东之间只能转让其部分出资。)

第十五条股东向股东以外的人转让其出资时,必须经全体股东过半数同意;不同意转让的股东应当购买该转让的出资,如果不购买该转让的出资,视为同意转让。

第十六条股东依法转让其出资后,由公司将受让人的姓名、住所以及受让的出资额记载于股东名册。

第八章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

第十七条股东会由全体股东组成,是公司的权力机构,行使下列职权:

(一)决定公司的经营方针和投资计划;

(二)选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项;

(三)选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项;

(四)审议批准董事会(或执行董事)的报告;

(五)审议批准监事会或监事的报告;

(六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

(七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案;

(八)对公司增加或者减少注册资本作出决议;

(九)对发行公司债券作出决议;

(十)对股东向股东以外的人转让出资作出决议;

(十一)对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议;

(十二)修改公司章程。

第十八条股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。

第十九条股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。

第二十条股东会会议分为定期会议和临时会议,并应当于会议召开十五日以前通知全体股东。定期会议每(年或月)召开一次。临时会议由代表四分之一以上表决权的股东,三分之一以上董事,或者监事提议方可召开。股东出席股东会议也可书面委托他人参加股东会议,行使委托书中载明的权力。

第二十一条股东会会议由董事会召集,董事长主持。董事长因特殊原因不能履行其职责时,由董事长指定的副董事长或其他董事主持。(注:不设立董事会的,股东会会议由执行董事召集主持)

第二十二条股东会会议应对所议事项作出决议,决议应由代表

分之以上表决权的股东表决通过。但股东会对公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式、修改公司章程所作出的决议,应由代表三分之二以上表决权的股东表决通过。股东会应当对所议事项的决定作出会议记录,出席会议的股东应当在会议记录上签名。

注:空格中所填的数应少于后面的“三分之二”,一般为二分之一比较合适,这样才能与第六章第10条中的“过半数”相一致。这里应注意,股东的表决权是按其出资比例来行使。

第二十三条公司设董事会,成员为人,由股东会选举。董事任期年,任期届满,可连选连任。董事在任期届满前,股东会不得无故解除其职务。董事会设董事长一人,副董事长人,由董事会选举产生。(注:两个以上国有企业或其他两个以上国有投资主体投资设立的有限责任公司,其董事会成员中应有公司职工代表;董事会中的职工代表由公司职工民主选举产生。)

董事会行使下列职权:

(一)负责召集股东会,并向股东会议报告工作;

(二)执行股东会的决议;

(三)审定公司的经营计划和投资方案;

(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(六)制订公司增加或者减少注册资本方案;

(七)拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案;

(八)决定公司内部管理机构的设置;

(九)聘任或者解聘公司经理(总经理,以下简称经理),根据经理的提名,聘任或者解聘公司财务负责人,决定其报酬事项;

(十)制定公司的基本管理制度。

第二十四条董事会会议由董事长召集并主持;董事长因特殊原因不能履行职务时,由董事长指定副董事长或者其他董事召集和主持。三分之一以上的董事可以提议召开董事会会议。并应于会议召开十日以前通知全体董事。

第二十五条董事会对所议事项作出的决定应由分之

以上的董事表决通过方为有效,并应作成会议记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。

第二十六条公司设经理一名,由董事会聘任或者解聘。经理对董事会负责,行使下列职权:

(一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议;

(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;

(三)拟订公司内部管理机构设置方案;

(四)拟订公司的基本管理制度;

(五)制定公司的具体规章;

(六)提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;

(七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员;经理列席董事会会议。

(注:无董事会的,经理可以由股东会聘任或者解聘,经理对股东会负责)

第二十七条公司设监事会,成员人,并在其组成人员中推选一名召集人。监事会中股东代表监事与职工代表监事的比例为:。监事会中股东代表监事由股东会选举产生,职工代表监事由公司职工民主选举产生。监事的任期每届为三年,任期届满,可连选连任。

(注:股东人数较少规格较小的公司可以设一至二名监事)

第二十八条监事会或者监事行使下列职权:

(一)检查公司财务;

(二)对董事、经理履行职责时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督;

(三)当董事和经理的行为损害公司的利益时,要求董事和经理予以纠正;

(四)提议召开临时股东会;

监事列席董事会会议。

第二十九条公司董事、经理及财务负责人不得兼任监事。

第九章公司的法定代表人

第三十条董事长为公司的法定代表人,任期年,由董事会选举产生,任期届满,可连选连任。

第三十一条董事长行使下列职权;

(一)主持股东会和召集主持董事会议;

(二)检查股东会议和董事会议的落实情况,并向董事会报告;

(三)代表公司签署有关文件;

(四)在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下,对公司事务行使特别裁决权和处置权,但这类裁决权和处置权须符合公司利益,并在事后向董事会和股东会报告;

(注:公司设立执行董事而不设董事会的,执行董事为公司法定代表人,执行董事职权参照本条款及董事会职权。)

第十章财务、会计制度、利润分配及劳动制度

第三十二条公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务会计制度,并应在每一会计年度终了时制作财务会计报告,经审查验证后于第二年月日前送交各股东。

第三十三条公司利润分配按照《公司法》及法律、法规、国务院财政主管部门的规定执行。

第三十四条劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部门的有关规定执行。

第十一章公司的解散事由与清算办法

第三十五条公司的营业期限年,从《企业法人营业执照》签发之日起计算。

第三十六条公司有下列情况之一的,可以解散:

(一)公司章程规定的营业期限届满;

(二)股东会决议解散;

(三)因公司合并或者分立需要解散的;

(四)公司违反法律、行政法规被依法责令关闭的;

(五)因不可抗力事件致使公司无法继续经营时;

(六)宣告破产。

第三十七条公司解散时,应依据《公司法》的规定成立清算小组,对公司资产进行清算。清算结束后,清算小组应当制作清算报告,报股东会或者有关主管机关确认,并报送公司登记机关,申请公司注销登记,公告公司终止。

第十二章股东认为需要规定的其他事项

第三十八条公司根据需要或涉及公司登记事项变更的可修改公司章程,修改后的公司章程不得与法律、法规相抵触,并送交原公司登记机关备案,涉及变更登记事项的,应同时向公司登记机关申请变更登记。

第三十九条公司章程的解释权属于董事会。

(注:公司设执行董事的情况下,“公司章程的解释权“应属于股东会。)

第四十条公司登记事项以公司登记机关核定的为准。

第四十一条本章程由全体股东共同订立,自公司设立之日起生效。

第四十二条本章程一式份,并报公司登记机关备案一份。

全体股东亲笔签字、盖章:

年月日

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一、公司章程总则

第一条依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》及有关法律、法规的规定,制定本公司章程。本公司章程对公司股东、董事、监事、经理均具有约束力。

第二条公司经公司登记机关核准登记并领取法人营业执照后即告成立。

二、公司名称和住所

第三条公司名称:______有限公司。(以预先核准登记的名称为准)

第四条公司住所:______市(县镇)______路______(街)号。

三、公司的经营范围

第五条公司的经营范围:(含经营方式)。

四、公司注册资本

第六条公司的注册资本为全体股东实缴的出资总额,人民币万元。(要符合法定的注册资本的最低限额)

第七条公司注册资本的增加或减少必须经股东会代表2/3以上表决权股东一致通过,增加或减少的比例、幅度必须符合国家有关法律、法规的规定,而且不应影响公司的存在。

五、公司股东名称

第八条凡持有本公司出具的认缴出资证明的为本公司股东,股东是法人的,由该法人的法定代表人或法人的代理人代表法人行使股东权利。

第九条公司在册股东共______人,全部是法人股东

股东名录:

(一)法人股东:

1、法人名称:______

住所:______

法定代表人:______

认缴出资额:______万元,占公司注册资本的______%

出资方式:____________(货币或实物或其它)

认缴时间:______年______月______日

2、……………………………………

第十条公司置备股东名册,并记载下列事项:

(一)股东的姓名或者名称及住所;

(二)股东的出资额;

(三)出资证明书编号。

六、股东的权利和义务

第十一条公司股东享有以下权利:

1、出席股东会,按出资比例行使表决权;

2、按出资比例分取公司红利;

3、有权查询公司章程、股东会会议记录、财务会计报表;

4、公司新增资本时,可优先认缴出资;

5、按规定转让出资;

6、其它股东转让出资,在同等条件下,有优先购买权;

7、有权在公司解散清算时按出资比例分配剩余财产;

第十二条公司股东承担以下义务:

1、遵守公司章程;

2、按期缴足认购的出资;

3、以其出资额为限对公司承担责任;

4、出资额只能按规定转让,不得退资;

5、有责任保护公司的合法权益,不得参与危害公司利益的活动;

6、在公司登记后,不得抽回出资;

7、在公司成立后,发现作为出资的实物、工业产权、非专利技术、土地使用权的实际价额显著低于公司章程所定价额的,应当由交付该出资的股东补交其差额,公司设立时的其他股东对其承担连带责任

七、股东(出资人)的出资方式和出资额

第十三条出资人以货币认缴出资额。(以实物、工业产权、非专利技术、土地使用权认缴出资额,应提交相应证件,经其它股东同意,评估折算成人民币并于公司成立后6个月内依法办理其财产权的转移手续,在出资证明中注明。)

第十四条出资人按规定的期限于______年______月______日前缴足认资额,逾期未缴足出资的股东,向已足额缴纳出资的股东承担违约责任:__________________。

第十五条全体出资人缴纳出资额后,经会计师事务所验证并出具验资报告经公司登记机关登记后,公司对出资人签发出资证明书,出资人即成为公司股东。

八、股东转让出资的条件

第十六条股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资。

第十七条股东向股东以外的人转让其出资时,必须经全体股东过半数同意,不同意转让的股东应当购买该转让的出资,如果不购买该转让的出资,则视为同意转让。

第十八条经股东会同意转让的出资,在同等条件下,其他股东对该出资有优先购买权。

第十九条股东依法转让其出资后,由公司将受让人的姓名或者名称、住所以及受让的出资额记载于股东名册。

九、公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

(一)股东会

第二十条股东会是公司的权力机构。股东会由公司全体在册股东组成。股东会成员名单:__________________。

第二十一条公司股东会依法行使下列职权:

1、决定公司经营方针和投资计划;

2、选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项;

3、选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项;

4、审议批准董事会报告;

5、审议批准监事或监事会报告;

6、审议批准公司年度财务预算方案、决算方案;

7、审议批准公司利润分配方案和弥补亏损方案;

8、对公司增、减注册资本作出决议;

9、对股东向股东以外的人转让出资作出决议;

11、对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议;

12、授权董事会对设立分公司作出决议;

13、修改公司章程

第二十二条股东会分为股东年会和临时股东会两种形式。年会每年召开一次,在会计年度结束后2个月内召开。临时会由董事会提议召开,有下述情况时应召开临时会:代表1/4以上表决权的股东或1/3以上的董事、监事提议召开时,临时股东会不得决议通知未载明的事项。

第二十三条股东会由董事会召集(首次股东会由出资额最高的股东召集、主持),董事会于会前15日前以书面方式通知所有股东。通知应载明召集事由、会议地点、会议日期等事项。

第二十四条股东会由董事长主持;董事长不能履行职务或不履行职务的,由付董事长主持;付董事长不能履行职务或不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事主持。

第二十五条股东在股东会上按其出资比例行使表决权。

第二十六条股东会决议有普通决议和特别决议两种形式。

普通决议由代表公司2/3表决权以上的股东出席,并经代表1/2以上表决权的股东通过。

特别决议由代表公司3/4表决权以上的股东出席,并经代表2/3以上表决权的股东通过。

第二十七条下列决议由特别决议通过:

1、增、减注册资本;

2、公司合并、分立、终止及清算、变更公司形式、设立分公司;

3、修改公司章程

第二十八条未能满足第二十六条时,会议延期10日召开,并再次向未到席的股东发出通知,延期后仍未达到条件时则视为有效数额,并按实际出席股东代表的表决权满足第二十六条的表决比例时,作出的决议即为有效。

第二十九条股东会会议应作记录,经出席股东代表签字后,由公司存档。

(二)董事会

第三十条公司设立董事会,为公司股东会的常设执行机构,对股东会负责。

董事会由______名董事组成,设董事长一名,副董事长______名。

董事会成员名单如下:

董事长:

副董事长:

董事:______、______、______、______

第三十一条董事由股东会选举产生。

第三十二条董事长和副董事长由半数以上的董事选举产生。

第三十三条董事的每届任期年限为3年。届满可连选连任。为保持公司经营活动具有连续性,每次换届人数不应高于董事总数的三分之一。董事任期未满前,股东会不得无故解除其职务。

第三十四条董事会每半年召开一次,由董事长召集主持;董事长不能履行职务或不履行职务的,由付董事长召集主持;付董事长不能履行职务或不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事召集主持。

召集人应在会前十日书面通知各董事。若经1/3以上董事提议,应召开特别董事会。董事会决议的表决,实行一人一票。董事会决议须经半数以上董事通过。

第三十五条董事会行使下列职权:

1、负责召集股东会,并向股东会报告工作;

2、执行股东会决议;

3、决定公司经营计划和投资方案;

4、制订公司年度预算方案、决算方案;

5、制订公司利润分配方案、弥补亏损方案;

6、制订公司增减注册资本的方案;

7、拟订公司合并、分立、变更公司形式、设立分公司、解散的方案;

8、决定公司内部管理机构的设置;

9、聘任、解聘公司经理,根据公司经理提名聘任或解聘公司副经理、财务负责人并决定其报酬事项;

10、制定公司基本管理制度;

11、股东会赋予的其它职权。

其中第3、4、5、6、7、9项应经2/3的董事表决同意,其余由过半数董事表决同意。

第三十六条董事会会议应作记录,由出席董事签字存档。

第三十七条董事长的职权:

1、召集、主持股东会和董事会;

2、检查董事会决议的实施情况;

3、签署出资证书;

(三)监事会

第三十八条监事会是公司常设监察机构,对公司的董事会、董事、公司高级职员进行监督。

第三十九条监事会成员3人,每届任期3年,届满可连选连任。其中2由股东会选举产生,1由职工代表担任,监事会中的职工代表由公司职工选举产生。(公司董事、经理及财务负责人不得担任监事)

监事召集人由监事会同意推选产生。

本届监事会成员:3,其中:______为监事会召集人。

第四十条监事会或监事行使下列职权:

1、检查公司财务;

2、对董事、经理执行公务时违反法律、法规、公司章程的行为进行监督;

3、当董事和经理的行为损害公司利益时,要求董事和经理予以纠正;

4、提议召开临时股东会;

第四十一条监事会议事规则:监事会决议应2/3以上的监事同意方为有效。

(四)公司经理及其它高级职员

第四十二条公司的日常经营活动由董事会授权给公司经理负责。

公司经理由董事会聘任和解聘。副经理、财务负责人等公司高级职员由公司经理提名,

董事会聘任或解聘。

第四十三条经理对董事会负责行使下列职权:

1、主持公司日常生产经营管理工作,组织实施董事会决议;

2、组织实施公司年度经营计划和投资方案;

3、拟定公司内部管理机构的设置方案;

4、拟定公司基本管理制度;

5、制定公司具体规章;

6、提请聘任或解聘公司副经理、财务负责人;

7、聘任或解聘由董事会聘任或解聘以外的其它管理人员;

8、列席董事会会议;

第四十四条下列人员不得担任公司的董事、监事、经理;

(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;

(二)因犯有贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪,被判处刑罚,执行期满未逾5年,或者因犯罪被剥夺其政治权利,执行期满未逾5年;

(三)担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,并对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年;

(四)担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年;

(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿;

(六)国家公务员、现役军人、法官、检察官、警官等。

公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任经理的,该选举、委派或者聘任无效。

第四十五条董事、监事、经理应承担下列义务:

1、董事、监事、经理应当遵守公司章程,忠实履行职务,维护公司利益,不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利。

2、董事、监事、经理不得利用职权收贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。

3、董事、监事、经理不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人。

4、董事、监事、经理不得将公司财产以其个人或者以其他个人名义开立帐户存储。

5、董事、监事、经理不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保。

6、董事、监事、经理不得自营或者为他人经营与其所任职公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动。从事上述营业或者活动的,所得收入应当归公司所有。

7、董事、监事、经理除公司章程规定或者股东会同意外,不得同本公司订立合同或者进行交易。

8、董事、监事、经理除依照法律规定或者经股东会同意外,不得泄露公司秘密。

9、董事、监事、经理执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定,给公司造成损害的,应当承担赔偿责任。

第四十六条公司经理及其它高级职员不得违背股东会和董事会的决议,不得超越董事会的授权,若因此而给公司造成损失的应负赔偿责任。

第四十七条公司经理及其它由董事会聘任的高级职员请求辞职,应提前30天报告董事会,董事会在接到申请起10日内作出决议允许请求辞职的高级职员在10日后辞职,在批准辞职前公司高级职员必须继续履行其职责。若违反此条规定给公司造成损失的应负赔偿责任。

十、公司的法定代表人

第四十八条公司的法定代表人为公司董事会董事长。法定代表人代表公司参与民事诉讼活动。法定代表人应全力维护公司的利益。

现任法定代表人是:

十一、公司的解散事由与清算办法

第四十九条公司经营期限为永久存续。

第五十条公司出现下述情况时,应予解散:

1、公司章程规定的营业期限届满时,股东会认为不再继续存在的;

2、合并或分立而解散;

3、股东人数或注册资本达不到《公司法》要求时;

4、因资不抵债被宣告破产;

5、违反法律、法规、危害公共利益,被执法部门撤销;

6、股东会特别决议决定解散;

第五十一条公司依照前条1、2、3、6项规定解散的,应在15日内成立清算组,清算组由股东组成、(公司债权人代表可参加组成清算组)

第五十二条公司清算组成立后10日内通知债权人,在60日内在报纸上公告3次,债权人应在90日内向清算组申报债权。

第五十三条清算组在清算期间行使下列职权:

1、清理公司财产,编制资产负债表及财产清单;

2、通知和公告债权人;

3、处理与清算有关公司未了结的业务;

4、清缴所欠税款;

5、清理债权、债务;

6、处理公司清偿债务后的剩余财产;

7、代表公司参与民事诉讼活动;

第五十四条清算组在公司债权人债权申报期间不得对公司债权人进行清算,但本公司不能因此免除对因推延清偿而引起的损害承担赔偿责任。

第五十五条清算期间公司不得开展新的经营活动。

第五十六条清算组在发现公司财产不足清偿所负债务时,必须立即停止清算,并按有关程序报人民法院申请破产。

第五十七条依照第五十条4、5项终止公司,应由人民法院按破产程序处理。

第五十八条公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应将清算事务移交给人民法院。

第五十九条公司财产优先拔付清算费用,剩余按下列顺序清偿:

1、职工工资、奖金、劳动保险费用;

2、税款;

3、公司债务。

第六十条公司清偿债务后,将剩余财产按股东出资比例分配给股东。

第六十一条清算结束后,清算组提交清算报告,并编制清算期内收支报表和各种财务帐目,向原登记机关办理注销手续,公告公司终止。

十二、公司财务、会计

第六十二条公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司财务、会计制度。

第六十三条公司应当在每一会计年度终了时制作财务会计报告,并依法经审查验证。

财务会计报告应当包括下列财务会计报表及附属明细表:

(一)资产负债表;

(二)损益表;

(三)财务状况变动表;

(四)财务情况说明书;

(五)利润分配表。

第六十四条公司应当于会计年度结束后30日内将财务会计报告送交各股东。

第六十五条公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定公积金,公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的,在依照规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。

公司在从税后利润中提取法定公积金后,经股东会决议可以提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余利润,按照股东的出资比例进行分配。

股东会或者董事会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,必须将违反规定分配的利润退还公司。

第六十六条公司的公积金用于弥补公司亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。

第六十七条公司除法定的会计帐册外,不得另立会计帐册。

对公司资产,不得以任何个人名义开立帐户存储。

十三、附则

第六十八条本章程经公司登记机关登记后生效。

第六十九条本章程依照法定程序修改后未涉及登记事项的,公司应将修改后的公司章程或公司章程修正案送公司登记机关备案,涉及登记事项变更的,应向公司登记机关申请变更登记。

第七十条本章程的订立日期为______年______月______日。

全体股东(签字盖章):____________

____________年______月______日

公司章程作为公司“宪法”级的重要文件,一路走来也是倍感艰辛,从0到1的过程。

许多企业开始重视公司章程,充分利用授权性条款设计最适合自己的章程,完善公司章程的内容。

但是完善不代表完美,比如有些内容即使写到公司章程中也是无效规定,而有些内容必须在公司章程中规定,这也是快律律师在为企业会员进行上门培训的时候发现企业现存的普遍问题。那么公司章程中企业可自主约定的内容有哪些?

一、法定代表人

1、法律规定:公司法第十三条规定,公司法定代表人依照公司章程的规定,由董事长、执行董事或者经理担任,并依法登记。

2、实务分析:从实务角度分析,法定代表人的重要意义在于:通过印章使用、文件签署控制公司的重大经营活动;对外代表公司开展业务。

股东在决定法定代表人的选任时,一般要权衡以下因素:

1)信任与制衡。

从权力位阶上看,董事长高于总经理,当法定代表人的身份赋予董事长时,董事长的实际权力大增;当法定代表人的身份赋予总经理时,由于公司的经营由总经理组织实施,同时又能对外代表公司,故总经理的实际权力大幅膨胀,且存在架空董事会、董事长的可能。如何在董事长、总经理身上分配公司经营管理的掌控权,需股东综合考量。

2)公司控制权之争。

对公司运营的参与、控制程度,是每个股东十分重视也应该重视的问题。从实务角度看,决定公司控制权的因素有:公司法定代表人,董、监、高的构成,公司及法定代表人印章管理,财务资料的掌控等等。其中,法定代表人及印章对控制权有特别重要的意义。当一方股东提名董事长人选,另一方股东推荐总经理人选时,法定代表人由谁担任,财务负责人由谁提名,对公司控制力将直接产生重大影响。

3)董事长、总经理的身份特征。当董事长为股东推选,总经理为社会招聘的职业经理人时,法定代表人一般不宜由总经理担任。当董事长、总经理一方不符合法定代表人的任职条件时(例如被工商局列入禁止担任法定代表人的黑名单),只能由另一方担任。

二、对外投资、对外担保

1、法律规定:公司法第十六条规定,公司向其他企业投资或者为他人提供担保,依照公司章程的规定,由董事会或者股东会、股东大会决议;公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的,不得超过规定的限额。

2、实务分析:投资有风险,决策须谨慎。对外担保,可能使公司因承担或然债务而遭受重大损失。此两类行为,为还是不为,公司法将其交由股东自行决定,但要求在公司章程中明确下来。明确的内容包括:是股东们自行决策,还是授权董事会决策;投资或担保的单笔以及总额额度限制等问题。

考虑到投资或担保均可能对股东权益造成重大影响,故一般由股东自行决定比较稳妥,即由股东会或股东大会决议;当股东对董事会足够信任时,可考虑授权董事会决策。

此外,担保决策自治权仅限于对外担保。当公司为公司股东或者实际控制人提供担保时,必须经股东会或者股东大会决议;且前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东,不得参加前款规定事项的表决;该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。

三、股东出资时间

1、法律规定:公司法第二十五条、二十六条规定,有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额,股东的出资时间应在公司章程中载明。

2、实务分析:采用实缴资本制时,公司设立时股东即应缴足全部注册资本。后来采用实缴资本与认缴资本相结合的折中态度,公司设立时应出资到位的金额不得低于注册资本的20%,且为后续注册资本的到位时间规定了2年或5年的最长期限。

目前,除有特殊限制的主体外,彻底采取认缴资本制。股东的认缴出资额、出资时间,完全由股东自行约定并在章程中载明。股东按约定时间足额完成出资即可。当约定的出资时间到期,但股东认为需要延期的,可以通过修改公司章程的方式调整出资时间。

此外,公司章程约定出资时间还有两层实务价值:一是到期股东负有向公司缴足当期出资的义务,当该项义务未完成时,公司的债权人可向股东要求履行出资义务,用于偿还公司债务;二是未履行当期出资义务的股东,应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。

四、增资认缴、分红依据

1、法律规定:公司法第三十四条规定,有限责任公司股东按照实缴的出资比例分取红利;公司新增资本时,股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是,全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。

2、实务分析:股东在背景、能力、资源、诉求等方面均会有所差异,有的股东并不看重对公司的实际控制,愿意从治理结构上让渡一部分权力,但同时希望在红利分配上做适当倾斜。对此,公司法给出了一个一般规则,即股东按照实缴的出资比例分取红利;但同时充分尊重股东意思自治,允许股东以约定方式改变红利的分配规则,改变后的分配比例、方式没有任何限制,完全由股东商定。

从实务角度分析,以下几个问题值得注意:

1)有限责任公司可将红利部分或全部优先向一部分股东分配;可以在不同的股东之间按不同的比例分配;可以约定优先满足部分股东固定比例的收益要求,剩余部分再由全体股东分配……等等,公司法无特别限制。

2)红利分配可由股东自行约定的前提是:公司盈利,有可分配利润。当公司亏损时,不做分配;当公司微利,无法满足部分股东固定比例收益要求时,仅能以可分配利润向该部分股东分配,非红利部分的资产不得随意分配。

3)“优先股”问题。实务中,有的企业会要求按“优先股”概念设计股权结构,即部分股权持有人优先于普通股股东分配公司利润和剩余财产,但参与公司决策管理等权利受到限制。

实际上,我国公司法并未明确设计优先股制度,目前国务院层面也仅在开展优先股的试点工作,且限于特定的股份有限公司。但就有限责任公司而言,公司法允许股东对股东会议事规则自行约定,允许公司红利分配由股东约定,利用这种制度放权,已经可以在有限责任公司范围内,由股东自行设计“优先股”制度了。

关于增资认缴,一般原则是股东有权优先按照实缴的出资比例认缴增资。股东可以通过约定的方式改变此项原则。

五、股权转让的条件

1、法律规定:公司法第七十一条规定:有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让。

经股东同意转让的股权,在同等条件下,其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的,协商确定各自的购买比例;协商不成的,按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

公司章程对股权转让另有规定的,从其规定。

2、实务分析:有限责任公司具有很强的人合性特征,股东间的彼此了解、相互信任是合作的基础。基于此,当股东间转让股权时,因不会引入新的股东,故无需其他股东同意;当股东对外转让股权时,因会引入新的“陌生”股东,故赋予其他股东优先受让以排除“陌生”股东进入的权利,但同时又设定此类优先受让应是“同等条件下”的,以防止转让人的正当权益受到损害。

这里意味着只要股东对股权转让规则在章程中有了明确约定,即可按约定方式转让。根据实际需要,股东的约定可能使转让更加简化,甚至简化到无需征得同意、无需通知;也可能使转让变得更加复杂,甚至限制部分股东的转让股权。无论怎样,这种允许股东以事先约定的规则转让股权的做法,都具有重要的实务意义。

篇4：协会章程模板范例

中国科学技术协会章程【1】

第一章总则

第一条中国科学技术协会是中国科学技术工作者的群众组织,是中国共产党领导下的人民团体,是党和政府联系科学技术工作者的桥梁和纽带,是国家推动科学技术事业发展的重要力量。

第二条中国科学技术协会的宗旨是:坚持以马克思列宁主义、*思想、*理论和“三个代表”重要思想为指导,深入贯彻落实科学发展观,团结和动员科学技术工作者以经济建设为中心,坚持科学技术是第一生产力和人才资源是第一资源的思想,推动实施科教兴国战略、人才强国战略和可持续发展战略,建设创新型国家。

促进科学技术的繁荣和发展,促进科学技术的普及和推广,促进科学技术人才的成长和提高,促进科学技术与经济的结合。

反映科学技术工作者的意见,维护科学技术工作者的合法权益。为经济社会发展服务,为提高全民科学素质服务,为科学技术工作者服务,推动社会主义经济建设、政治建设、文化建设、社会建设以及生态文明建设,构建社会主义和谐社会,为实现中华民族伟大复兴而努力奋斗。

第三条中国科学技术协会由全国学会、协会、研究会(以下学会、协会、研究会简称学会)和地方科学技术协会组成。

地方科学技术协会由同级学会和下一级科学技术协会及基层组织组成。

第四条中国科学技术协会贯彻国家科学技术工作自主创新、重点跨越、支撑发展、引领未来的指导方针,弘扬尊重劳动、尊重知识、尊重人才、尊重创造的风尚,倡导献身、创新、求实、协作的精神,坚持独立自主、民主办会的原则和“百花齐放、百家争鸣”的方针。

第五条中国科学技术协会高举爱国主义旗帜,加强与香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的科学技术交流,维护民族团结,促进祖国统一。

第二章任务

第六条开展学术交流,活跃学术思想,促进学科发展,推动自主创新。

第七条组织科学技术工作者为建立以企业为主体的技术创新体系、全面提升企业的自主创新能力作贡献。

第八条依照《中华人民共和国科学技术普及法》,弘扬科学精神,普及科学知识,传播科学思想和科学方法。捍卫科学尊严,推广先进技术,开展青少年科学技术教育活动,提高全民科学素质。

第九条反映科学技术工作者的建议、意见和诉求,维护科学技术工作者的合法权益。

第十条推动建立和完善科学研究诚信监督机制,促进科学道德建设和学风建设。

第十一条组织科学技术工作者参与国家科学技术政策、法规制定和国家事务的政治协商、科学决策、民主监督工作。

第十二条表彰奖励优秀科学技术工作者,举荐科学技术人才。

第十三条开展科学论证、咨询服务,提出政策建议,促进科学技术成果的转化;接受委托承担项目评估、成果鉴定,参与技术标准制定、专业技术资格评审和认证等任务。

第十四条开展民间国际科学技术交流活动,促进国际科学技术合作,发展同国外的科学技术团体和科学技术工作者的友好交往。

第十五条开展继续教育和培训工作。

第十六条兴办符合中国科学技术协会宗旨的社会公益性事业。

第三章会员

第十七条全国学会是中国科学技术协会的团体会员。各级地方学会是同级地方科学技术协会的团体会员。县级以上科学技术协会发展团体会员。基层组织发展个人会员。

第十八条团体会员的义务和权利:

团体会员的义务:遵守本章程,执行科学技术协会的决议和决定,开展符合章程规定的各项活动。

团体会员的权利:推选代表参加科学技术协会代表大会,参加科学技术协会的活动,对科学技术协会的工作提出建议和批评并进行监督。

第十九条基层组织规定个人会员的义务和权利。

第二十条中国科学技术协会会员日定为每年十二月十五日。

第四章全国领导机构

第二十一条全国代表大会和它选举产生的全国委员会是中国科学技术协会全国领导机构。

第二十二条全国代表大会每五年举行一次,由全国委员会召集。特殊情况下,可以提前或延期举行。

第二十三条全国代表大会的代表名额和选举办法由常务委员会决定,其代表经全国学会和省、自治区、直辖市科学技术协会及有关方面民主协商,选举产生。

代表大会代表实行任期制。

第二十四条全国代表大会行使下列职权:

一、决定中国科学技术协会的工作方针和任务;

二、审议和批准全国委员会的工作报告;

三、制定和修改中国科学技术协会章程;

四、选举产生全国委员会;

五、决定其他重大事项。

第二十五条全国委员会会议每年举行一次,由常务委员会召集。

第二十六条全国委员会行使下列职权:

一、执行全国代表大会的决议;

二、选举主席、副主席和常务委员;

三、审议中国科学技术协会年度工作报告;

四、决定授予荣誉职务;

五、决定其他重大事项。

第二十七条全国委员会闭会期间,常务委员会领导中国科学技术协会的工作,实施全国委员会确定的任务,批准全国委员会委员的变更或增补、团体会员的接纳或退出。

常务委员会会议一般每半年举行一次,由主席召集,也可委托副主席召集。

第二十八条常务委员会下设书记处。书记处由第一书记和书记若干人组成,人选由主席提名,经常务委员会通过。书记处在常务委员会领导下主持中国科学技术协会的日常工作。

第二十九条常务委员会设置若干工作委员会和专门委员会,协助审议需经常务委员会审定的有关事项。

第三十条常务委员会根据需要,聘请有关部门的负责人为中国科学技术协会顾问。

第五章全国学会

第三十一条本章程所称全国学会是按自然科学、技术科学、工程技术及其相关科学的学科组建或以促进科学技术发展和普及为宗旨的学术性、科普性社会团体。

第三十二条加入中国科学技术协会的全国学会的基本条件:

一、承认中国科学技术协会章程;

二、按照国务院有关社会团体登记管理规定依法登记;

三、有学术带头人和相当数量的会员;

四、经常开展国内外学术交流活动及科普活动,编辑出版科学技术或科学普及刊物;

五、有健全的办事机构和经费来源。

第三十三条符合本章程第三十二条规定的全国学会,向中国科学技术协会提出申请,经常务委员会批准,即为中国科学技术协会的团体会员。

第三十四条全国学会接受中国科学技术协会的领导,执行中国科学技术协会的决议,承担并完成中国科学技术协会委托的任务,选举代表参加中国科学技术协会全国代表大会。

全国学会退出中国科学技术协会,须经中国科学技术协会常务委员会批准。

第三十五条全国学会会员代表大会每三至五年举行一次,决定学会的工作方针和任务,审议和批准学会理事会的工作报告和财务报告,制定、修改会章,选举新的理事会。

第三十六条全国学会办事机构在理事会领导下开展工作,接受学会支撑单位的管理。

第三十七条全国学会凡严重违反中国科学技术协会章程,经中国科学技术协会常务委员会通过,给予警告、限期整顿、除名等处罚。

第六章地方科学技术协会

第三十八条省、自治区、直辖市科学技术协会是省、自治区、直辖市党委领导下的人民团体,是中国科学技术协会的地方组织。

第三十九条省、自治区、直辖市科学技术协会接受中国科学技术协会的业务指导。

省级学会接受省级科学技术协会领导,业务上受相应的全国学会的指导。

第四十条省、自治区、直辖市科学技术协会由省级学会和市(地)科学技术协会组成。

市(地)科学技术协会由同级学会和县(市)、区科学技术协会组成。

县(市)、区科学技术协会由同级学会和基层组织组成。

第四十一条地方科学技术协会执行中国科学技术协会的章程和决议,推选代表参加上级科学技术协会代表大会。

第四十二条地方科学技术协会代表大会每五年举行一次,决定本地区科学技术协会的工作方针和任务,审议地方科学技术协会委员会的工作报告,选举地方科学技术协会委员会。

第七章基层组织

第四十三条科学技术工作者集中的企业事业单位和有条件的乡镇、街道社区等建立的科学技术协会(科学技术普及协会)是中国科学技术协会的基层组织,接受地方科学技术协会的业务指导。

乡镇科学技术协会(科学技术普及协会)联系指导农村专业技术协会。

第四十四条主要任务:

一、开展社会化科学技术普及活动,引导人民群众崇尚科学,抵制迷信,移风易俗,破除陋习,倡导科学健康的生活方式和文明节约的消费模式,促进资源节约型、环境友好型社会建设;

二、组织和动员科学技术工作者积极参加学术交流和科学技术普及活动,促进讲科学、爱科学、学科学、用科学社会风尚的形成与发展;

三、开展农村实用技术培训和推广,引导农民树立科学发展理念,培养有文化、懂技术、会经营的新型农民,提高农民科学文化素质,促进社会主义新农村建设;

四、开展技术咨询、技术服务等科学技术活动,促进技术开发、技术转让,增强企业自主创新能力,促进以企业为主体的技术创新体系的建立;

五、反映基层科学技术工作者的建议、意见和诉求,维护其合法权益,促进其生活和工作条件的改善。

第八章工作人员

第四十五条各级科学技术协会机关对其工作人员按照国家有关规定进行管理。

第四十六条各级科学技术协会所属学会对其工作人员根据其编制性质和管理的需要,执行相应的干部人事管理制度。

第四十七条各级科学技术协会所属事业单位的工作人员按国家对事业单位的管理规定进行管理。

第四十八条各级科学技术协会工作人员应热爱科学技术协会的事业,树立为科学技术工作者服务的思想,具有较高的政策水平和较广的专业知识、较强的组织和社会活动能力。

第四十九条各级科学技术协会要加强对工作人员的培养和教育,有计划有组织地开展培训工作,提高工作人员的政治和业务素质。

第九章经费及资产管理

第五十条经费来源:

一、财政拨款;

二、资助;

三、捐赠;

四、会费;

五、企事业收入;

六、其他收入。

第五十一条建立学术交流、科学技术普及和奖励等专项基金。

第五十二条建立常务委员会领导下的民主理财管理体制。

第五十三条各级科学技术协会的经费、资产及国家和地方拨给科学技术协会的不动产受法律保护,任何单位和个人不得侵占、挪用和任意调拨;各级科学技术协会所属企业、事业的资产隶属关系不得随意改变。

第十章会徽

第五十四条中国科学技术协会会徽由古天象仪、航天器、齿轮、麦穗、蛇杖以及中文和英文标出的中国科学技术协会名称组成。

第五十五条中国科学技术协会会徽可在办公地点、活动场所、会议会场悬挂,在出版物上印制,也可制作成徽章佩戴。

第十一章附则

第五十六条

中国科学技术协会简称中国科协。

中国科学技术协会会址设在北京。

中国科学技术协会的英文全称是CHINAASSOCIATIONFORSCIENCEANDTECHNOLOGY,缩写为CAST。

第五十七条全国委员会依照本章程制定《全国学会组织通则》。

第五十八条全国学会可根据国务院有关社会团体登记管理规定、本章程和民政部《社会团体章程示范文本》制定章程。

地方科学技术协会可根据本章程制定实施细则。

第五十九条本章程解释权属中国科学技术协会。

第六十条本章程经中国科学技术协会全国代表大会通过实施。

中国互联网协会章程【2】

第一章总则

第一条本会的名称是:中国互联网协会,英文名称:InternetSocietyofChina,缩写:ISC。

第二条本会是由中国互联网行业及与互联网相关的企事业单位、社会组织自愿结成的全国性、行业性、非营利性社会组织。

第三条本会的宗旨:遵守国家宪法、法律和法规,遵守社会道德风尚;坚持以创新的思维、协作的文化、开放的平台、有效的服务为指导思想,为会员需要服务,为行业发展服务,为政府决策服务。

第四条本会接受登记管理机关中华人民共和国民政部和业务主管单位工业和信息化部的业务指导和监督管理。

第五条本会的住所设在北京市。

第二章业务范围

第六条本会的业务范围:

(一)团结互联网行业相关企业、事业单位和社会组织,向政府主管部门反映会员和业界的愿望及合理要求,维护会员合法权益,向会员宣传国家相关政策、法律、法规。

(二)制订并实施互联网行业自律规范和公约,协调会员关系,调解会员纠纷,促进会员间的沟通与协作,发挥行业自律作用,维护国家网络与信息安全、行业整体利益和用户权益。

(三)开展互联网行业发展状况、新技术应用以及其他影响行业发展的重大问题研究,发布统计数据和调研报告,向政府有关部门提出政策建议,为业界提供相关信息服务。

(四)开展互联网发展与管理相关的研讨、论坛、年会等活动,促进互联网行业交流与合作,发挥互联网对我国经济、文化、社会以及生态文明建设的积极作用。

(五)经政府主管部门批准、授权或委托,制订互联网行业标准与规范,开展行业信用评价、资质及职业资格审核、奖项评选和申报推荐等工作。

(六)开展国际交流与合作,参与全球互联网政策、规范和标准制订等国际事务。

(七)开展互联网公益活动,引导会员单位增强社会责任,维护行业良好风尚。

(八)开展法规、管理、技术、人才等专业培训,提高会员单位管理及服务能力,提高从业人员业务素质。

(九)开展网络文化活动,引导网民文明上网。根据授权受理网上不良信息及不良行为的投诉和举报,协助相关部门开展不良信息处置工作,净化网络环境。

(十)承担会员单位或政府有关部门委托的其他事项。

第三章会员

第七条本会的会员种类:单位会员。

第八条申请加入本会的会员,必须具备下列条件:

(一)拥护本会的章程;

(二)有加入本会的意愿;

(三)在本会的业务领域内具有一定的影响;

(四)是依法成立的与互联网行业相关的企业、事业单位及社会组织;

(五)遵守中国互联网行业自律规范和公约。

第九条会员入会的程序是:

(一)提交书面入会申请;

(二)理事长办公会研究审核后提交理事会批准;

(三)由理事会授权的机构发给会员证。

第十条会员享有下列权利:

(一)本会的选举权、被选举权和表决权;

(二)参加本会的活动;

(三)获得本会服务的优先权;

(四)对本会工作的意见建议权和监督权;

(五)入会自愿、退会自由;

(六)符合本章程规定的其他权利。

第十一条会员履行下列义务:

(一)执行本会的决议;

(二)维护本会声誉和合法权益;

(三)完成本会交办的工作;

(四)按规定交纳会费;

(五)向本会反映情况,提供有关资料;

(六)积极参加本会组织的各项活动。

第十二条会员退会应书面通知本会,并交回会员证。会员如果1年不交纳会费或不参加本会活动的,视为自动退会。

第十三条会员如有严重违反本章程的行为,经理事会或常务理事会表决通过,予以除名。

第四章组织机构和负责人产生、罢免

第十四条本会的最高权力机构是会员代表大会,会员代表大会的职权包括:

(一)制定和修改章程;

(二)选举和罢免理事;

(三)审议理事会工作报告和财务报告;

(四)制定并修改会费标准;

(五)决定终止事宜;

(六)决定其他重大事宜。

第十五条会员代表大会须有2/3以上的会员代表出席方能召开,其决议须经到会会员代表半数以上表决通过方能生效。

第十六条会员代表大会每届5年。因特殊情况需提前或延期换届的,须由理事会表决通过,报业务主管单位审查并经社团登记管理机关批准同意。但延期换届最长不超过1年。

第十七条理事会是会员代表大会的执行机构,由会员代表大会选举产生,每届任期五年,在会员代表大会闭会期间领导本会开展日常工作,对会员代表大会负责。

第十八条理事会的职权包括:

(一)执行会员代表大会的决议;

(二)选举和罢免常务理事及理事长、副理事长、秘书长;

(三)筹备召开会员代表大会;

(四)向会员代表大会报告工作和财务状况;

(五)决定会员的吸收或除名;

(六)决定办事机构、分支机构、代表机构和实体机构的设立、变更和注销;

(七)决定副秘书长、各机构主要负责人的聘任;

(八)领导本会各机构开展工作;

(九)制定内部管理制度;

(十)决定其他重大事项。

第十九条理事会须有2/3以上理事出席方能召开,其决议须经到会理事2/3以上表决通过方能生效。

第二十条理事会每年至少召开一次会议,情况特殊时,也可采用通讯形式召开。

第二十一条本会设立常务理事会。常务理事会由理事会选举产生,在理事会闭会期间行使第十八条第一、三、五、六、七、八、九项的职权,对理事会负责(常务理事人数不超过理事人数的1/3)。

第二十二条常务理事会须有2/3以上常务理事出席方能召开,其决议须经到会常务理事2/3以上表决通过方能生效。

第二十三条常务理事会至少半年召开一次会议;情况特殊时,也可采用通讯形式召开。

第二十四条本会的理事长、副理事长、秘书长必须具备下列条件:

(一)坚持党的路线、方针、政策、政治素质好;

(二)在本会业务领域内有较大影响;

(三)最高任职年龄不超过70周岁,秘书长为专职;

(四)身体健康,能坚持正常工作;

(五)具有完全民事行为能力。

第二十五条本会理事长、副理事长、秘书长如超过最高任职年龄的,须经理事会表决通过,报业务主管单位审查并经社团登记管理机关批准同意后,方可任职。

第二十六条本会理事长、副理事长、秘书长任期5年,连任不得超过两届。因特殊情况需延长任期的,须经会员大会2/3以上会员表决通过,报业务主管单位审查并经社团登记管理机关批准同意后方可任职。

第二十七条理事长为本会法定代表人,法定代表人代表本会签署有关重要文件。

因特殊情况,经理事长授权,理事会通过,报业务主管单位审查并经社团登记管理机关批准同意后,可以由副理事长或秘书长担任法定代表人。

本会法定代表人不兼任其他团体的法定代表人。

第二十八条本会理事长行使下列职权:

(一)召集和主持理事会、常务理事会;

(二)检查会员代表大会、理事会、常务理事会决议的落实情况;

(三)向理事会提名秘书长候选人,由理事会选举;

(四)常务理事会闭会期间,召集理事长办公会议,行使常务理事会授予的职权。

理事长办公会议参加人员包括理事长、相关副理事长、秘书长、副秘书长、秘书处各部门负责人。

第二十九条本会秘书长行使下列职权:

(一)主持办事机构开展日常工作,组织制定本会中、近期工作计划,组织实施年度工作计划;

(二)协调各分支机构、代表机构、实体机构开展工作;

(三)提名副秘书长以及各办事机构、分支机构、代表机构和实体机构主要负责人,交理事会或常务理事会决定;

(四)决定办事机构、代表机构、实体机构专职工作人员的聘用;

(五)组织落实会员代表大会、理事会、常务理事会决议;

(六)处理其他日常事务。

第三十条本会根据开展活动的需要,依据业务范围的划分和会员组成特点,可设立分支机构。

分支机构由本会的会员组成,应当在本会授权范围内开展活动。

第五章资产管理、使用原则

第三十一条本会经费来源:

(一)会费;

(二)捐赠;

(三)承担委托任务的服务收入;

(四)在核准的业务范围内开展活动或服务的收入;

(五)利息;

(六)其他合法收入。

第三十二条本会按照国家有关规定收取会员会费。

第三十三条本会经费必须用于本章程规定的业务范围和事业的发展,不得用于其他目的,不得在会员中分配。

第三十四条本会建立严格的财务管理制度,保证资产来源合法、真实、准确、完整。

第三十五条本会配备具有专业资格的会计人员。会计不得兼任出纳。会计人员必须进行会计核算,实行会计监督。会计人员调动工作或离职时,必须与接管人员办清交接手续。

第三十六条本会的资产管理执行国家规定的财务管理制度,接受会员代表大会和财政部门的监督。资产来源属于社会捐赠、资助的,必须接受审计机关的监督,并将有关情况以适当方式向社会公布。

第三十七条本会换届或更换法定代表人之前必须接受社团登记管理机关和业务主管单位组织的财务审计。

第三十八条本会的资产,任何单位、个人不得侵占、私分和挪用。

第三十九条本会专职工作人员的工资和保险、福利待遇,参照国家对事业单位的有关规定执行。

第六章章程的修改程序

第四十条对本会章程的修改,须经理事会表决通过后报会员代表大会审议。

第四十一条本会修改的章程,须在会员代表大会通过后15日内,经业务主管单位审查同意,并报社团登记管理机关核准后生效。

第七章终止程序及终止后的财产处理

第四十二条本会完成宗旨或自行解散或由于分立、合并等原因需要注销的,由理事会或常务理事会提出终止动议。

第四十三条本会终止动议须经会员代表大会表决通过,并报业务主管单位审查同意。

第四十四条本会终止前,须在业务主管单位及有关机关指导下成立清算组织,清理债权债务,处理善后事宜。清算期间,不开展清算以外的活动。

第四十五条本会经社团登记管理机关办理注销登记手续后即为终止。

第四十六条本会终止后的剩余财产,在业务主管单位和社团登记管理机关的监督下,按照国家有关规定,用于发展与本会宗旨相关的事业。

第八章附则

第四十七条本章程经2013年7月5日第四次会员代表大会表决通过。

第四十八条本章程的解释权属本会的理事会。

第四十九条本章程自社团登记管理机关核准之日起生效。

篇5：股份有限公司章程模板范例

股份有限公司章程【1】

第一章总则

第一条为规范公司的组织和行为,保护公司、发起人和债权人的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)和有关法律、法规规定,结合公司的实际情况,特制定本章程。

第二条公司名称:股份有限公司。

第三条公司住所:杭州市区(县、市)路号。

第四条公司以设立的方式设立,在杭州市工商局登记注册,公司经营期限为年。

第五条公司为股份有限公司。实行独立核算、自主经营、自负盈亏。股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第六条公司坚决遵守国家法律、法规及本章程规定,维护国家利益和社会公共利益,接受政府有关部门监督。

第七条本公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员均具有约束力。

第八条本章程由发起人制订,在公司注册后生效。

(如属募集设立,则第八条的表述如下:)

第八条本章程由发起人制订,经创立大会通过,在公司注册后生效。

第二章公司的经营范围

第九条本公司经营范围为:以公司登记机关核定的经营范围为准。

第三章公司注册资本、股份总数和每股金额

第十条本公司注册资本为万元。股份总数万股,每股金额元,本公司注册资本实行一次性(或分期)出资。

第四章发起人的名称(姓名)、认购的股份数及出资方式和出资时间

第十一条公司由个发起人组成:

发起人一:(请填写发起单位全称)

法定代表人(或负责人)姓名:

法定地址:

以方式出资万股、……,共计出资万股,合占注册资本的%,在年月日前一次足额缴纳。(或以方式出资万股,其中首期出资万股,于年月日前到位,第二期出资万股,于年月日前到位……;以方式出资万股……;共计出资万股,合占注册资本的%)

……

发起人:(请填写自然人姓名)

家庭住址:

身份证号码:

以方式出资万股、……,共计出资万股,合占注册资本的%,在年月日前一次足额缴纳。(或以方式出资万股,其中首期出资万股,于年月日前到位,第二期出资万股,于年月日前到位……;以方式出资万股……;共计出资万股,合占注册资本的%)

……

股东以非货币方式出资的,应当依法办妥财产权的转移手续。

第五章股东大会的组成、职权和议事规则

第十二条公司股东大会由全体股东组成,股东大会是公司的权力机构,依法行使《公司法》第三十八条规定的第1项至第10项职权,还有职权为:

11、对公司为公司股东或者实际控制人提供担保作出决议;

12、对公司转让、受让重大资产作出决议(公司制订章程时最好对“重大资产”作出定性定量的规定);

13、对公司向其他企业投资或者为除本条第11项以外的人提供担保作出决议(作为股东大会的职权还是董事会的职权,由公司章程规定);

14、对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议(作为股东大会的职权还是董事会的职权,由公司章程规定);

15、公司章程规定的其他职权(如有则具体列示,若没有则删除本项)。

对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的,可以不召开股东大会会议,直接作出决定,并由全体发起人在决定文件上签名、盖章。

第十三条股东大会的议事方式:

股东大会以召开股东大会会议的方式议事,法人股东由法定代表人参加,自然人股东由本人参加,因事不能参加可以书面委托代理人出席股东大会会议,代理人应当向公司提交股东授权委托书,并在授权范围内行使表决权。。

股东大会会议分为定期会议和临时会议两种:

1、定期会议

定期会议一年召开一次,时间为每年月召开。

2、临时会议

有下列情形之一的,应当在两个月内召开临时股东大会:

(1)董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时;

(2)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时;

(3)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时;

(4)董事会认为必要时;

(5)监事会提议召开时;

(6)公司章程规定的其他情形(如有则具体列示,若没有则删除本项)。

《公司法》和公司章程规定公司转让、受让重大资产或者对外提供担保等事项必须经股东大会作出决议的,董事会应当及时召集股东大会会议,由股东大会就上述事项进行表决。

第十四条股东大会的表决程序

1、会议主持

股东大会会议由董事会召集,董事长主持,董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务的(如不设副董事长,则删除相关内容),由半数以上董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的.

由监事会召集和主持,监事会不召集和主持的,连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。(如属募集设立,则增加以下表述:发起人应当自股款缴足之日起三十日内主持召开公司创立大会。创立大会由发起人、认股人组成)。

2、会议表决

股东出席股东大会会议,所持每一股份有一表决权。但是,公司持有的本公司股份没有表决权。

股东大会作出决议,必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是,股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议,以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议,必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

股份有限公司章程【2】

第一章总则

第一条为维护公司、股东的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)和其他有关法律、行政法规的规定,制订本章程。

第二条公司系依照《公司法》和其他有关法律、行政法规设立的股份有限公司。

公司采取发起设立的方式设立。

第三条公司名称:(以下简称公司)

第四条公司住所:

第五条公司注册资本为人民币万元。

第六条公司营业期限:永久存续(或:自公司设立登记之日起至年月日)。

第七条董事长为公司的法定代表人(或:总经理为公司的法定代表人)。

第八条公司全部资本划分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

第九条本章程自生效之日起,即对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。

第二章经营范围

第十条公司的经营范围:

(以上经营范围以公司登记机关核定为准)。

第十一条公司可根据实际情况,改变经营范围的,须经工商部门核准登记。

第三章股份

第一节股份发行

第十二条公司的股份采取股票的形式。

第十三条公司发行的所有股份均为普通股。

第十四条公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同股同权,同股同利。

第十五条公司的股票面值为每股人民币壹元。

第十六条公司的股票采取纸面形式,为记名股票。

第十七条公司股份总数为万股,全部由发起人认购。

第十八条发起人的姓名或名称及其认购的股份数:

┌────────────────┬────────────┬───────────┐

│发起人的姓名或名称│认购的股份数│股份比例│

├────────────────┼────────────┼───────────┤

││││

├────────────────┼────────────┼───────────┤

││││

├────────────────┼────────────┼───────────┤

││││

└────────────────┴────────────┴───────────┘

第十九条发起人的出资分次缴付。

首次出资情况:

┌─────────────┬─────────┬────────┬─────────┐

│发起人的姓名或名称│出资金额│出资方式│出资时间│

├─────────────┼─────────┼────────┼─────────┤

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├─────────────┼─────────┼────────┼─────────┤

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├─────────────┼─────────┼────────┼─────────┤

│││││

└─────────────┴─────────┴────────┴─────────┘

第二次出资情况:

┌─────────────┬─────────┬────────┬─────────┐

│发起人的姓名或名称│出资金额│出资方式│出资时间│

├─────────────┼─────────┼────────┼─────────┤

│││││

├─────────────┼─────────┼────────┼─────────┤

│││││

├─────────────┼─────────┼────────┼─────────┤

│││││

└─────────────┴─────────┴────────┴─────────┘

……

(注:出资方式应注明为货币、实物、知识产权、土地使用权等)

第二节股份增减和回购

第二十条公司根据经营和发展的需要,依照国家有关法律、法规的规定,经股东大会作出决议,可以采取下列方式增加注册资本:

(一)经国务院证券监督管理机构核准,向社会公众发行股份;

(二)向现有股东配售股份;

(三)向现有股东派送红股;

(四)以公积金转增股本;

(五)法律、行政法规规定以及国家证券监督管理机构批准的其他方式。

第二十一条公司可以减少注册资本,公司减少注册资本,按照《公司法》以及其他有关法律、行政法规的规定和公司章程规定的程序办理。

第二十二条在下列情况下,经公司章程规定的程序通过,公司可以收购本公司的股份:

(一)减少公司注册资本;

(二)与持有本公司股份的其他公司合并;

(三)将股份奖励给公司职工;

(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份。

除上述情形外,公司不得收购本公司的股份。

第二十三条公司因前条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。

公司依照前款规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起十日内注销该部份股份;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月内转让或者注销该部份股份。

公司依照前条第(三)项规定收购的本公司股份,不超过本公司股份总额的百分之五;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支付;所收购的股份应当在一年内转让给职工。

第三节股份转让

第二十四条公司的股份可以依法转让。

第二十五条公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。

第二十六条发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。

第四章股东和股东大会

第一节股东

第二十七条公司股东为依法持有公司股份的法人和自然人。股东按其所持有的股份,享有同等权利,承担同种义务。

第二十八条公司置备股东名册,记载下列事项:

(一)股东的姓名或者名称及住所;

(二)各股东所持股份数;

(三)各股东所持股票的编号;

(四)各股东取得股份的日期。

股票和股东名册是证明股东持有公司股份的依据。

第二十九条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时,由董事会决定某一日为股权登记日,股权登记日结束时的在册股东为公司股东。

第三十条公司股东享有下列权利:

(一)按照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;

(二)参加或者委派代理人参加股东大会;

(三)依照其所持有的股份份额行使表决权;

(四)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询;

(五)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份。

(六)依照法律、行政法规及公司章程的规定查阅有关公司文件,获得公司有关信息

(七)公司终止或清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配;

(八)法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。

第三十一条股东提出查阅有关公司文件的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十二条公司股东承担下列义务:

(一)遵守法律、行政法规和公司章程,不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;

(二)依其所认购的股份和公司章程规定的出资方式、出资时间,按期足额缴纳股金;

(三)除法律、行政法规规定的情形外,不得退股;

(四)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。

第三十三条公司的控股股东在行使表决权时,不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。

第三十四条本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东:

(一)此人单独或者与他人一致行动时,可以选出半数以上的董事;

(二)此人单独或者与他人一致行动时,可以行使公司百分之三十以上的表决权或者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使;

(三)此人单独或者与他人一致行动时,可以以其他方式在事实上控制公司或者对股东大会决议产生重大影响。

本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式(不论口头或者书面)达成一致,通过其中任何一人取得对公司的投票权,以达到或者巩固控制公司的目的的行为。

第二节股东大会

第三十五条股东大会是公司权力机构,依法行使下列职权:

(一)决定公司经营方针和投资计划;

(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;

(三)审议批准董事会的报告;

(四)审议批准监事会的报告;

(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;

(八)对发行公司债券作出决议;

(九)对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议;

(十)修改公司章程;

(十一)对公司向其他企业投资或者为他人提供担保作出决议;

(十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;

(十三)审议法律、行政法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

第三十六条股东大会分为股东大会年会和临时股东大会。股东大会年会每年召开一次,并于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。

第三十七条有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会:

(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时;

(二)公司未弥补亏损达实收股本总额三分之一时;

(三)单独或者合并持有公司百分之十以上股份的股东请求时;

(四)董事会认为必要时;

(五)监事会提议召开时;

(六)公司章程规定的其他情形;

前述第(三)项持股股份按股东提出书面要求日计算。

第三十八条股东大会会议由董事会召集,董事长主持;董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长主持;副董事长不能履行职务或不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的,监事会应当及时召集和主持;监事会不召集和主持的,连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

董事会或者依据《公司法》或者公司章程的规定,负责召集股东大会的监事会或者股东称为股东大会召集人

第三十九条公司召开股东大会,股东大会召集人应当于会议召开二十日以前通知公司各股东;临时股东大会应当于会议召开十五日前通知公司各股东。

第四十条股东大会会议通知包括以下内容:

(一)会议召开的时间、地点和会议期限;

(二)提交会议审议的事项;

以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;

(三)有权出席股东大会股东的股权登记日;

(四)代理委托书的送达时间和地点;

(五)会务常设联系人的姓名、电话号码。

第四十一条股东大会只对通知中列明的事项作出决议。

第四十二条股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。

股东应当以书面形式委托代理人,委托人为法人的,委托书应当加盖法人印章并由该法人的法定代表人签名。

第四十三条法人股东应由法定代表人或法人股东委托的代理人出席会议。委托代理人出席会议的,代理人应出示法人股东依法出具的书面委托书。

第四十四条股东出具的委托他人出席股东大会的委托书应当载明下列内容:

(一)代理人的姓名;

(二)是否具有表决权;

(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示;

(四)对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权,如果有表决权应行使何种表决权的具体指示;

1.委托书签发日期和有效期限;

2.委托人签名(或盖章)。

委托书应当注明如果股东不作具体指示,代理人是否可以按自己的意思表决。

第四十五条委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所或者召*议的通知中指定的地方。委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和委托书,均需备置于公司住所或者召*议的通知中指定的地方。

第四十六条出席股东大会人员的签名册由公司负责制作。签名册应载明参加会议人员的姓名(或单位名称)、身份证号码、住所、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。

第四十七条监事会或者股东要求召开临时股东大会的,应当按照下列程序办理:

1.签署一份或者数份同样格式内容的书面要求,提请董事会召集临时股东大会,并阐明会议议题。董事会在收到前述书面要求后,应当尽快发出召集临时股东大会的通知。

2.如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召*议的通告,提出召*议的监事会或股东可在董事会收到该要求后三个月内自行召集临时股东大会。召集的程序应当尽可能与董事会召集股东大会的程序相同。

监事会或股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的,由公司给予监事会或股东必要协助,并承担会议费用。

第四十八条股东大会召开的会议通知发出后,除有不可抗力或者其它意外事件等原因,股东大会召集人不得变更股东大会召开的时间;因不可抗力确需变更股东大会召开时间的,不应因此而变更股权登记日。

第三节股东大会提案

第四十九条单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交股东大会召集人;股东大会召集人应当在收到提案二日内通知其他股东,并将该临时提案提交股东大会审议。

第五十条股东大会提案应当符合下列条件:

1.内容与法律、行政法规和章程规定不相抵触,并且属于公司经营范围和股东大会职责范围;

2.有明确议题和具体决议事项;

3.以书面形式提交或送达股东大会召集人。

第五十一条股东大会召集人决定不将股东大会提案列入会议议程的,应当在该次股东大会上进行解释和说明。

第五十二条提出提案的股东对股东大会召集人不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的,可以按照本章程规定的程序要求召集临时股东大会。

第四节股东大会决议

第五十三条股东(包括股东代理人)以其所持有或代表的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。但是,股东大会在选举董事、监事时,可以通过决议,实行累积投票制。

第五十四条股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。

股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。

第五十五条下列事项由股东大会以特别决议通过:

(一)公司增加或者减少注册资本;

(二)发行公司债券;

(三)公司的分立、合并、解散和清算、变更公司形式;

(四)修改公司章程;

(五)收购本公司股份;

(六)在一年内购买、出售重大资产或者对其他企业投资或者提供担保的金额超过公司资产总额的百分之三十;

(七)公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响、需要以特别决议通过的其他事项。

第五十六条除前条规定以外的事项,由股东大会以普通决议通过。

第五十七条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会审议。

董事、监事候选人由单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之五以上的股东以书面推荐的方式提名,该推荐函须附候选人简历和基本情况,并应于股东大会召开15日前提交或送达公司股东大会召集人,召集人在审查确认提名候选人符合法律、法规和本章程规定的条件后,将其列入候选名单,并以提案方式提请股东大会审议表决。

第五十八条股东大会采取记名方式投票表决。

第五十九条会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过,并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。

第六十条会议主持人如果对决议结果有怀疑,可以对所投票数进行点算;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布的结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当即时点票,提出异议的人可以参加点票。如果主持人不按照异议人的要求进行点票或者不同意异议人参加点票的,该项审议事项的表决结果无效。

第六十一条除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董事会和监事会应当对股东的质询和建议作出答复或说明。

第六十二条股东大会应有会议记录,会议记录记载以下内容:

(一)出席股东大会的有表决权的股份数,占公司总股份的比例;

(二)召开会议的日期、地点;

(三)会议主持人姓名、会议议程;

(四)各发言人对每件审议事项的发言要点;

(五)每一表决事项的表决结果;

(六)股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容;

(七)股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第六十三条股东大会应当对所议事项的决定作成会议记录,主持人、出席会议的董事和记录员应当在会议记录上签名,并作为公司档案由董事会秘书保存。

股东大会会议记录的保管期限为二十年。

根据有关主管机关的规定或要求,公司应当将有关表决事项的表决结果制作成股东大会决议,供有关主管机关登记或备案。该股东大会决议由出席会议的董事签名。

第六十四条对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一表决事项结果、会议记录、会议程序的合法性等事项,可以进行公证或律师见证。

第五章董事会

第一节董事

第六十五条公司董事为自然人,董事无需持有公司股份。

第六十六条董事由股东大会选举或更换,职工代表出任的董事,应当由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举或更换。董事任期每届三年,任期届满,可连选连任。

董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。

董事任期届满未及时改选,或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定,履行董事职务。

第六十七条董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定,忠实、勤勉地履行职责,维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时,应当以公司和股东的最大利益为行为准则,并保证:

(一)在其职责范围内行使权利,不得越权;

(二)除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准,不得同本公司订立合同或者进行交易;

(三)不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益;

(四)不得自营或为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动;

(五)不得利用职权收收人贿赂赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产;

(六)不得挪用资金或者将公司资金借贷他人;

(七)不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会;

(八)未经股东大会在知情的情况下批准,不得接受与公司交易有关的佣金;

(九)不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存;

(十)不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保;

(十一)未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄露在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息;但在下列情形下,可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息:

1.法律有规定;

2.公众利益有要求;

3.该董事本身的合法利益有要求。

第六十八条未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。

第六十九条董事个人或者所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意,均应尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。

第七十条董事会在审议表决有关联关系的事项时,董事长或会议主持人应明确向出席会议的董事告知该事项为有关联关系的事项,有关联关系的董事应予回避。在有关联关系的董事向董事会披露其有关联的具体情况后,该董事应暂离会议场所,不得参与该关联事项的投票表决,董事会会议记录应予记载。

未出席董事会会议的有关联关系的董事,不得就该等事项授权其他董事代为表决。

第七十一条本节有关董事义务的规定,适用于公司监事、高级管理人员。

第二节董事会

第七十二条公司设董事会,董事会由名董事组成。董事会设董事长一人,设副董事长人。

第七十三条董事会对股东大会负责,行使下列职权:

(一)召集股东大会,并向股东大会报告工作;

(二)执行股东大会的决议;

(三)决定公司的经营计划和投资方案;

(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;

(七)拟订公司重大收购、收购本公司股份或者合并、分立、变更公司形式、解散和清算方案;

(八)在股东大会授权范围内,决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项;

(九)决定公司内部管理机构的设置;

(十)选举或更换董事长、副董事长,聘任或者解聘公司高级管理人员并决定其报酬事项和奖惩事项;

(十一)制订公司的基本管理制度;

(十二)制订公司章程的修改方案;

(十三)管理公司信息披露事项;

(十四)向股东大会提请聘请或更换会计师事务所;

(十五)听取公司高级管理人员的工作汇报并检查公司高级管理人员的工作;

(十六)法律、行政法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。

第七十四条董事长、副董事长由全体董事的过半数通过选举产生和罢免。

第七十五条董事长行使下列职权:

(一)主持由董事会召集的股东大会;

(二)召集、主持董事会会议;

(三)督促、检查董事会决议的执行;

(四)签署董事会重要文件;

(五)董事会授予的其他职权。

第七十六条董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第七十七条董事会每年度至少召开两次会议,每次会议应当于会议召开十日以前通知全体董事和监事。

第七十八条有下列情形之一的,董事长应当自接到提议后十日内召集和主持临时董事会会议:

(一)代表十分之一以上表决权的股东提议时;

(二)三分之一以上的董事提议时;

(三)监事会提议时。

第七十九条董事会召开临时会议,可以自行决定召集董事会的通知方式和通知时限。

第八十条董事会会议通知包括以下内容:

(一)会议时间和地点;

(二)会议期限;

(三)事由及议题;

(四)发出通知的日期。

第八十一条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。

第八十二条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作出决议,并由参会董事签字。

第八十三条董事会会议,应当由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托其他董事代为出席。

委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使委托人的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托其他董事代为出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。

第八十四条董事会决议表决方式为记名投票表决,每一名董事有一票表决权。

第八十五条董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。

董事会会议记录的保管期限为二十年。

根据有关主管机关的规定或要求,董事会应当将有关事项的表决结果制作成董事会决议,供有关主管机关登记或备案。该董事会决议由出席会议的董事签名。

第八十六条董事会会议记录包括以下内容:

(一)会议召开时间、地点、召集人和主持人姓名;

(二)出席董事的姓名以及受委托出席董事会的董事(代理人)姓名;

(三)会议议程;

(四)董事发言要点;

(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。

第八十七条董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、行政法规或者章程、股东大会决议的规定,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。

第八十八条公司根据需要或者按照有关规定,可以设独立董事,由股东大会聘任或解聘。独立董事不得由下列人员担任:

(一)公司股东或股东单位的任职人员;

(二)公司的内部工作人员;

(三)与公司有关联关系或与公司管理层有利益关系的人员。

第三节董事会秘书

第八十九条董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对董事会负责。

第九十条董事会秘书应掌握有关财务、税收、法律、金融、企业管理等方面专业知识,具有良好的个人品质,严格遵守有关法律、法规及职业操守,能够忠诚地履行职责,并且有良好的沟通技巧和灵活的处事能力。

第九十一条董事会秘书的主要职责是:

(一)准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件;

(二)筹备董事会会议和股东大会,并负责会议的记录和会议文件、记录的保管;

(三)负责公司信息披露事务、保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整;

(四)保证有权得到公司有关记录和文件的人员及时得到有关记录和文件。

(五)促使公司董事、监事和高级管理人员明确各自应担负的责任和应遵守的法律、法规、政策、公司章程等有关规定;

(六)协助董事会依法行使职权;

(七)为公司重大决策提供咨询及建议;

(八)办理公司与证券登记机关及投资人之间的有关事宜;

(九)有关法律、行政法规和公司章程规定的其他职责。

第九十二条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。

第九十三条董事会秘书由董事长提名,董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。

第六章总经理

第九十四条公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员。

第九十五条总经理每届任期三年,连聘可以连任。

第九十六条总经理对董事会负责,行使下列职权:

(一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议;

(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;

(三)拟订公司内部管理机构设置方案;

(四)拟订公司的基本管理制度;

(五)制定公司的具体规章;

(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人;

(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员;

(八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘;

(九)公司章程或董事会授予的其他职权。

第九十七条总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表决权。

第九十八条总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况,总经理必须保证该报告的真实性。

第九十九条总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工会和职代会的意见。

第一百条公司总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履行忠实和勤勉的义务。

第一百零一条总经理可以在任期届满以前提出辞职,有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。

第七章监事会

第一节监事

第一百零二条监事由股东代表和公司职工代表担任。每届监事会中职工代表的比例由股东大会决定,但是,由职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。

董事、高级管理人员不得兼任监事。

第一百零三条股东代表担任的监事由股东大会选举或更换,职工代表担任的监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举或更换。监事每届任期三年,连选可以连任。

第一百零四条监事可以在任期届满以前提出辞职,本章程有关董事辞职的规定,适用于监事。

第一百零五条监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履行忠实和勤勉的义务。

第二节监事会

第一百零六条公司设监事会,监事会由各监事组成。

监事会设主席一名,副主席名,监事会主席和副主席由全体监事过半数通过选举产生或罢免。监事会主席负责召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由监事会副主席召集和主持监事会会议;监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

第一百零七条监事会行使下列职权:

(一)检查公司的财务;

(二)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;

(三)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其予以纠正,必要时向股东大会或国家有关主管机关报告;

(四)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会会议职责时召集和主持股东大会会议;

(五)向股东大会会议提出提案;

(六)依照《公司法》的相关规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;

(七)列席董事会会议;

(八)公司章程规定或股东大会授予的其他职权。

第一百零八条监事会行使职权时,必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助,由此发生的费用由公司承担。

第一百零九条监事会每六个月至少召开一次会议。每次会议应当在会议召开十日前通知全体监事。

监事可以提议召开临时监事会会议,监事会主席应当在接到提议后十日内召集和主持临时监事会会议。

第一百一十条监事会会议通知包括以下内容:举行会议的时间、地点和会议期限、事由及议题、发出通知的日期。

第三节监事会决议

第一百一十一条监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。

监事会作出决议,必须经全体监事的过半数通过。

第一百一十二条监事会会议应当由监事本人出席,监事因故不能出席的,可以书面委托其他监事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和期限,并由委托人签名或盖章。

代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监事未出席监事会会议,亦未委托其他监事代为出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百一十三条监事会决议的表决方式为记名投票表决,每一名监事享有一票表决权。

第一百一十四条监事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录,出席会议的监事应当在会议记录上签名。出席会议的监事有权要求在记录上对其发言作出说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存。

会议记录保管期限为二十年。

根据有关主管机关的规定或要求,监事会应当将有关事项的表决结果制作成监事会决议,供有关主管机关登记或备案。该监事会决议由出席会议的监事签名。

第八章财务会计制度、利润分配和审计

第一节财务会计制度

第一百一十五条公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度。

第一百一十六条公司在每一会计年度结束后日内编制公司年度财务报告,并依法经会计师事务所审计。

第一百一十七条公司年度财务报告包括下列内容:

(一)资产负债表;

(二)利润表;

(三)利润分配表;

(四)财务状况变动表(或现金流量表);

(五)会计报表附注。

第一百一十八条年度财务报告按照有关法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作。

年度财务报告应当在召开股东大会年会的二十日前置备于公司,供股东查阅。

第一百一十九条公司除法定的会计帐册外,不另立会计帐册。公司的资产不以任何个人名义开立帐户存储。

第一百二十条公司的税后利润,按下列顺序分配:

(一)弥补以前年度的亏损;

(二)提取税后利润的百分之十列入法定公积金;

(三)提取任意公积金;

(四)向股东分配红利。

公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再提取。提取法定公积金后,是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。

公司按照股东持有的股份比例分配红利。

第一百二十一条股东大会决议将公积金转为股本时,按股东持有的股份比例派送新股。法定公积金转为股本时,所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第一百二十二条公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。

第二节会计师事务所的聘任

第一百二十三条公司聘用会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。

第一百二十四条公司聘用会计师事务所由股东大会决定。

第一百二十五条经公司聘用的会计师事务所享有下列权利:

(一)查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司的董事、经理或者其他高级管理人员提供有关的资料和说明;

(二)要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明;

(三)列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息,在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。

第九章通知和公告

第一节通知

第一百二十六条公司的通知以下列形式发出:

(一)以专人送出;

(二)以邮件方式送出;

(三)以公告方式进行;

(四)公司章程规定的其他形式。

以专人或邮件方式无法送达的,方才使用公告方式。

第一百二十七条公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通知。

第一百二十八条公司召开董事会、监事会的会议通知,可以以传真方式进行。

第一百二十九条公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期;公司通知以传真方式送出的,以传真记录时间为送达日期。

第一百三十条被通知人按期参加有关会议的,将被合理地视为其已接到了会议通知。

第一百三十一条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。

第二节公告

第一百三十二条公司在公开发行的报纸上刊登公司公告和其他需要披露的信息。

第十章合并、分立、解散和清算

第一节合并或分立

第一百三十三条公司可以依法进行合并或者分立。

公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。

第一百三十四条公司合并或分立按者按照下列程序办理:

(一)董事会拟订合并或者分立方案;

(二)股东大会依照章程的规定作出决议;

(三)各方当事人签订合并或者分立协议;

(四)依法办理有关审批手续;

(五)处理债权、债务等各项合并或者分立事宜;

(六)办理有关的公司登记。

第一百三十五条公司合并或者分立的,合并或者分立各方应当编制资产负债表和财产清单。公司应当自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。

第一百三十六条公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。

第二节解散和清算

第一百三十七条有下列情形之一的,公司应当解散并依法进行清算:

(一)公司章程规定的营业期限届满或者的其他解散事由出现;

(二)股东大会决议解散;

(三)因合并或者分立而需要解散;

(四)公司被依法宣告破产;

(五)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;

(六)人民法院依照《公司法》的相关规定予以解散。

第一百三十八条公司因前条第(一)、(二)、(五)项情形而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组,开始清算。清算组人员由股东大会以普通决议的方式选定。

公司因前条第(三)项情形而解散的,清算工作由合并或者分立各方当事人依照合并或者分立时签订的协议办理。

公司因前条第(四)、(六)项情形而解散的,由人民法院依照有关法律的规定,组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。

公司有前条第(一)项情形的,可以通过修改公司章程而存续。

第一百三十九条清算组成立后,董事会、高级管理人员的职权立即停止。清算期间,公司不得开展新的经营活动。

第一百四十条清算组在清算期间行使下列职权:

(一)通知、公告债权人;

(二)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单;

(三)处理与清算有关的公司未了结的业务;

(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;

(五)清理债权、债务;

(六)处理公司清偿债务后的剩余财产;

(七)代表公司参与民事诉讼活动。

第一百四十一条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在报纸上公告。

第一百四十二条清算组应当对债权人申报的债权进行登记。

第一百四十三条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者有关主管机关确认。

第一百四十四条公司财产按下列顺序清偿和分配:

(一)支付清算费用;

(二)支付公司职工工资、社会保险费用和法定补偿金;

(三)缴纳所欠税款;

(四)清偿公司债务;

(五)按股东持有的股份比例分配财产。

公司财产未按前款第(一)至(四)项规定清偿前,不分配给股东。

第一百四十五条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不足以清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。

第一百四十六条清算结束后,清算组应当制作清算报告,以及清算期间收支报告和财务帐册,报股东大会或者有关主管机关确认。

清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之日起三十日内,依法到公司登记机关办理公司注销登记,并公告公司终止。

第一百四十七条清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职权收收人贿赂赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。

清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。

第十一章修改章程

第一百四十八条有下列情况之一的,公司应当修改章程:

(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行政法规相抵触;

(二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致;

(三)股东大会决定修改章程。

第一百四十九条股东大会决议通过的章程修改涉及公司登记事项发生变化的,应当依法办理变更登记。不涉及登记事项变更的,应当将修改后的章程报送公司登记机关备案。

第十二章附则

第一百五十条本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人。

第一百五十一条本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,以在公司登记机关最近一次登记或者备案后中文版章程为准。

第一百五十二条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“过半数”、“不满”、“以外”不含本数。

第一百五十三条本章程由公司董事会负责解释。

全体发起人盖章、签名

年月日

备注:

一、制定公司章程前,公司全体股东、董事、监事、高级管理人员及全体股东共同委托的公司登记代理人应当阅读过《公司法》并确知其享有的权利和应承担的义务。

二、本章程样本是公司登记机关为方便申请人办理公司登记而拟订的,仅供申请人参考,并非强制使用。申请人可以依法另行制定本公司章程。

三、申请人借鉴本章程样本时,除《公司法》第八十二条所规定的绝对必要记载事项外,其余条款可以根据情况增加或删减。

四、申请人借鉴本章程样本时,可以对本章程样本的有关条款进行修改,但不得与《公司法》及其他法律、行政法规的强制性规定相抵触。

五、本章程样本中带有下划线处,申请人可以根据情况对有关的比例或者人数进行调整,但不得低于本章程样本所设定的比例或者人数。

六、公司可以不设置副董事长、监事会副主席、副总经理等职务,非上市公司可以不设置独立董事、董事会秘书等职务。申请人决定不设置上述职务的,应当在参照本样本制订章程时,修改或删除有关条款。