自然人投资公司章程范例

篇2：一人投资公司章程范例

一人投资公司章程范本一:

公司章程(不设董事会)

第一章总则

第一条依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)及有关法律、法规的规定,由出资,

设立有限责任公司,(以下简称公司),特制定本章程。

第二条本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的,以法律、法规、规章的规定为准。

第二章公司名称和住所

第三条公司名称:。

第四条公司住所:。

第三章公司经营范围

第五条公司经营范围:。

(注:公司经营范围由公司章程规定,并依法登记。公司可以修改公司章程,改变经营范围,但是应当向登记机关办理变更登记。公司经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目,应当依法经过批准。)

第四章公司注册资本

第六条公司的注册资本万元,(一人有限公司的法定注册资本最低限额为人民币十万元),股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额。

第七条出资人应足额缴纳出资额,注册资本如有虚假和在公司成立后抽逃出资,按国家有关法律、法规规定承担责任。

第五章股东的姓名(名称)、认缴及实缴的出资额、

出资时间、出资方式如下:

第八条股东姓名或名称出资额及方式出资比例出资时间

第九条股东可以用货币出资,也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资;股东的货币出资额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。以非货币财产出资的,应当依法办理其财产权的转移手续。

第六章公司对外投资及担保

第十条公司可以向其他企业投资。但是,除法律、法规另有规定外,不得成为所投资企业的债务承担连带责任的出资人。

第十一条公司向其他企业投资或者为他人提供担保的,由股东决定(注:投资或担保的总额及单项投资或者担保的数额由股东自行确定)。

第十二条一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。

第七章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

第十三条一人有限责任公司不设股东会。股东作出本章程第十四条所列决定时,应采取书面形式,并由股东签名后置备于公司。

第十四条股东行使下列职权:

(一)决定公司的经营方针和投资计划;

(二)更换执行董事、监事,决定有关执行董事、监事的报酬事项;

(三)审议批准执行董事的报告;

(四)审议批准监事的报告;

(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;

(八)对发行公司债券作出决议;

(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;

(十)修改公司章程;

(十一)公司章程规定的其他职权(注:由股东自行确定,如股东不作具体规定应将此条删除)。

第十五条本公司设执行董事,由股东决定产生。为执行董事(注:也可是经理)兼公司的法定代表人。

第十六条执行董事任期3年(每届任期不得超过三年)。执行董事任期届满,连选可以连任。(注:由股东自行确定)

第十七条执行董事对股东负责,行使下列职权:

(一)召集并向股东报告工作;

(二)执行股东的决议;

(三)决定公司的经营计划和投资方案;

(四)制订公司年度财务预算方案,决算方案;

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(六)制定公司增加或减少注册资本以及发行公司债券的方案;

(七)制定公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案;

(八)决定公司内部管理机构的设置;

(九)决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项,并根据经理的提名,决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项;

(十)制定公司的基本管理制度;

(十一)公司章程规定的其他职权(注:由股东自行确定,如股东不作具体规定应将此条删除)。

第十八条有限责任公司可以设经理,由执行董事聘任或者解聘。经理对执行董事负责,行使下列职权:

(一)主持公司的生产经营管理工作;

(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;

(三)拟定公司内部管理机构设置方案;

(四)拟定公司的基本管理制度;

(五)制定公司的具体规章;

(六)提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;

(七)决定聘任或者解聘除应由执行董事决定聘任或者解聘以外的负责管理人员;

(八)执行董事授予的其它职权;(注:以上内容也可由股东自行确定)

第十九条本公司设监事会或监事,其成员1人。监事由股东决定产生(注:公司设监事会,其成员人。监事会设主席一人,由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会中股东代表与职工代表监事的比例为:。但其中职工代表的比例不得低于三分之一,公司如不设监事会,应删除此内容)。执行董事、高级管理人员不得兼任监事。

第二十条聘用为公司监事的任期为三年,监事任期届满,连选可以连任。

第二十一条监事(或监事会)行使下列职权;

(一)检查公司财务;

(二)对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、公司章程或者股东决定的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议;

(三)当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求执行董事、高级管理人员予以纠正;

(四)向股东提出提案;

(五)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对执行董事、高级管理人员提起诉讼;

(六)公司章程规定的其他职权(注:由股东自行确定,如股东不作具体规定应将此条删除)。

第二十二条监事(或监事会)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所等协助其工作,费用由其公司承担。

第八章股东需要规定的其他事项

第二十三条公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告,并经会计师事务所审计。

第二十四条股东不能证明公司财产独立股东自己的财产的,应当对公司债务承担连带责任。

第二十五条有下列情形之一的,公司清算组应当自公司清算结束之日起30日内向原公司登记机关申请注销登记:

(一)公司被依法宣告破产;

(二)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现,但公司通过修改公司章程而存续的除外;

(三)股东决议解散;

(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;

(五)人民法院依法予以解散;

(六)法律、行政法规规定的其他解散情形。

(注:本章节内容除上述条款外,股东可根据《公司法》的有关规定,将认为需要记载的其他内容一并列明)。

第九章附则

第二十六条本公司经营期限为年,自公司营业执照签发之日起计算。

第二十七条公司登记事项以公司登记机关核定的为准。

第二十八条本章程未尽事宜,以《公司法》为准。

股东亲笔签字(盖章)

年月日

一人投资公司章程范本二:

第一章总则

第一条根据《中华人民共和国公司法》和国家有关法律、行政法规的规定,制定本章程

第二条公司名称:有限公司

第三条公司住所:

第四条公司申请登记的经营范围为:(以营业执照核准为)。

第五条公司经岳阳市工商行政管理局注册登记成立。

第二章股东

第六条公司股东名称:

住所:

第七条股东享有以下权利:

(一)有选任他人或自任公司董事或监事的权利;

(二)有领取公司红利的权利;

(三)有对公司经营活动进行管理的权利;

(四)有增加出资的权利;

(五)有按照规定转让出资的权利;

(六)有公司解散清算后获取剩余资产的权利;

(七)《公司法》和其他法律法规赋予的其他权利。

第八条股东应当履行下列义务:

(一)有按章程规定缴纳所认缴的出资的义务;

(二)有以非货币出资的实际价额显著低于章程所定价额的,承担补交其差额的义务;

(三)有以认缴的出资对公司承担责任的义务;

(四)有公司成立后不得抽回出资的义务;

(五)有遵守《公司法》和其他法律法规规定的义务。

第九条股东按照认缴的出资承担民事责任,当股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产时,应当对公司债务承担连带责任。

第十条自然人股东死亡后,其合法继承人可以成为股东,由公司办理股东变更登记。

如继承人属于限制民事行为能力人或者无民事行为能力人,由其监护人代为行使股东权利、承担股东义务,并按该继承人认缴的出资,以该继承人的财产承担民事责任。

如有多个继承人的,公司由一个自然人设立的有限公司转为两名以上股东的有限公司。如其中有不愿意成为股东的,其股份由同一继承顺序的、愿意成为股东的其他继承人收购,也可以转让给股东之外的其他人,收购或转让参照《公司法》关于股权转让的规定执行。

如继承人不愿意继续经营公司,可以申请注销公司。

第三章注册资本及股东的出资方式、出资额和出资时间

第十一条公司注册资本总额为万元人民币,其股东出资情况将由公司通过湖南省市场主体信用信息公示系统向社会进行公示。股东出资方式:货币,出资时间:。

第四章公司机构及其产生办法、职权、议事规则

第一节股东会

第十二条公司不设股东会,由股东行使下列职权:

(一)决定公司的经营方针和投资计划;

(二)确定和更换公司的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;

(三)审议批准执行董事的报告;

(四)审议批准监事的报告;

(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;

(八)对发行公司债券作出决议;

(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;

(十)修改公司章程;

(十一)对公司对外担保、转投资、变更公司登记事项作出决议;

(十二)公司章程规定的其他职权。

对前款所列事项作出决议,由股东以书面形式载明并签名或盖章。

第二节执行董事

第十三条公司不设董事会,设执行董事一名,由股东自任。

第十四条执行董事任期三年,自公司成立之日起计算,任期届满,可以连选连任。执行董事在任期届满后,由股东重新以书面文件确定。

第十五条执行董事对股东负责,行使下列职权;

(一)向股东报告工作;

(二)执行股东的决议;

(三)决定公司的经营计划和投资方案;

(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(六)制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案;

(七)制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案;

(八)决定公司内部管理机构的设置;

(九)决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项,并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项;

(十)制定公司的基本管理制度;

(十一)决定聘用或解聘承办审计业务的会计师事务所;

(十二)公司股东授予的其他职权。

第三节经理

第十六条本公司设经理一名,由执行董事兼任,同时行使下列职权:

(一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施执行董事的决议;

(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;

(三)拟订公司内部管理机构设置方案;

(四)拟订公司的基本管理制度;

(五)制定公司的具体规章;

(六)提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;

(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员;

第四节监事

第十七条公司不设监事会,设监事壹名,由股东聘任。

第十八条监事行使下列职权:

(一)检查公司财务;

(二)对董事、经理、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的高级管理人员提出罢免的建议;

(三)当高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求执行董事、经理、高级管理人员予以纠正;

(四)依照公司法第一百五十二条的规定,对执行董事、经理、高级管理人员提起诉讼;

(五)公司股东授予的其他职权。

第五章公司法定代表人

第十九条本公司法定代表人为执行董事,其产生条件、方式、程序及工作职权与执行董事相同,并可以同时行使经理职权。

第六章附则

第二十条公司营业期限为年,自营业执照核发之日起计算。

第二十一条公司股东可以决定对外担保或转投资数额。但是,对外担保累积总额不得超过公司净资产,转投资累积总额不得超过公司净资产的80%(以转投资所获利润再投资除外)。超出规定数额或比例,监事有权要求公司纠正。

第二十二条本章程条款变动,由股东签署章程修改案或修改后的章程,报公司登记机关备案后生效。

公司变更登记事项,应按规定申请变更登记,股东签署的章程修改案或修改后的章程,报公司登记机关核准变更登记后生效。

第二十三条公司股东签署的有关本公司章程的补充决议和其它文件,均为本公司章程的组成部分。

第二十四条本章程经公司股东签章并报公司登记机关备案后生效,由公司股东负责解释。如有未尽事项,按《公司法》及其他有关法律法规执行。

股东签名或盖章:

年月日

篇3：投资管理有限公司章程范例

投资管理有限公司章程【一】

第一章总则

第一条依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)及有关法律、法规的规定,由*********************等*方共同出资设立福建省**投资有限公司(以下简称公司),特制定本章程。

第二条本章程中的各项条款如与法律、法规的规定相抵触,以法律、法规的规定为准。

第二章公司名称和住所

第三条公司名称:福建省**投资有限公司(拟定三个并排序)

第四条住所:

第三章公司经营范围

第五条公司经营范围:对新农村建设业、美丽乡村建设业、旅游业、娱乐业、酒店业、建筑业、商务服务业、工业、农业、体育休闲业、高科技业的投资。(以上经营范围以登记机关核发的营业执照记载项目为准;涉及专项审批的经营范围及期限以专项审批机关核定的为准)。

第六条公司经营范围经依法登记。公司可以修改公司章程,改变经营范围,并向登记机关办理变更登记。

公司的经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目,应当依法经过批准。

第四章公司注册资本

第七条公司注册资本:1280万元人民币,为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额,股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。

第八条公司变更注册资本的,提交依法设立的验资机构出具的验资证明,向登记机关申请变更登记。

公司增加注册资本,股东认缴新增资本的出资,依照《公司法》设立有限责任公司缴纳出资的有关规定执行。公司以法定公积金转增为注册资本的,公司所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。

公司减少注册资本,自公告之日起45日后申请变更登记,并提交公司在报纸上登载公司减少注册资本公告的有关证明和公司债务清偿或者债务担保情况的说明。

公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。

第九条公司实收资本是全体股东实际交付并经公司登记机关依法登记的股本总额。

公司变更实收资本的,提交依法设立的验资机构出具的验资证明,并按照公司章程载明的出资时间、出资方式缴纳出资。公司自足额缴纳出资之日起30日内向登记机关申请变更登记。

第十条股东按照实缴的出资比例分取红利;公司新增资本时,股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。

第十一条公司设立时股东的首次出资、公司变更注册资本及实收资本,必须经依法设立的验资机构验资并出具验资证明。

公司变更注册资本、实收资本及其他登记事项,应当向公司登记机关申请变更登记。未经变更登记,不得擅自改变登记事项。

第五章股东的姓名或者名称、出资额、出资方式和出资时间

第十二条股东的姓名或者名称如下:

股东姓名或者名称住所身份证(或证件)号码

股东1*****************************3505*************

股东2*****************************3505*************

股东3*****************************3505*************

股东4*****************************3505*************

股东5*****************************3505*************

股东6*****************************3505*************

第十三条股东的出资数额、出资方式和出资时间如下:

(1)股东****,认缴出资额**万元,占注册资本**%,于公司设立登记前缴纳,以货币出资;

(2)股东****,认缴出资额**万元,占注册资本**%,于公司设立登记前缴纳,以货币出资;

(3)股东****,认缴出资额**万元,占注册资本**%,于公司设立登记前缴纳,以货币出资;

(4)股东****,认缴出资额**万元,占注册资本**%,于公司设立登记前缴纳,以货币出资;

(5)股东****,认缴出资额**万元,占注册资本**%,于公司设立登记前缴纳,以货币出资;

(6)股东****,认缴出资额**万元,占注册资本**%,于公司设立登记前缴纳,以货币出资;

第十四条公司成立后,向股东签发出资证明书;公司置备股东名册,记载于股东名册的股东,可以依股东名册主张行使股东权利。

公司成立后,股东不得抽逃出资。

第十五条股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的,对公司债务承担连带责任。

公司在每一会计年度终了时编制财务会计报告,并经会计师事务所审计。

第六章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

第十六条股东会由全体股东组成,是公司的权力机构,行使下列职权:

(一)决定公司的经营方针和投资计划;

(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;

(三)审议批准执行董事的报告;

(四)审议批准监事的报告;

(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案;

(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;

(八)对发行公司债券作出决议;

(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;

(十)修改公司章程;

对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的,可以不召开股东会会议,直接作出决定,并由全体股东在决定文件上签名、盖章。

第十七条股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。

第十八条股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。

第十九条股东会会议分为定期会议和临时会议。

定期会议依照规定的时间按时召开。代表十分之一以上表决权的股东,执行董事,监事提议召开临时会议的,应当召开临时会议。

召开股东会会议,应当于会议召开十五日以前通知全体股东。

股东会应当对所议事项的决定作出会议纪录,出席会议的股东应当在会议记录上签名(或盖章)。

第二十条股东会会议由执行董事召集和主持。

执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的,由监事召集和主持;监事不召集和主持的,代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。

第二十一条股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议,以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议,必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

第二十二条公司不设董事会,设执行董事一名,执行董事由股东会选举产生,任期叁年,任期届满,可连选连任。

第二十三条执行董事对股东会负责,行使下列职权:

(一)负责召集股东会,并向股东会议报告工作;

(二)执行股东会的决议;

(三)审定公司的经营计划和投资方案;

(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(六)制订公司增加或者减少注册资本的方案;

(七)制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案;

(八)决定公司内部管理机构的设置;

(九)提名公司经理人选及其报酬事项,并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项;

(十)制定公司的基本管理制度;

第二十四条公司设经理,经理由股东会聘任或解聘。

第二十五条经理对股东会负责,行使下列职权:

(一)主持公司的生产经营管理工作;

(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;

(三)拟订公司内部管理机构设置方案;

(四)拟订公司的基本管理制度;

(五)制定公司的具体规章;

(六)提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;

(七)决定聘任或者解聘除应由执行董事聘任或者解聘以外的负责管理人员;

第二十六条公司不设监事会,设监事一人,监事由公司股东会选举产生。

执行董事、高级管理人员(指公司经理、副经理、财务负责人和公司章程规定的其他人员)不得兼任监事。

监事的任期每届为三年,任期届满,可连选连任。

第二十七条监事行使下列职权:

(一)检查公司财务;

(二)对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议;

(三)当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求执行董事、高级管理人员予以纠正;

(四)提议召开临时股东会会议,在执行董事不履行《公司法》规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议;

(五)向股东会会议提出提案;

(六)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对执行董事、高级管理人员提起诉讼;

第二十八条监事行使职权所必需的费用,由公司承担。

第七章公司的法定代表人

第二十九条公司的法定代表人由执行董事担任,并依法登记。公司法定代表人代表公司签署有关文件,任期叁年,由股东会选举产生,任期届满,可连选连任。

第三十条法定代表人变更,应当自变更决议或者决定作出之日起30日内申请变更登记。

第八章股东会会议认为需要规定的其他事项

第三十一条股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让。

经股东同意转让的股权,在同等条件下,其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的,协商确定各自的购买比例;协商不成的,按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

第三十二条股东依法转让股权后,公司应当相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。

第三十三条公司的营业期限二十年,自公司营业执照签发之日起计算。

公司营业期限届满,可以通过修改公司章程而存续。

公司延长营业期限须办理变更登记。

第三十四条公司因下列原因解散:

(一)公司章程规定的营业期限届满;

(二)股东决定解散;

(三)因公司合并需要解散;

(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;

(五)人民法院依照《公司法》的规定予以解散。

第三十五条公司解散,依法应当清算的,清算组应当自成立之日起10日内将清算组成员、清算组负责人名单向公司登记机关备案。

第三十六条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人,并于60日内在报纸上公告。

债权人应当自接到通知书之日起30内,未接到通知书的自公告之日起45日内,向清算组申报其债权。

在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。

第三十七条清算期间,公司存续,但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照《公司法》规定清偿前,不得分配给股东。

公司清算结束后,清算组应当制作报经确认的清算报告,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。

第三十八条有下列情形之一的,公司清算组应当自公司清算结束之日起30日内向原公司登记机关申请注销登记:

(一)公司被依法宣告破产;

(二)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现,但公司通过修改公司章程而存续的除外;

(三)股东会决议解散;

(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;

(五)人民法院依法予以解散;

(六)法律、行政法规规定的其他解散情形。

第九章附则

第三十九条公司登记事项以公司登记机关核定的为准。

第四十条本章程未规定的其他事项,适用《公司法》的有关规定。

第四十一条本章程经全体股东共同订立,自公司成立之日起生效。

第四十二条本章程一式*份,股东各留存一份,公司留存一份,并报公司登记机关一份。

投资管理有限公司章程【二】

第一章总则

第一条根据《中人民共和国公司法》及相关法律、法规的规定,特制定本章程。

第二条本公司系依据《公司法》出资设立的一人有限责任公司。

第三条公司为永久存续的一人有限责任公司。

第四条公司进行生产经营活动遵守国家法律、法规及本章程之规定,遵守社会公德、商业道德,诚实守信。

第五条本章程生效后即成为规范公司的组织和行为,规范公司与股东、股东与公司董事、监事及高级管理人员、公司与公司董事、监事及高级管理人员的具有相当于法律约束力之文件。股东、公司、公司董事、监事及高级管理人员均须遵守。

第六条本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、投资管理总监、风险管理总监、财务负责人以及公司确定的其他人员。

第七条本章程为公司最高行为准则,对股东、董事、经理及其他高级管理人员具有普遍约束力。

第二章公司名称和住所

第八条公司注册名称:瑞石投资管理有限责任公司

第九条公司注册地址:深圳市福田区益田路6003号荣超商务中心A栋16层02单元。

第三章公司经营范围与经营宗旨

第十条公司经营范围为:使用自有资金对境内企业进行股权投资;为客户提供股权投资的财务顾问服务;证监会同意的其他业务。

第十一条公司之经营范围,依法律、法规及规范性文件之规定,须审批、核准、备案的,公司应在办理审批、核准、备案手续后向工商行政管理机关办理登记。

第四章股权

第一节股权结构和出资方式

第十二条公司的注册资本为人民币伍亿元。

第十三条公司股东及其出资方式:一人出资

股东名称:中国中投证券有限责任公司

出资方式:现金

第十四条公司股东之出资应一次足额缴纳。

第十五条公司成立后,应向公司股东签发符合法定要求的《出资证明书》。

第二节公司增资与减资

第十六条公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规及本章程的规定,可以增加或减少公司注册资本。

第十七条公司增加注册资本时,可以由公司股东独家认缴新增资本,也可以由公司股东外之第三方认缴公司新增资本。

第十八条公司减少注册资本时,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自股东做出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。

公司减少注册资本情形下,公司注册资本额不得少于人民币十万元。

第三节出资转让

第十九条公司股东之出资在公司注册成立后,可以依法自由转让。

第二十条公司股东转让出资的,具体事宜由公司股东与受让人协商确定;需报监管部门批准的,在监管部门同意后执行。

第五章股东

第二十一条公司股东为对公司出资的人。

第二十二条股东按其对公司的出资额享有权利,承担义务。

第二十三条公司股东享有下列权利:

1、决定公司的经营方针和投资计划;

2、选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;

3、审议批准董事会的报告;

4、审议批准监事的报告;

5、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

6、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

7、对公司增加或者减少注册资本作出决议;

8、对发行公司债券作出决议;

9、对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;

10、修改公司章程;

11、公司章程规定的其他职权。

股东做出的上述事项决定,应当采用书面形式,并由股东签字后置备于公司。

第二十四条公司董事、监事、总经理可以向股东提出行使上述权利的建议和意见。

第二十五条股东行使本章程规定之上述权利时,应向公司出具书面文件。股东向公司出具的书面决定应当包括但不限于下列内容:决定的出具日期、股东盖章、决定的实质内容。

第二十六条公司应当负责妥善管理股东向公司出具的书面文件。

公司应建立专门的档案对股东出具的书面文件进行保存,保存期为公司的存续期限。在公司发生股东变更、合并、分立、注销等情形时,公司应当向股东移交上述档案。

第二十七条公司股东应遵守法律、法规及规范性文件和本章程之规定,并保证公司的财产与股东自己的财产相互独立。

第六章董事会

第二十八条公司设董事会,对股东负责。

第二十九条董事会由5名董事组成。公司董事为自然人,董事会成员由公司股东委派产生。

第三十条董事每届任期为三年,任期届满可连派连任。董事在任期届满前,股东不得无故解除其职务。

董事任期从股东委派之日起计算,至本届董事会董事任期届满时为止。

第三十一条董事可受聘担任总经理或者其他高级管理人员。

第三十二条董事会行使下列职权:

1、对于股东职权范围内的事项及时向股东报告;

2、执行股东的决议;

3、决定公司的经营计划和重大投资方案;

4、制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

6、制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案;

7、制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案;

8、决定公司内部管理机构的设置;

9、决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项,并根据经理的提名决定聘任或者解聘投资管理总监、风险管理总监、财务负责人及其报酬事项;

10、制定公司的基本管理制度;

11、公司章程规定的其他职权。

第三十三条董事会设董事长一名。

第三十四条董事会会议由董事长召集和主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

第三十五条董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开五日以前书面通知全体董事。

第三十六条有下列情形之一的,董事长应在十个工作日内召集临时董事会会议:

(一)董事长认为必要时;

(二)三分之一以上董事联名提议时;

(三)监事提议时;

(四)总经理提议时。

第三十七条召开临时董事会的,应于会议召开前两个工作日以书面方式通知全体董事。

第三十八条董事会会议通知包括以下内容:

(一)会议日期和地点;

(二)会议期限;

(三)事由及议题;

(四)发出通知的日期。

第三十九条董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以书面委托其他董事代为出席。

委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名或盖章。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权力。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。

第四十条董事会决议的表决以记名方式进行,实行一人一票。

第四十一条董事会做出决议,必须经全体董事的过半数通过。

第四十二条董事会对所议事项应做成会议记录,出席会议的董事和记录人,应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上的发言做出说明性的记载。董事会会议记录作为公司档案永久保存。

第四十三条董事会会议记录包括以下内容:

(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;

(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名;

(三)会议议程;

(四)董事发言要点;

(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。

第四十四条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并做出决议,并由参会董事签字。

第四十五条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。

第四十六条董事会制定董事会议事规则,以确保董事会的工作效率和科学决策。

第四十七条董事会应当确定其运用公司资产所做出的风险投资权限,建立严格的审查和决策程序。

第七章公司法定代表人

第四十八条公司董事长为公司法定代表人,由股东从董事会成员中指定。

第四十九条法定代表人行使下列职权:

(一)召集并主持董事会会议;

(二)督促、检查董事会决议的执行;

(三)签署公司债券及其他有价证券;

(四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件;

(五)行使法定代表人的职权;

(六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东报告追认;

(七)董事会授予的其他职权。

第八章监事

第五十条公司不设监事会,设监事一人。监事由股东委派。

监事的任期每届为三年,任期届满,可连派连任。

公司董事及高级管理人员不得兼任公司监事。

第五十一条监事行使下列职权:

(一)检查公司财务;

(二)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、公司章程或者股东决定的董事、高级管理人员提出罢免的建议;

(三)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正;

(四)依照《公司法》规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;

(五)《公司法》及本章程规定的其他职权。

监事有权列席董事会会议,并对董事会建议事项提出质询和建议。

第九章经理

第五十二条公司设总经理1名由董事会聘任或解聘。

第五十三条总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。

第五十四条经理对董事会负责,行使下列职权:

(一)主持公司的经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作;

(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;

(三)拟订公司内部管理机构设置方案;

(四)拟订公司的基本管理制度;

(五)制定公司的具体规章;

(六)提请聘任或者解聘公司投资管理总监、风险管理总监、财务负责人;

(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员;

(八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘任和解聘;

(九)公司章程或董事会授予的其他职权。

第五十五条总经理可以列席董事会会议,并可以就有关问题发表意见,但不享有表决权。

第五十六条总经理应当根据董事会或者监事的要求,向董事会或者监事报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。

第五十七条总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工会和职代会的意见。

第五十八条总经理可以在任期届满前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的聘用合同规定。

第十章公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务

第五十九条具有《公司法》第一百四十七条规定之情形之一者,不得担任公司的董事、监事及高级管理人员。

董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条前款所列情形的,公司股东有权解除其职务。

第六十条董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程,对公司负有忠实、勤勉和注意义务。

董事、监事、高级管理人员不得利用职权收赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。

第六十一条董事、高级管理人员不得有下列行为:

(一)挪用公司资金;

(二)将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储;

(三)违反公司章程的规定,未经股东或者董事会同意,将公司资金借贷给他人或者

以公司财产为他人提供担保;

(四)违反公司章程的规定或者未经股东同意,与本公司订立合同或者进行交易;

(五)未经股东同意,利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会,自营

或者为他人经营与所任职公司同类的业务;

(六)接受他人与公司交易的佣金归为己有;

(七)擅自披露公司秘密;

(八)违反对公司忠实义务的其他行为。

第六十二条董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有。董事、监事、高级管理人员应当听取或接受股东的质询。

董事、高级管理人员应当如实向监事提供有关情况和资料,不得妨碍监事行使职权。

第十一章财务会计与审计

第六十三条公司依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定,实行审慎会计原则和会计制度。

第六十四条公司会计年度采用公历年制,在每一会计年度结束后四个月以内编制公司年度财务报告。

年度财务报告按照有关法律、法规的规定进行编制。

第六十五条公司除法定的会计账册外,不另立会计账册。

公司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。

第六十六条公司交纳所得税后的利润,按下列顺序分配:

(一)弥补上一年度的亏损;

(二)提取利润的百分之十作为公司法定公积金;

(三)提取任意公积金;

(四)支付股东股利。

第六十七条公司提取的法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不在提取。

公司是否提取任意公积金由股东决定。

第六十八条公司可以采取现金或者其他方式分配股利。

公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。

第六十九条公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所,由公司董事会决定。公司董事会解聘会计师事务所时,会计师事务所可以参加公司董事会会议并陈述意见,也可以通过公司向公司董事会提出书面意见。

第七十条对公司资产,公司任何人员不得以个人名义开立账户储存。

第七十一条公司董事、监事、总经理及其它高级管理人员因辞职、解聘等原因离开公司前,公司应组织审计机构对公司的财务会计状况进行审计。

在公司财务部门,或其他涉及公司财务运行部门工作的普通员工离开公司前,公司认为必要时,可以组织审计机构对公司财务会计状况进行审计。

第七十二条依照上述之规定,对公司财务会计状况进行审计前,总经理应当及时向公司董事会报告,并由公司董事会决定是否审计进行。

第十二章劳动人事制度

第七十三条公司根据业务发展的需要,在国家有关法规规定范围内有权自行招聘、辞退员工。

第七十四条公司根据国家有关规定及公司章程,决定本公司的劳动工资制度、职工工资水平和支付方式。

第七十五条公司根据政府有关部门规定提取职工医疗、社会保险、失业保险等基金。

第十三章合并、解散和清算

第一节合并、分立

第七十六条公司经股东决定,可以依法进行合并或者分立。

第七十七条公司合并或者分立,按照下列程序办理:

(一)董事会拟订合并或者分立方案;

(二)股东依照章程的规定做出决议;

(三)公司签订合并或者分立合同;

(四)依法办理有关审批手续;

(五)处理债权、债务等各项合并或者分立事宜;

(六)办理解散登记或者变更登记。

第七十八条公司合并或者分立,合并或者分立各方应当编制资产负债表和财产清单。公司自股东做出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。

第七十九条债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的第一次公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第八十条公司与其它公司合并的,合并后存续之公司或新设公司承继合并各方的债权、债务。

公司分立前的债务由分立后之公司承担连带责任。在分立前,公司也可以与债权人就债务清偿达成书面协议,约定分立后各方承担债务之方式与内容等。

第八十一条公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,依法办理公司设立登记。

第二节解散和清算

第八十二条有下列情形之一的,公司予以解散:

(一)公司发生生产经营困难,公司股东决定解散的;

(二)因公司的合并或者分立需要解散的;

(三)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销的。

第八十三条公司因前条(一)、(三)的原因解散的,在解散事由出现之日起十五日内成立清算组进行清算。清算组由股东委派的人员组成。

清算组成员应忠于职守,依法履行清算义务。

第八十四条清算组在清算期间行使下列诸项职权:

(一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单;

(二)通知、公告债权人;

(三)处理与清算有关的公司未了结的业务;

(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;

(五)清理债权、债务;

(六)处理公司清偿债务后的剩余财产;

(七)代表公司参与民事诉讼活动。

第八十五条清算组应自成立之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。

第八十六条债权人申报债权时,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。

对于不符合前款规定的债权人,清算组应拒绝对其债权进行登记。

在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。

第八十七条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应制定清算方案,并报公司股东确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产归公司股东。

清算期间,公司不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定之顺序清偿前,不得移交公司股东。

第八十八条公司清算结束后,清算组应制作清算报告,报公司股东确认,并保送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。

第十四章修改章程

第八十九条有下列情形之一的,公司应当修改章程:

(一)《公司法》有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触;

(二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致;

(三)股东决定修改章程。

第九十条股东决议通过的章程修改事项涉及公司登记事项的,应依法办理变更登记。

第十五章章程文本

第九十一条本章程之各项条款与法律、法规及规范性文件之强制性规定不符者,以法律、法规及规范性文件之强制性规定为准。

第九十二条本章程以中文写就,如有其他文字文本与中文文本不一致并产生分歧的,以中文文本为准。

第九十三条本章程自公司成立之日起生效。

第九十四条本章程一式五份,公司备置两份,公司股东持有一份,报公司登记机关备案两份。

第九十五条本章程由公司股东负责解释。

股东签名、盖章:

法定代表人(签字):

篇4：投资管理公司章程范本

投资管理公司章程范本【1】

第一章总则

第一条为维护公司、股东和债权人合法权益,规范公司的组织和行为,建立权责分明、管理科学、激励和约束机制相结合的内部管理体制,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)和其它法律、法规及中国银行业监督管理委员会的有关规定,结合实际情况,制定本集团公司章程。

第二条公司注册名称:。英文名称:。英文缩写:。

第三条公司注册地:中国。住所:*。

第四条公司注册资本为人民币5.655亿元。

第五条董事长为公司的法定代表人。

第六条公司为永久存续的有限责任公司。

第七条公司以其全部资产为限对公司的债务承担责任,股东以其出资额为限对公司承担责任。

第八条公司为独立的企业法人,实行自主经营、独立核算、自负盈亏。

公司经中国银行业监督管理委员会批准设立,在业务上接受中国银行业监督管理委员会的领导、监督、协调、稽核和管理。

第九条本投资公司章程范本是规范公司的组织和行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。

第十条公司从事业务经营,应遵守国家的法律、法规、中国银行业监督管理委员会的规定和公司章程及其他规章制度,遵循诚实信用、公平竞争原则,不损害国家利益和公共利益。

第二章经营宗旨和经营范围

第十一条公司的经营宗旨是:致力于开拓信托业务,拓展社会资金融通渠道,促进社会主义市场经济的发展,创造良好的经济效益和社会效益,追求股东长期利益的最大化。

第十二条经中国银行业监督管理委员会批准和公司登记机关核准,公司经营下列业务:

受托经营资金信托业务;受托经营动产、不动产及其他财产的信托业务;受托经营国家有关法规允许从事的投资基金业务,作为基金管理公司发起人从事投资基金业务;受托经营公益信托业务;经营企业资产的重组、购并以及项目融资、公司理财、财务顾问等中介业务;

受托经营国务院有关部门批准的国债、企业债券承销业务;代理财产的管理、运用与处分;代保管业务;信用见证、资信调查及经济咨询业务;以银行存放、同业拆放、融资租赁或投资方式运用自有资金;以自有财产为他人提供担保;办理金融同业拆借;中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。

以上经营范围包括本外币业务。

公司变更业务范围,须经中国银行业监督管理委员会批准,依照法定程序修改公司章程,并在公司登记机关办理变更登记。

第十三条公司依法享有自主经营的权利,其合法经营不受非法干预。

第三章注册资本

第一节出资

第十四条公司注册资本为人民币5.655亿元,其中外汇1600万美元,注册资本为公司在公司登记机关登记的全体股东实缴的出资额。

第十五条公司股东的名称、出资方式、出资额和出资比例如下:

股东名称出资方式出资额比例

**有限公司折价入股55,497.76万元98.14%

**投资公司现金1,052.24万元1.86%

第十六条公司成立后向股东签发出资证明书,出资证明书由董事长签署并由公司盖章。

第十七条公司签发的出资证明书采取一户一证制,即每位股东只持有一张公司签发的出资证明书。

出资证明书应当载明以下事项:

(一)公司名称;

(二)公司登记日期;

(三)公司注册资本;

(四)股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期;

(五)出资证明书的编号和核发日期。

第十八条经股东会特别决议同意,公司可以增加或减少注册资本。

公司增加或减少注册资本,须经中国银行业监督管理委员会审查批准,并经公司登记机关办理变更登记。

第二节出资转让

第十九条公司股东互相转让出资或向股东以外的人转让其出资时,必须经全体股东过半数同意。不同意转让的股东应当购买该转让的出资,如果不购买该转让的出资,视为同意转让。经股东同意转让的出资,在同等条件下,其他股东对该出资有优先购买权。

第二十条受让出资的公司股东或者股东以外的人,应具备中国银行业监督管理委员会规定的向信托投资公司投资入股的条件。

第二十一条公司调整股权结构、转让出资时,应当事先报经中国银行业监督管理委员会审查批准。

第二十二条股东依法转让其出资后,由公司将受让人的姓名或者名称、住所以及受让的出资额记载于股东名册。

第二十三条股东以其所持股权出资,必须经依法设立的验资机构验资后,再向公司及其有关部门登记。

第四章股东和股东会

第一节股东

第二十四条公司股东为依法向公司缴纳出资的法人或自然人。公司股东应符合中国银行业监督管理委员会规定的向信托投资公司投资入股的条件。

第二十五条公司成立后,应当置备股东名册,记载下列事项:

(一)股东的姓名或者名称及住所;

(二)股东的出资额;

(三)出资证明书编号。

第二十六条公司出资证明书和股东名册是证明股东持有公司股权的充分证据。

第二十七条公司股东享有下列权利:

(一)参加或委托代理人参加股东会;

(二)按其所占出资比例行使表决权;

(三)依照法律、法规及公司章程的规定,转让、赠与或质押其对公司的出资;

(四)获得、查阅、复印公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议及公司财务会计报告;

(五)优先认购公司新增资本及其他股东转让的出资;

(六)按照出资比例分取红利和其他形式的利益分配;

(七)公司终止和清算时,按照所占出资比例参加公司剩余财产的分配;

(八)法律、法规和章程赋予的其他权利。

第二十八条公司股东承担下列义务:

(一)遵守公司章程;

(二)依其所认购的出资额和出资方式缴纳出资;

(三)在公司办理登记手续后,不得抽回出资;

(四)服从和执行股东会和董事会作出的有效决议;

(五)维护公司利益,反对和抵制任何有损公司利益的行为,保守公司秘密;

(六)以其出资额为限,对公司债务承担责任。

第二节股东会

第二十九条股东会是公司的权力机构,由全体股东组成。

第三十条公司股东会行使下列职权:

(一)决定公司的经营方针和投资计划;

(二)选举和更换非由职工代表担任的董事,决定有关董事的报酬事项;

(三)选举和更换非由职工代表担任的监事,决定有关监事的报酬事项;

(四)审议批准董事会的报告;

(五)审议批准监事会或者监事的报告;

(六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

(七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(八)对公司增加或者减少注册资本作出决议;

(九)对股东转让出资作出决议;

(十)对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议;

(十一)修改公司章程。

股东会对上述第(八)、(九)、(十)、(十一)项事项作出决议,其实施须报经中国银行业监督管理委员会批准;涉及公司登记事项变更的,须依法办理变更登记。

第三十一条股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年召开一次,于上一会计年度终了后的六个月内举行。

第三十二条代表四分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事,或者监事可以提议召开股东会临时会议;

股东会临时会议只能对会议通知所列议题进行审议。

第三十三条股东会会议由董事会召集,董事长主持。董事长因特殊原因不能履行职务时,由董事长指定的其他董事主持;董事长不能出席会议,也未指定人选的,由董事会指定一名董事主持会议;董事会未指定会议主持人的,由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议;如果因任何理由,股东无法主持会议,应当由出席会议的持有最多表决权的股东(或股东代理人)主持。

第三十四条公司召开股东会会议,董事会应当将会议审议的事项于会议召开十五日以前通知各股东。

第三十五条股东会会议的通知应当包括以下内容:

(一)会议的日期、地点和会议期限;

(二)提交会议审议的事项;

(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东会,并可以委托代理人出席会议和参加表决;

(四)会议常设联系人姓名、联系方式。

第三十六条股东按其出资比例享有表决权。

第三十七条股东出席股东会会议应当由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书。

第三十八条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列事项:

(一)代理人的姓名;

(二)授权范围;

(三)授权委托书签发日期和有效期限;

(四)授权委托书。由法定代表人签名或盖章,并应加盖法人单位印章。

授权委托书应当注明如果股东不作具体指示,代理人是否可以按自己的意思表决。委托人没有注明的,视为代理人可以按自己的意思表决。

第三十九条出席股东会会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员的姓名及单位名称、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名及单位名称等事项。

第四十条监事或者股东要求召集股东会临时会议的,应当签署一份或者数份同样格式内容的书面要求,提请董事会召集。

第三节股东会提案

第四十一条投资公司章程范本中公司召开股东会,代表四分之一以上表决权的股东,有权向公司提出议案。

第四十二条股东会提案应当符合下列条件:

(一)内容与法律、法规和公司章程的规定不相抵触;

(二)有明确议题和具体决议事项;

(三)以书面形式提交或者送达董事会。

第四十三条公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则,按照本节第四十二条的规定对股东会提案进行审查。

第四十四条董事会决定不将股东提案列入会议议程的,应当在股东会上进行解释和说明。

第四十五条提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东会会议议程的决定有异议的,可以按照本章第三十二条的程序要求召集临时股东会。

第四节股东会决议

第四十六条股东会决议分为普通决议和特别决议。

普通决议应由代表公司过半数表决权的股东(包括代理人)同意通过。

特别决议应由代表公司三分之二以上表决权的股东(包括代理人)同意通过。

第四十七条除本章程有特别规定外,下列事项由股东会会议特别决议通过,其他事项均由股东会会议普通决议通过。

(一)公司的合并、分立、解散;

(二)修改公司章程;

(三)公司增加或者减少注册资本;

(四)变更公司形式。

第四十八条股东会会议采取记名方式表决。

第四十九条会议主持人根据投票结果决定股东会会议的决议是否通过,并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。

第五十条除涉及公司商业秘密不能在股东会会议上公开外,董事会和监事会应当对股东的质询和建议作出答复或说明。

第五十一条股东会会议应当对所议事项的决定作成会议记录。会议记录记载以下事项:

(一)召开股东会会议的时间、地点;

(二)出席股东会会议的股东(或代理人)姓名,及其所代表的表决权数,占公司总股份的比例;

(三)会议主持人姓名、会议议程;

(四)各发言人对每个审议事项的发言要点;

(五)每一事项的议事经过、决议方法及其表决结果;

(六)股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容;

(七)股东会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第五十二条股东会会议记录由出席会议的股东和记录员签名。会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书作为公司档案长期保存。

第五章董事会

第一节董事

第五十三条公司董事为自然人。

第五十四条董事由股东会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可以连选连任。董事在任期届满以前,股东会不得无故解除其职务。董事任期从股东会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。

董事产生、更换的具体办法由股东会决议通过的《董事、监事产生办法》规定。

第五十五条董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定,忠实履行职责,维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时,应当以公司和股东的最大利益为行为准则。

第五十六条未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当先申明其立场和身份。

第五十七条董事可以在其任期届满之前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。

第二节董事会

第五十八条公司设董事会。董事会为公司的执行机构,向股东会负责并报告工作。

第五十九条董事会应当制定董事会议事规则,以确保董事会的工作效率和科学决策。

第六十条董事会行使下列职权:

(一)负责召集股东会,并向股东会报告工作;

(二)执行股东会的决议;

(三)决定公司的经营计划和投资方案;

(四)制定公司的年度财务预算方案、决算方案;

(五)制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(六)制定公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案;

(七)拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案;

(八)决定公司内部管理机构的设置;

(九)聘任或者解聘公司总经理,根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人,决定其报酬事项;

(十)制定公司的基本管理制度;

(十一)决定公司国内外分支机构或代表机构的设立和撤销;

(十二)公司章程和股东会授予的其他职权。

第六十一条董事会由五名董事组成。董事会设董事长一名。董事长由全体董事以无记名投票方式产生。

第六十二条董事长行使下列职权:

(一)主持股东会会议;

(二)召集、主持董事会会议;

(三)检查股东会和董事会决议的实施情况;

(四)签署公司出资证明书、公司债券和其他重要文件。

董事长不能履行职权时,由董事长指定的董事代行其职权。

第六十三条公司根据需要,可以由董事会授权董事长在董事会闭会期间,行使董事会的部分职权。

第六十四条董事长、董事每届任期三年,任期届满可连选连任。

董事在任职期内,股东会不得无故解除其职务。

第六十五条董事会会议每年度至少召开二次。召开董事会会议应当于会议召开十日以前通知全体董事。

第六十六条有下列情况之一,应当召开董事会会议:

(一)董事长认为必要时;

(二)三分之一以上董事提议时;

(三)监事会提议时。

第六十七条董事会会议通知包括以下内容:

(一)会议日期和地点;

(二)会议期限;

(三)事由及议题;

(四)发出通知的日期。

第六十八条董事会会议由董事长召集和主持;董事长因特殊原因不能履行职务时,由董事长指定的其他董事召集和主持。

第六十九条董事会会议作出决议,必须经全体董事的过半数同意通过。

第七十条董事会会议实行一人一票的表决制度。

第七十一条董事会会议,应由董事本人出席,董事因故不能出席,可以书面委托其他董事代为出席董事会会议,委托书中应载明代理人姓名、代理事项、代理权限和有效期限,并由委托人签名。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权,但不免除其对董事会决议事项应承担的责任。

第七十二条董事会会议表决方式为举手表决或投票表决。

第七十三条董事会应当对会议所议事项的决定作出会议记录,由出席会议的董事和记录员在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。会议记录由公司档案部门长期保存。

第七十四条董事会会议记录包括以下内容:

(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;

(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事的姓名;

(三)会议议程;

(四)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。

第七十五条董事应当对董事会的决议承担责任,因董事会决议违反法律、法规、公司章程致使公司遭受严重损失,参与决议的董事应对公司负赔偿责任。经证明在表决时曾表明异议并记载于董事会会议记录的,该董事可免除责任。

第六章经营管理机构

第七十六条公司实行董事会领导下的总经理负责制,设总经理一人。总经理全面主持公司的日常经营管理工作,副总经理协助总经理工作。

总经理由董事会聘任或解聘,对董事会负责。

第七十七条总经理行使下列职权:

(一)主持公司的日常经营管理工作,组织实施董事会决议;

(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;

(三)拟订公司内部管理机构设置方案;

(四)拟订公司的基本管理制度;

(五)制定公司的具体规章;

(六)提请聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人;

(七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员,决定公司职工的聘用或解聘;

(八)负责组织和管理公司的内部管理机构和分支机构;

(九)审查具体的投资项目;

(十)签发日常的业务、财务和行政等方面的文件;

(十一)公司章程和董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

第七十八条公司根据业务需要,设置相应的职能部门。

第七章监事会

第七十九条公司设监事会。监事会向股东会负责并报告工作。

第八十条监事会由三名监事组成。监事的产生、更换办法由股东会决议通过的《董事、监事产生办法》规定。

监事会设监事长一名。

公司董事、总经理、副总经理及财务负责人不得兼任监事。

第八十一条监事的任期每届为三年。任期届满,连选可以连任。

第八十二条监事会行使下列职权:

(一)检查公司财务;

(二)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督、对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;

(三)当董事、高级管理人员的行为损害公司利益时,要求其予以纠正;

(四)提议召开股东会临时会议,在董事会不履行本章程规定的召集和主持股东会议职责时召集和主持股东会会议;

(五)向股东会会议提出提案;

(六)依照《中华人民共和国公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;

(七)法律、法规和公司章程规定的其他职权。

第八十三条公司召开董事会会议时,监事长或由其指派的监事列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。

监事会发现公司经营状况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计事务所等协助其工作,费用由公司承担。

第八十四条监事会会议至少每年度召开一次,监事可以提议召开临时监事会会议。

监事会由监事长召集并主持。监事长因故不能履行此项职责时,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。

第八十五条监事会会议通知应当在会议召开十日前书面送达全体监事。

会议通知包括以下内容:

(一)会议日期和地点;

(二)会议期限;

(三)事由及议题;

(四)发出通知的日期。

第八十六条监事会决议应当经半数以上监事通过。

第八十七条监事会应当制作会议记录,由出席会议的监事和记录员在会议记录上签名。出席会议的监事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。监事会会议记录应当由公司档案部门长期保存。

第八章高级管理人员的任职资格

第八十八条公司董事、监事、总经理的任职,必须符合法律、法规以及中国银行业监督管理委员会规定的资格和条件。

第八十九条公司董事长、监事长、总经理和副总经理必须报经中国银行业监督管理委员会进行任职资格审查。经审查合格,方能正式任职。

第九章财务会计和利润分配

第九十条公司依照法律、法规、财政主管部门及中国银行业监督管理委员会的有关规定,建立、健全财务制度、会计制度和内部审计制度。

第九十一条公司的会计年度为公历年度,即公历1月1日至12月31日。

公司财务会计核算,采用权责发生制和借贷记帐法。

第九十二条公司依法建帐,对信托业务与非信托业务分别核算,并对每项信托业务单独核算。

第九十三条公司在每一会计年度终了时制作财务会计报告,并依法经会计师事务所审计。

公司聘请的会计师事务所可应邀列席股东会,对公司年度财务报告作出解释、说明及回答股东的质疑。

第九十四条公司应当在每一会计年度终了后的四个月内将经注册会计师审计的财务会计报告送交各股东。

第九十五条公司依照规定向中国银行业监督管理委员会和财税主管部门报送有关财务会计报告以及有关统计报表,并及时报告重大业务活动情况。

第九十六条公司按中国银行业监督管理委员会的规定提取信托赔偿准备金。

公司按国家有关规定提取坏帐准备金、呆帐准备金、投资风险准备金。

第九十七条公司遵守国家及地方的税收法规,依法纳税。

第九十八条公司每一会计年度的税后利润,除国家另有规定外,按下列顺序分配:

(一)弥补公司以前年度亏损;

(二)提取法定公积金,为税后利润的10%;

(三)提取法定公益金,为税后利润的5-10%;

(四)提取信托赔偿准备金5%;

(五)经股东会决议提取任意盈余公积金;

(六)分配股东红利。

第九十九条公司提取的法定公积及信托赔偿准备金累计额分别为公司注册资本的百分之五十及百分之二十以上时,可不再提取。

信托赔偿准备金只能存放于国有商业银行或者购买国债。

第一百条公司从税后利润中提取法定公积金、公益金后,经股东会决议,可以提取适当比例的任意公积金。

公司的法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的,在依照前款规定提取法定公积金和法定公益金之前,应当先用当年利润弥补亏损。

第一百零一条提取公积金、公益金和分配股利的最终比例,由董事会根据公司当年经营状况拟定后,报股东会决议通过。

第一百零二条公司的公积金用于弥补公司的亏损,扩大公司生产经营或转为增加公司资本。但法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。

第一百零三条公司提取的法定公益金用于公司职工的集体福利。

第一百零四条公司分配股利,可以采取分配现金、派发红股等形式,按各股东的出资比例分配。股利的计算与支付根据国家有关规定办理。

第一百零五条公司按照国家有关法规制定审计制度,开展内部审计稽核工作。

公司内部审计制度与审计人员职责,应当经董事会批准后实施,审计负责人对董事会负责并报告工作。第十章劳动人事

第一百零六条公司遵守国家有关劳动人事法规、劳动保护法规、劳动保险法规。

第一百零七条公司有权决定招聘员工的条件、数量和招聘时间、形式和用工形式。

第一百零八条公司实行劳动合同制。

第一百零九条公司实行灵活多样的内部分配形式,合理确定各类员工工资收入。

第一百一十条公司研究决定经营管理的重大问题,制定重要的规章制度及决定有关员工工资、福利、劳动保险等涉及员工切身利益的事项时,应听取公司工会和员工的意见和建议,涉及员工切身利益的,应邀请工会或者员工代表列席有关会议。

第十一章监督管理

第一百一十一条公司接受中国银行业监督管理委员会的风险管理和日常管理,并按照中国银行业监督管理委员会的规定,制定公司的业务规则,建立、健全公司的信息披露制度、管理制度和内部控制制度,自觉防范和化解经营风险。

公司遵守中国银行业监督管理委员会规定的各项财务风险监管指标,并对风险增加透明度。

第一百一十二条公司有下列变更事项之一的,须报经中国银行业监督管理委员会批准:

(一)变更名称;

(二)改变组织形式;

(三)调整业务范围;

(四)变更注册资本;

(五)调整股权结构及股本方式,转让股权;

(六)公司分立、合并或终止;

(七)修改公司章程;

(八)变更营业场所;

(九)中国银行业监督管理委员会规定的其他事项。

公司更换高级管理人员时,应当报经中国银行业监督管理委员会审查任职资格。

第一百一十三条公司设立对公司董事会负责的内部审计部门,对公司的业务经营活动进行审计监督。内部审计部门至少每半年向公司董事会提交内部审计报告,同时向中国银行业监督管理委员会报送上述报告的副本。

第一百一十四条公司按规定接受中国银行业监督管理委员会的稽核检查或由中国银行业监督管理委员会委托的注册会计师事务所的检查。

第一百一十五条公司按中国银行业监督管理委员会的规定,向中国银行业监督管理委员会及有关部门报送营业报告书、财务会计报告和资产负债比例管理情况的书面报告、信托业务及非信托业务的财务会计报表和信托账户目录、其他业务经营等有关资料。

公司在出现支付困难或丧失支付能力等紧急情况时,立即向中国银行业监督管理委员会报告。

第十二章合并、分立、终止和清算

第一节合并或分立

第一百一十六条经中国银行业监督管理委员会批准,公司可以依法进行合并或者分立。

第一百一十七条公司合并或者分立,依以下程序进行:

(一)董事会拟订合并或分立方案;

(二)股东会依照公司章程的规定作出决议;

(三)各方当事人签订合并或者分立合同;

(四)依法办理有关审批手续;

(五)处理债权、债务等各项合并或者分立事宜;

(六)办理注销登记或者变更登记。

第一百一十八条公司合并或者分立,合并或者分立各方应当编制资产负债表和财产清单。公司自股东会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。

第一百一十九条债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司不能清偿债务或者提供相应的担保的,不得进行合并或者分立。

第一百二十条公司合并后,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与各债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第一百二十一条公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,依法办理公司设立登记。

第二节终止和清算

第一百二十二条公司有下列情形之一时,经中国银行业监督管理委员会批准,应予终止:

(一)股东会决议解散的;

(二)因公司合并或者分立需要解散的;

(三)不能清偿到期债务依法宣告破产。

第一百二十三条信托财产不属于公司的自有财产,也不属于公司对受益人的负债。公司终止时,信托财产不属于清算财产。

第一百二十四条公司终止时,管理信托事务的职责同时终止。清算组应当妥善保管信托财产,并就其未结束的信托业务编制报告,会同委托人和受益人将信托财产移交给其他信托投资公司继续管理。但信托文件另有规定的除外。

第一百二十五条公司依照第一百二十二条第(一)项规定解散时,应当在十五日内成立清算组。清算组由股东会确定人选,限期清算。公司依照第一百二十二条第(三)款规定终止时,由人民法院依法组织有关人员成立清算组进行清算。

第一百二十六条公司违反法律、行政法规被依法责令关闭的,应当解散,由有关主管机关组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组,进行清算。

第一百二十七条清算组在清算期间行使下列职权:

(一)通知或公告债权人;

(二)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单;

(三)处理与清算有关的公司未了结业务;

(四)清缴所欠税款;

(五)清理债权、债务;

(六)处理公司清偿债务后的剩余财产;

(七)代表原公司参与民事诉讼活动。

第一百二十八条因公司解散而清算,清算组在发现公司财产不足清偿债务时,经中国银行业监督管理委员会同意后,应当立即向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。

第一百二十九条清算组应当在成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在有关报刊上公告。债权人应当在接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,向清算组申报其债权,说明债权的有关事项,提供证明材料。清算组应对债权进行登记。

第一百三十条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,制定清算方案,报股东会或者主管部门确认。

第一百三十一条公司财产按下列顺序清偿:

(一)支付清算费用;

(二)支付公司职工工资和劳动保险费用;

(三)缴纳所欠税款;

(四)清偿公司债务;

(五)将剩余财产按照股东持有的股份比例分配。

公司财产未按第(一)至(四)项清偿前,不分配给股东。

第一百三十二条清算结束后,清算组应制作清算报告。以及清算期间收支报表和财务帐册,报股东会或主管部门确认。

清算组应当自股东会或者有关主管机关对清算报告确认后,依法向公司登记机关申请注销公司登记,并公告公司终止。

第一百三十三条清算组成员应当忠于职守,依法履行清算职责。清算组成员不得利用职权收贿赂赂或其他非法收入,不得侵吞公司财产。因故意或重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。

第十三章章程修改

第一百三十四条有下列情形之一的,公司应当修改章程:

(一)章程规定事项与法律、法规的规定相抵触;

(二)股东会认为必要时。

公司修改章程必须经过中国银行业监督管理委员会审查同意。

第一百三十五条公司章程修改后,涉及公司登记事项的,依法办理有关变更登记手续。修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以披露。

第十四章通知和公告

第一百三十六条公司的通知以下列形式发出:

(一)专人送出;

(二)电话通知;

(三)传真;

(四)邮件;

(五)电子邮件;

(六)公告;

(七)公司章程规定的其他形式。

第一百三十七条公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通知。

第一百三十八条公司召开股东会的会议通知,以传真、邮件、公告、专人送出方式进行。

第一百三十九条公司召开董事会的会议通知,以传真、邮件、专人送出方式进行。

第一百四十条公司召开监事会的会议通知,以传真、邮件、专人送出方式进行。

第一百四十一条公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名或盖章,被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第5个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。

第一百四十二条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。

第十五章附则

第一百四十三条本章程经公司股东会通过,报中国银行业监督管理委员会审核批准,并在工商行政管理部门核准备案后生效,修改时亦同。

第一百四十四条本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,以在中国银行业监督管理委员会最近一次核准并在公司登记机关登记的中文版章程为准。

第一百四十五条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,均含本数,“不满”、“以外”不含本数。

第一百四十六条本投资公司章程范本由公司股东会负责解释。

投资管理公司章程范本【2】

第一章总则

第一条根据《中华人民共和国外资企业法》及中国其他有关法律、法规,制定本章程。

第二条投资者名称:***,国籍:*国,护照号码:******

住址:英文(中文)

第三条外资企业名称:***公司(以下简称***公司)

公司法定地址:中国北京市朝阳区**路**号****

第四条公司为有限责任公司,是***投资经营的企业,并以其认缴的出资额承担企业责任。

第五条公司经北京政府审批机构批准成立,并在北京市登记注册,为企业法人,应遵守中华人民共和国法律、法规,并受中国法律的管辖和保护。

第二章宗旨和经营范围

第六条公司宗旨:利用公司对国际国内资本市场的丰富的知识和经验、优良的客户关系、良好的团队,为国内外的投资者在中国大陆地区的资产购并、管理咨询,企业重组、债务重组、资产处置、资

产管理、公司上市提供顾问咨询服务;为国营大型企业和民营企业提供公司运营、重组、上市的顾问服务;为国内企业高新及专利技术的转让、国际进出口贸易提供技术转让和进出口贸易咨询服务。(

根据自己公司实际情况写)

第七条公司经营范围:********************(根据实际情况写)

第三章投资总额和注册资本

第八条公司投资总额:**万*币

公司注册资本:**万*币

公司的注册资本出资方式:自营业执照签发之日起6个月内以港币一次缴清。(可自选,仅供参考)

第九条公司缴付出资额后三十天内,应委托中国注册会计师事务所验证并出具验资报告。验资报告应当报原审批机构和工商行政管理机构备案。

第十条公司在经营期内,不得减少注册资本。确需减少的,须经审批机构批准。

第十一条公司转产、扩大经营范围、分立、合并、注册资本增加、转让或者其他重要事项的变更,须经公司董事会一致通过后,报原审批机构批准,并在规定期限内向工商行政管理、税务、海关等有

关部门办理相应的变更登记手续。

第四章董事会

第十二条公司设立董事会。董事会是公司的最高权力机构,决定公司的一切重大事项,并向投资者负责。

第十三条董事会由3名成员组成,由投资者委派及撤换,其中设董事长1人、副董事长1人。董事任期3年。经继续委派可以连任。董事人选的更换,应书面通知董事会。

第十四条董事长是公司的法定代表人,是代表公司行使职权的签字人。董事长在董事会闭会期间,依照企业章程和董事会决议,处理公司的重大问题,负责检查、监督董事会决议的执行情况。董事长

临时不能履行职责的,委托副董事长或其他董事代为履行,但应有书面委托。法律、法规规定必须由董事长行使的职责,不得委托他人代行。

第十五条董事会的责任是对公司业务进行决策和监督。董事会尤其应决定下列所有有关事宜:

(一)制定和修改组织机构和人事计划;

(二)任免总经理、副总经理、总工程师、总会计师、审计师和其他高级管理人员,并决定他们的权利、义务和薪酬;

(三)制定公司的总方针、发展规划、生产经营方案和筹建(基建)实施计划,审批总经理或管理部门提出的重要报告;

(四)修订公司章程;

(五)审查经营状况,批准年度财务预算和决算(包括资产负债表和损益计算书等);

(六)提取储备基金、职工奖励及福利基金;

(七)决定年度利润分配方案和亏损弥补办法;

(八)通过公司的劳动合同及各项重要规章制度;

(九)决定公司资本增加、转让、分立、合并、延期、停业、中止和解散;

(十)负责公司中止或期满的清算工作;

(十一)其他应由董事会决定的重大事宜。

第十六条下列事项须经董事会一致通过:

(一)公司章程的修改;

(二)公司的中止、解散;

(三)公司注册资本的增加、转让;

(四)公司的合并、分立。

第十七条除第十八条以外的其他事项,须经董事会半数以上董事通过。

第十八条董事会会议每年至少召开一次,由董事长召集并主持。董事长因故不能主持时,可由董事长委托副董事长或其他董事召集并主持董事会会议。经三分之一董事提议,可由董事长召开董事会临

时会议。董事会会议应有半数以上的董事出席方能举行。董事因故不能出席董事会会议的,可出具委托书委托他人出席和表决。

第十九条召开董事会会议应提前15天送达开会通知,并说明会议议程和地点。

第二十条董事会会议须作详细的书面记录,并由全体出席董事或代理人签字。记录文字使用中文或中文、英文。会议记录及决议文件,经与会代表签字后,由公司抄送全体董事,并连同委托书一并存

档,由董事会指定专人保管,在公司经营期限内任何人不得涂改或销毁。

董事会休会期间需经董事会决定的事宜,也可通过电讯及书面表决方式作出。董事书面表决作出的决议,与董事会会议作出的决议具有同等效力。

第五章经营管理机构

第二十一条公司在其住所设立经营管理机构,负责公司的日常经营管理,并实行董事会领导下的总经理负责制。

第二十二条公司设总经理1人。

第二十三条总经理对董事会负责,行使下列职权:

(一)负责执行董事会的各项决议;

(二)组织和领导公司的日常生产建设和经营管理;

(三)在董事会授权范围内,对外代表公司处理公司日常业务,对内任免下属管理人员;

(四)行使董事会授予的其他职权。

第二十四条总经理每届任期3年,经董事会聘请,可以连任。

第二十五条经董事会聘请,董事长、董事可兼任总经理、副总经理或其他高级职务。

第二十六条总经理、副总经理不得参与其他经济组织对本公司的商业竞争行为。

第二十七条公司管理人员如有营私舞弊或严重失职行为的,经董事会决议或按公司的管理规定,予以解聘;对造成公司经济损失或触犯刑律的,要追究相应的经济责任或法律责任。

第二十八条总经理、副总经理、总会计师、审计师和其他高级职员请求辞职的,应提前30天向董事会提交书面报告,经董事会决议批准,方可离任。

第六章财务会计

第二十九条公司依照中国法律、法规和财政机关的有关规定,结合公司的具体情况,制定公司的财务会计制度。

第三十条公司必须在企业所在地设置会计帐册和进出口货物帐册,实行独立核算,按规定报送会计报表。并依照《中华人民共和国统计法》及北京市利用外资统计制度的规定,提供统计资料,报送统计报表。

第三十一条公司会计年度采用公历年制,自每年一月一日起至十二月三十一日止为一个会计年度。因特殊情况需改变会计年度起止日期的,须经税务机关批准。

第三十二条公司的一切会计凭证、帐簿和报表应当用中文书写,用外文书写的,应当加注中文。

第三十三条公司采用国际通用的权责发生制和借贷记帐法记帐。

第三十四条公司财务部门应在每一个会计年度头三个月内,编制上一会计年度资产负债表和损益计算书,经审计师审计后,公司批准,并报原审批机构和工商行政管理机构备案。

第三十五条公司采用人民币为记帐本位币。对于现金、银行存款、其他款项以及债权债务、收益和费用等,应按实际收付的货币进行登记。其他货币折算为人民币时,按中国人民银行公布的实际发生日的基准汇率折算。

第三十六条公司应在境内银行开立人民币及外币帐户。

第三十七条公司财务会计帐应记载以下内容:

(一)公司所有资金的收入、支出情况;

(二)公司所有物资的出售及购入情况;

(三)公司的注册资本及负债情况;

(四)公司的注册资本缴付时间、数额、变动、转让情况。

第三十八条公司的年度会计报表和清算会计报表,应聘请中国注册会计师事务所进行验证和出具审计报告。报送年度会计报表和清算会计报表时,必须附上中国注册会计师事务所出具的审计报告。

第三十九条公司按照税法规定缴纳所得税后的利润,应提取储备基金和职工奖励及福利基金,提取比例由董事会根据实际情况决定。储备基金的提取比例不得低于税后利润的10%;当累计提取金额达到注册资本的50%时,可以不再提取。职工奖励及福利基金的提取比例由外资企业自行确定。

第四十条公司依法缴纳所得税和提取各项基金后的利润每年分配一次。

第四十一条公司上一年度亏损未弥补前,不得分配利润;上一会计年度未分配的利润,可与本会计年度可供分配的利润一并分配。

第四十二条公司获得的合法利润、其他的合法收益和清算后的资金,可依照外汇管理有关规定自由汇出。

第四十三条公司外籍职工及台、港、澳职工的工资和其他合法外汇收益,依法纳税后,可依照外汇管理有关规定自由汇出。

第七章税务、外汇管理及保险

第四十四条公司依照中国有关法律和条例规定缴纳各种税款,并可按有关规定申请享受减、免税的优惠待遇。

第四十五条公司职工按照《中华人民共和国个人所得税法》缴纳个人所得税。

第四十六条公司的一切外汇事宜,按照《中华人民共和国外汇管理条例》和有关规定办理。

第四十七条公司的各项保险应向中国境内的保险公司投保。

第八章期限、终止和清算

第四十八条公司经营期限为20年,自营业执照签发之日起计算。

第四十九条公司需要延长经营期限的,应在距经营期满180天前由投资者向原审批机构提交书面申请,经批准后方可延长,并应向工商、税务、海关等有关部门办理变更登记手续。

第五十条公司有下列情形之一的,应予终止:

(一)经营期限届满;

(二)经营不善,严重亏损,投资者决定解散;

(三)因自然灾害、战争等不可抗力而遭受严重损失,无法继续经营;

(四)破产;

(五)违反中国的法律、法规,危害社会公共利益被依法撤消;

(六)公司章程规定的其他解散事由已经出现。

第五十一条公司提前终止营业,需报原审批机构核准。

第五十二条公司终止经营,应及时公告,依照中国有关法律、法规,组织清算委员会,按法定程序进行清算。在清算结束前,投资者不得将公司的资金汇出或携带出中国境外,不得自行处理公司的财产。

第五十三条清算结束后,由清算委员会提出清算结束报告,提交董事会确认后,报原审批机构备案。并向工商行政管理、税务、海关等有关部门办理注销登记手续,缴销营业执照,同时对外公告。

第九章规章制度

第五十四条公司制订的规章制度有:

(一)经营管理制度,包括管理部门的职权与工作规程;

(二)职工守则;

(三)劳动工资制度;

(四)职工考勤、升级与奖惩制度;

(五)职工福利、保险制度;

(六)财务管理制度;

(七)公司解散时的清算程序;

(八)其他必要的规章制度。

第十章附则

第五十五条公司接受有关政府主管部门的依法查核和监督。

第五十六条本章程的修改,必须经股东会决议通过,并报原审批机构批准。

第五十七条本章程用中文书写。

第五十八条本章程如与中华人民共和国的法律和法规有抵触,以国家法律和法规为准。

第五十九条本章程经有权机构批准后生效。

第六十条本章程于****年**月**日由股东(投资者)在中国北京市签署。

股东(投资者):

****年*月*日于中国北京

篇5：外商投资企业公司章程范例

外商投资企业公司章程【1】

第一章总则

第一条根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国外资企业法》及其他有关法律规定,ABCCompany(填写投资的股东)决定在中国北京设立北京ABC有限公司(以下简称“公司”),特制订本章程。

第二条投资者为:

ABCCompany

商业登记证号(或注册号):

地区:

法定地址:

邮编:

第三条公司名称:北京ABC有限公司

法定地址:_

第四条公司为有限责任公司。投资者以其认缴的出资额为限对公司承担责任。

第五条公司为中国企业法人,受中国法律管辖和保护,其一切活动必须遵守中国的法律、法令和有关条例规定,不损害中国的社会公共利益。公司是独立核算自负盈亏的经济实体,在批准的经营范围内,有权自主经营和管理,不受干涉。

第二章宗旨、经营范围、方式及规模

第六条公司的经营宗旨:本着加强经济合作和技术交流的愿望,采用先进的适用的

技术和科学的经济管理方法,提高经济效益,使股东获得满意的利益。

第七条公司的经营范围:。(上述涉及商品配额许可证管理,专项规定管理的产品按国家有关规定办理)

第八条公司的经营规模:年产值约人民币万元。

第三章出资方式、出资额和出资时间

第九条公司投资总额为欧元,注册资本为欧元,注册资本全部由股东以欧元(美元)现汇方式缴纳,外汇与人民币的折算按投入当天中国人民银行公布的汇率折算。

公司的注册资本的缴付方式:注册资本由投资者分期缴纳,首次出资额为注册资本的%,应自领取营业执照之日起三个月内缴清,其余在年内分期缴付完毕。

第十条在经营期限内,公司因投资总额和生产经营规模等发生变化,需减少公司注册资本的,须经审批机关批准。

第四章股东会

第十一条公司设股东会,股东会为公司的最高权力机关,股东会行使职权时,应当采用书面形式,并由股东签名后置备于公司。

第十二条股东会的职权范围如下:

1.决定公司的经营方针和投资计划;

2.选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;

3.审议批准董事会的报告;

4.审议批准监事的报告;

5.审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

6.审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

7.对公司增加或者减少注册资本作出决议;

8.对公司合并、分立、变更公司形式、解散及清算等事项作出决议;

9.修改公司章程。

第五章执行董事(公司比较小就设立一个执行董事,股东比较多就需要设立董事会)

第十三条公司不设董事会,设执行董事一人。执行董事由股东委派,任期3年,任期届满,连选可以连任。执行董事同时为公司的法定代表人。

第十四条执行董事行使以下职权:

1.向股东报告工作;

2.执行股东决议;

3.决定公司的经营计划和投资方案;

4.制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

5.制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

6.制订公司增加或者减少注册资本的方案;

7.制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案;

8.决定公司内部管理机构的设置;

9.决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项,并根据经理的提名决定

聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项;

10.制定公司的基本管理制度。

第六章监事

第十五条公司设监事一名。

监事由股东会委派,监事任期3年,任期届满,连选可以连任。

第十六条监事行使下列职权:

1.检查公司财务;

2.对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;

3.当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正;

4.向股东会提出提案;

5.依照《公司法》第一百五十二条规定,对董事、高级管理人员提起诉讼。

第十七条监事可以对董事会决议事项提出质询或者建议。

监事发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所等协助其工作,费用由公司承担。

第十八条监事行使职权所必需的费用,由公司承担。

第七章管理机构

第十九条公司设总经理一名,任期3年,由董事会决定聘任或者解聘。总经理同时为公司的法定代表人。

第二十条总经理对董事会负责,行使下列职权:

1.主持公司的生产经营管理工作,组织实施执行董事会决议;

2.组织实施公司年度经营计划和投资方案;

3.拟订公司内部管理机构设置方案;

4.拟订公司的基本管理制度;

5.制定公司的具体规章;

6.提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;

7.决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员。

第八章税务、财务会计、利润分配

第二十一条公司依照中国的税法和有关条例规定缴纳各项税款和申请减免税。

第二十二条公司的员工依照《中华人民共和国个人所得税法》的规定缴纳个人所得税。

第二十三条公司依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立财务、会计制度,并报主管财税部门备案。

第二十四条公司在中国境内设置会计账簿,进行独立核算,按照规定报送会计报表,并接受财政税务机关的监督。

公司会计年度,自公历年的一月一日起至十二月三十一日止为一个会计年度。

第二十五条公司的一切记账凭证、单据、账簿、报表用中文书写;用外文书写的,应当加注中文。

第二十六条公司在每年一个会计年度终了时,依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定编制财务会计报告,并依法经在中国注册的会计师事务所审计,出具查账报告后报送财政、税务部门和审批机关。

第二十七条公司分配当年税后利润时,提取利润的百分之十列入公司法定公积金,公司法定公积金累计额为注册资本的百分之五十以上的,可以不再提取。

在公司弥补亏损和提取公积金前,不得分配利润。

第二十八条公司应当依照《中华人民共和国统计法》和中国利用外资统计制度的规定,提供统计资料,报送统计报表。

第二十九条公司的一切外汇事宜,按《中华人民共和国外汇管理暂行条例》及有关管理办法办理。

第三十条公司在中国银行或者国家外汇管理机关指定的银行开立人民币和外币账户。一切销售收入和其他外汇收入存入开户银行,一切外汇开支由外汇账户支付,并接受外汇管理部门和开户银行监督。

第三十一条公司保证自行解决外汇收支平衡有余。

投资者从公司获得的合法利润、其他合法收入和清算后的资金可以汇往国外。公司的外籍员工的工资收入和其他正当收入,依法缴纳个人所得税后可以汇往国外。

第九章劳动管理

第三十二条公司职工的招收、辞退、工资、福利、劳动保险、劳动保护、劳动纪律等事宜,按照中国有关规定办理,由董事会决定,并在劳动合同中订明具体事项。

第三十三条公司所需要的职工,可以由当地劳动部门推荐,或公司公开招收择优录用,送当地劳动部门备案。

第三十四条公司有权依照合同规定对违反公司的规章制度和劳动纪律的职工,给予警告、记过、降薪的处分。情节严重可以开除。开除处分职工须向当地劳动人事部门备案。

第三十五条公司职工的工资待遇,参照中国有关规定,根据公司具体情况,由董事会决定,并在劳动合同中具体规定。

公司随着生产的发展,职工业务能力和技术水平的提高,适当提高职工的工资。

第三十六条公司职工的劳动保护和劳动保险等事宜,公司将分别在各项制度中加以规定,确保职工在正常条件下从事生产和工作,公司应在税后利润中适当提取职工奖励、福利基金,用于职工奖金和职工集体福利,提取比例由董事会决定。

第三十七条公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会,开展工会活动,维护职工合法权益。公司应当为本公司工会提供必要的活动条件,按规定拨交工会经费。

第十章保险

第三十八条公司的各项保险在中国境内的保险公司投保,投保险别、投保价值、保期等按中国的保险公司的规定,由股东决定。

第十一章期限、终止、清算

第三十九条公司经营期限为年,自营业执照签发之日起计算。

第四十条公司如需延长经营期限,应当在距期限届满180天前向审批机关提交股东决议和股东签署的书面申请,经批准后方可延长,并向登记机关办理变更手续。

第四十一条公司如提前终止经营,应经股东决定,并报审批机关批准。

第四十二条发生下列情况之一时,公司有权依法申请提前终止经营:

1、发生不可抗力事件,无法再继续经营;

2、公司连年亏损,无力继续经营;

3、股东未按规定期限缴付出资额。

第四十三条公司经营期满或提前终止经营时,股东应依法组成清算委员会,对公司进行清算。

第四十四条清算结束后,公司应向原审批机关提交报告,并向原登记机关办理注销登记手续,缴回营业执照,同时对外公告。公司解散后,其各种帐册由股东保存。

第十二章附则

第四十五条本章程的订立、效力、解散、履行和争议的解决,均适用于中华人民共和国的法律。

第四十六条本章程用中文书写。

第四十七条本章程的修改需经股东会决议且书面签署章程修正案,并经审批机关批准后生效。

第四十八条本章程经审批机关批准生效。

第四十九条本章程于______________在中国北京签订。

第五十条本章程有关规定违反中国法律、法规、行政法规及规章规定的,以中国法律、法规、行政法规及规章的规定为准。

(本页无正文)

投资人:

ABCCompany

董事:

日期:

外商投资企业公司章程【2】

ArticlesofAssociationof

BEIJINGABCCO.LTD

CHAPTER1GENERALPROVISIONS

Article1

InaccordancewiththeCompanyLawofthePeople'sRepublicofChina,LawofthePeople'sRepublicofChinaonWhollyForeign-OwnedEnterprisesandotherrelevantChineselawsandregulations,THEABCLIMITEDhavedecidedtoestablishBEIJINGABCCO.LTD(hereinafterreferredas“Company”),theseArticlesofAssociationareherebyformulatedbytheInvestor.

Article2

Investor:

ABCLIMITED

Certificateno.:

Legaladdress:

C.P.:511430

Article3

NameoftheCompany:BEIJINGABCCO.LTD

LegalAddress:_

Article4

TheCompanyshallbealimitedliabilitycompany.TheliabilityofeachPartywithrespecttotheCompanyshallbelimitedtoitsrespectivecapitalcontributionstotheregisteredcapitaloftheCompany.

Article5

TheCompanyshallbealegalpersonunderthelawsofChina.TheactivitiesoftheCompanyshallbegovernedandprotectedbytherelevantpublishedlaws,regulations,measuresandrulesofChinaandotherapplicablelaws,andtheinterestsoftheCompanyandthePartiesshallbeprotectedbyChineselaw.TheCompanyisaself-financedandindependentaccountingeconomicentityandhastherighttomakeitsowndecisionsoftheoperationandmanagementfreefrominterferencewithintheapprovedbusinessscope.

CHAPTER2PURPOSE,SCOPEOFBUSINESS,SCALEOFTHECOMPANY

Article6

ThepurposeoftheCompany:Withthenicewishesofstrengtheningeconomiccooperationandtechnologicale*changesandthedesireoftheapplicationofadvancedtechnologyandscientificmanagementoftheeconomy,thepurposeofthecompanyistoenhanceeconomicefficiency,tomaketheshareholderbesatisfiedwiththeCompany.

Article7

ThescopeofbusinessoftheCompanywillbe:

(Ifanyoftheforegoingservicesconcernsthemanagementofquotapermission,theproductsshallbesubjecttooperationpermitwhereapplicable.)

Article8

ScaleoftheCompany:theCompanywilltrytoachieveanannualturnoverofRMB.

CHAPTER3INVESTMENTMANNER,TOTALAMOUNTOFINVESTMENANDTIMINGOFTHECONTRIBUTION

Article9

ThetotalamountofinvestmentoftheCompanyshallbe,andthetotalamountoftheregisteredcapitaloftheCompanyshallbe.

Alltheregisteredcapitalshallbepaidbytheshareholderincash(Foreigne*changeratebetweenEURandRMBisreferredtothee*changerateannouncedthesamedaybythePeople'sBankofChina).

Timingoftheregisteredcapitalcontributionsisasfollow:Theinvestorshallcontributeitscapitalbyinstallments.Thefirstpaymentshallbepercent(%)oftheregisteredcapitalandshallbepaidwithin()monthsfromthedatethebusinesslicenseissued.Theremainderoftheregisteredcapitalshallbecontributedwithintwo(2)yearsfromthedatethebusinesslicenseissued.

Article10

IntheeventtherearechangesinthetotalamountofinvestmentandthescaleoftheproductionoftheCompanythereductionoftheregisteredcapitalissubjecttotheapprovalofthecompetentauthority.

CHAPTER4THESHAREHOLDER

Article11

Thecompanyshallnothaveashareholdermeeting.Shareholderofthecompanyishighestauthority.Theshareholdershalladoptthedecisionsinwritingandkeeptheminthecompanyafterthembeingsignedbytheshareholder.

Article12

Thefunctionsandpowersoftheshareholdershallincludethefollowing:

(a)todecideonthebusinesspolicyandinvestmentplanofthecompany;

(b)toelectandrecalldirectorandsupervisorwhosepostsarenottakenbytherepresentativesofthestaffandworkers,andtodecideonmattersconcerningtheremunerationofdirectorandsupervisor;

(c)toe*amineandapprovereportsofe*ecutivedirector;

(d)toe*amineandapprovereportsofthesupervisor;

(e)toe*amineandapprovetheannualfinancialbudgetplanandfinalaccountsplanofthecompany;

(f)toe*amineandapproveplansforprofitdistributionofthecompanyandplansformakinguplosses;

(g)toadoptresolutionsontheincreaseorreductionoftheregisteredcapitalofthecompany;

(h)toadoptresolutionsonmatterssuchasthemerger,division,transformation,dissolutionandliquidationofthecompany;

(i)toamendthearticlesofassociationofthecompany;

Chapter5E*ecutiveDirector

Article13

Thecompanyshallsetupane*ecutivedirectorinsteadofaboardofdirectors,whoshallbeappointedbyshareholder.Thetermofofficeofthee*ecutivedirectorshallbethree(3)years,andhemayserveconsecutivetermswhenheisre-appointedbytheshareholder.

Article14

Thee*ecutivedirectorshalle*ercisethefollowingfunctionsandpowers:

(1)toberesponsibletoshareholderandtoreportitsworktotheshareholder;;

(2)toimplementtheresolutionsoftheshareholder;

(3)todecideonthebusinessplansandinvestmentplanofthecompany;

(4)toformulatetheannualfinancialbudgetplanandfinalaccountsplanofthecompany;

(5)toformulateplansforprofitdistributionandplansformakinguplossesofthecompany;

(6)toformulateplansfortheincreaseorreductionoftheregisteredcapitalandissuanceofcompanybondofthecompany;

(7)toformulateplansforthemerger,division,transformationanddissolutionofthecompany;

(8)todecideontheestablishmentofthecompany'sinternalmanagementorgans;

(9)todecideonappointmentanddismissthecompany'smanagerandthematteronthemanager'sremuneration,and,uponrecommendationofthemanager,todecideonappointmentanddismissthecompany'sdeputymanager(s)andpersonsinchargeofthefinancialaffairsofthecompanyandthemattersconcerningtheirremuneration;

(10)toformulatethebasicmanagementsystemofthecompany.

CHAPTER6SUPERVISOR

Article15

Thecompanyshallsetuponesupervisor.

Thesupervisorshallbeappointedbytheshareholder.Eachtermofthesupervisorshallbe3years.Thesupervisormay,afterthee*piryoftheirtermofoffice,holdaconsecutivetermuponre-election.

Article16

ThesupervisoroftheCompanymaye*ercisethefollowingpowers:

(a)tocheckthefinancialaffairsofthecompany;

(b)tosupervisetheduty-relatedactsofe*ecutivedirectorandseniormanagers,toputforwardproposalsontheremovalofe*ecutivedirectororseniormanagerwhoviolatesanylaw,administrativeregulation,thearticlesofassociationoranyresolutionoftheshareholder;

(c)todemande*ecutivedirectororseniormanagertomakecorrectionsifhisacthasinjuredtheinterestsofthecompany;

(d)toputforwardproposalstotheshareholder;

(e)toinitiateactionsagainste*ecutivedirectororseniormanagersinaccordancewithArticle152ofthisLaw.

Article17

Thesupervisormayraisequestionsorsuggestionsaboutthematterstobedecidedbye*ecutivedirector.

Ifthesupervisorofthecompanyfindsthatthecompanyisrunningabnormally,hemaymakeinvestigations.Wherenecessary,hemayhireanaccountingfirmtohelphimwiththerelevante*pensesbeingbornbythecompany.

Article18

Thee*pensesnecessaryforthesupervisorofthecompanytoperformitsdutiesshallbebornebythecompany.

CHAPTER7MANAGEMENTOFFICE

Article19

Thecompanywillhaveonegeneralmanager,whowillberecruitedanddismissedbye*ecutivedirector.Thetermoftheofficewillbe3year.Thegeneralmanagerwillbethelegalrepresentativeofthecompany.

Article20

Themanagerisresponsibletoe*ecutivedirectorande*ercisesthefollowingfunctionsandpower:

(a)Tobeinchargeoftheproduction,operationandmanagementofthecompany,andtoorganizetheimplementationoftheresolutionsofe*ecutivedirector;

(b)Toorganizetheimplementationoftheannualbusinessplansandinvestmentplansofthecompany;

(c)Todrawupplansontheestablishmentoftheinternalmanagementorgansofthecompany;

(d)Todrawupthebasicmanagementsystemofthecompany;

(e)Toformulatespecificrulesandregulationsofthecompany;

(f)Torecommendtheappointmentordismissalofthedeputymanager(s)andofpersonsinchargeofthefinancialaffairsofthecompany;

(g)Toappointordismissmanagementpersonnelotherthanthosetobeappointedordismissedbye*ecutivedirector;and

(h)Otherfunctionsandpowersgrantedbye*ecutivedirector.

CHAPTER8TA*ATION,FINANCIALACCOUNTINGANDDISTRIBUTIONOFTHEPROFIT

Article21

Thecompanyshallpaytheta*esandapplytheta*deductionaccordingtotheChineseta*lawandtherelevantregulations.

Article22

Theemployeesofthecompanyshallpaytheindividualincometa*accordingtotheIndividualIncomeTa*LawofthePeople’sRepublicofChina.

Article23

Thecompanyshallestablishthefinancialandaccountingsystemaccordingtothelaws,administrativeregulationsandprovisionsofthetreasurydepartmentoftheStateCouncilandregisterwiththecompetentauthority.

Article24

ThecompanyshallsetupaccountbooksinChina,conductindependentaccounting,submitthefiscalreportsandstatementsasrequiredandacceptsupervisionbythefinancialandta*authorities.

ThefiscalyearofthecompanyshallbeginfromJanuary1toDecember31ofthesamecalendaryear.

Article25

Anyandallaccountingpaperssuchasreceipts,slips,statements,booksetc.shallbewritteninChinese;iftheyarewritteninaforeignlanguage,notesintheChineselanguagearerequired.

Article26

Attheendofeachfiscalyear,thecompanyshallpreparethefinancialandaccountingreportaccordingtothelaws,administrativeregulationsandprovisionsofthetreasurydepartmentoftheStateCouncil,whichshallbeauditedbyanaccountingfirmregisteredinChina.Theauditreportshallsubmittothefinanceandta*ationauthorityandthee*aminationandapprovalauthority.

Article27

Indistributionofitscurrentyearafter-ta*profit,acompanyshallallocate10percenttoitsstatutoryreservefund.Allocationtothecompany'sstatutoryreservefundmaybewaivedoncethecumulativeamountoffundsthereine*ceeds50percentofthecompany'sregisteredcapital.

Thecompanycannotdistributeprofittotheshareholdersbeforecoveringcompanylossesandmakingallocationtocompanystatutoryreservefund.

Article28

ThecompanyshallprovidethestatisticinformationandsubmitthestatisticstatementaccordingtotheStatisticLawofthePeople’sRepublicofChinaandtheStatisticSystemforForeignCapitalUtilization.

Article29

Allissuesconcerningtheforeigne*changeofthecompanyshallbehandledinaccordancewiththeProvisionalRegulationsforE*changeControlofthePeople'sRepublicofChinaandtherelevantregulations.

Article30

ThecompanyshallopentheRMBaccountandforeigncurrencyaccountintheChinesebanksorotherbanksdesignatedbytheStateAdministrationforForeignE*change.Allthesalesrevenueandotherforeigne*changerevenuesshallbedeposittotheopeningbank.Allforeigne*changee*pensesshallbepaidthroughforeigne*changeaccountandbesupervisedbytheforeigne*changeadministrationandtheopeningbank.

Article31

Thecompanyguaranteestokeepbalancebetweenrevenuesande*penditureinforeigne*changebyitself.

Thelegalprofitscomingfromthecompany,otherlegalincomeandthefundaftertheliquidationcanbetransferredabroad.Thesalaryandotherlegitimateincomeoftheforeignemployeesofthecompanycanbetransferredabroadafterthepaymentoftheindividualincometa*.

Chapter9LABORMANAGEMENT

Article32

E*ecutivedirectorshallformulateplansandmakealldecisionsinrelationtotherecruitment,hiringordismissalofemployees,remuneration,insurance,labourprotection,labourdisciplineandsooninaccordancewiththerelevantlabourlawsandregulationsofChinawhichshallbestipulatedintheIndividualLabourAgreements.

Article33

Theemployeesthecompanyneedsmayberecommendedbythelocallabourdepartmentorhiredthroughpublicchannelonthebasisofequality.Therecruitmentdocumentsshallbedeliveredtothelabourdepartmentforrecords.

Article34

InaccordancewithChineselawsandregulations,thecompanyshallhavetherighttotakedisciplinaryactionagainststaffandworkersoftheCompanywhobreaklabourdisciplinebygivingwarnings,recordingdemeritsorreducingsalariesorwages.Staffandworkerswhocommitseriousoffensesmaybedismissedandtheirnamesshallbedeliveredtothelabourdepartmentforrecords.

Article35

ThesalaryoftheordinarypersonnelwhoisrecruitedbytheCompanywithinChinashallbedecidedbye*ecutivedirectorinaccordancewithrelevantlawsandregulationsofChinainthelightofactualconditionsofthecompanyandshallbecoveredintheLaborAgreementindetail.

Withthedevelopmentofproduction,theenhancementofprofessionalabilityofemployeesandtechnicallevelthesalaryincreasesoftheordinarypersonnelbasedonsuchpersonnel’sabilitiesandskillsmaybeapprovedbythecompany.

Article36

ThelabourprotectionandlaborinsuranceandotherrelatedissuesshallbeprovidedintherulesandregulationsofthecompanytomakesurethatallemployeeswithsafeandcleanworkingconditionsinaccordancewithChineseLaw.Thecompanyshallextracttherewardofemployees,welfarefundappropriatelyfromtheafter-ta*profitsinthepurposeofwell-beingofthestaff.Theextractionratioshallbedecidedbythee*ecutivedirector.

Article37

TotheextentrequiredbyTradeUnionLawofthePeople’sRepublicofChina,theCompanyshallestablishatradeunion,andprovidenecessaryconditionsfortheactivitiesforthetradeunion,andpaytheenoughfundsaccordingtotheapplicablelawsintotheCompany'stradeunion

CHAPTER10INSURANCE

Article38

AlltheinsuranceconcerningthecompanyoritsemployeeshallbecoveredbytheChineseinsurancecompany,thecoverage、insuranceamountandinsuranceperiodwillsubjecttotherulesoftheChinesecompanyandbedecidedbythecompanyshareholder.

CHAPTER11TERM,TERMINATIONANDLIQUIDATION

Article39

TheoperatingperiodoftheCompanyisyearsandshallstartfromthedateonwhichthebusinesslicenseoftheCompanyisissued.

Article40

Shouldthecompanydecidestoextendtheoperatingperiod,itshallbeadoptedbytheshareholderandsubmitawrittenapplicationtotheoriginale*aminationandapprovalauthorityatlease6monthspriortothee*pirydateoftheoperatingperiod.Thedurationcanbeextendedupontheapprovalofthee*aminationandapprovalauthority.

Article41

Shouldthecompanydecidetoterminatethecompanyinadvance,itshallbedecidedbytheshareholderandapplytoapprovalauthority.

Article42

ThecompanycandecidetoterminatetheCompanyaheadoftimeduetothefollowingreasons:

1.Unabletogoonbusinessduetoheavylossescausedbyforcemajeure;

2.Unabletogoonbusinessduetocontinuouslosses

3.Theshareholderdidnotmakethecontributionwithinthetimestipulatedherein.

Article43

Whilethecompanyisdissolvedwhene*pireorterminateaheadoftime,theshareholdershallorganizealiquidationcommitteetocarryouttheliquidation

Article44

Aftertheliquidationisover,theCompanyshallgothroughtheformalitiesofregistrationcancellationwiththeoriginalregistrationauthority,handinthebusinesslicenseforcancellationandannouncetheliquidationtothepublic.Afterthedissolution,alltheaccountbooksshallkeptbytheshareholder.

CHAPTER12MISCELLANEOUS

Article45

Theconclusion,effect,interpretation,performanceandthesettlementofthedisputesofthesearticlesofassociationshallbegovernedbyChineselaw.

Article46

ThesearticlesofassociationarewrittenbothinChineseandEnglish.

Article47

Thesearticlesofassociationshallbevalidonlyupontheapprovalofthee*aminationandapprovalauthority.

Article48

ThesearticlesofassociationaresignedatBeijingChinain________________.

Article49

TheChineselaws,regulations,administrativeregulationsandruleswilltakethepriorwhenanyprovisionofthesearticlesofassociationviolatesanyoftheaforementionedlaws,regulationsandrules.

(Theremainderofthispageintentionallyleftblank,onlyforsignatures)

Investor:

ABCLIMITED

Legalrepresentative

Date: