有限责任公司之公司治理准则

*润滑油有限责任公司

公司治理准则

导言

为推动润滑油有限责任公司(以下简称公司)建立现代企业制度,完善法人治理机构,依法规范公司运作,根据《公司法》及其它相关法律、法规确定的基本原则,参照其他公司治理实践中普遍认同的标准,结合公司章程的规定和公司实际,制订本准则。

本准则阐明了公司治理的基本原则、投资者权利保护的实现方式,以及公司董事、监事、经理等高级管理人员所应当遵循的基本的行为准则和职业道德等内容。

改善公司治理,应当贯彻本准则所阐述的精神。公司制定或者修改公司基本管理制度,应当体现本准则所列明的内容。

第一章股东与股东会

第一节股东权利

第一条股东作为公司的所有者,享有法律、行政法规和公司章程规定的合法权利。公司应建立能够确保股东充分行使权利的公司治理结构。

第二条公司的治理结构应确保所有股东享有平等地位。股东按其出资额享有平等的权利,并承担相应的义务。

第三条股东对法律、行政法规和公司章程规定的公司重大事项,享有知情权和参与权。公司应建立和股东沟通的有效渠道。

第四条股东有权按照法律、行政法规的规定,通过民事诉讼或其他法律手段保护其合法权利。股东会、董事会的决议违反法律、行政法规的规定,侵犯股东合法权益,股东有权依法提起要求停止上述违法行为或侵害行为的诉讼。董事、监事、经理执行职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定,给公司造成损害的,应承担赔偿责任。股东有权要求公司依法提起要求赔偿的诉讼。

第二节股东会的规范

第五条根据公司章程的规定,股东会的召开和表决程序遵照下列规则进行:

1、通知和公告:按照《大庆同拓储运工程技术有限责任公司通知和公告管理办法》执行,并于会议召开前十五日通知全体股东;

2、提案的审议:由股东代表填写提案单交董事会秘书登记编号,提交董事会列入会议议题;

3、投票和计票:按照公司章程第十六条和第十七条规定执行;

4、会议决议的形成、会议记录及其签署:按照公司章程第十五条规定执行。

第六条董事会应认真审议并安排股东会审议事项。股东会应给予每个提案合理的讨论时间。

第七条公司应当严格遵守公司章程的规定,明确股东会对董事会的授权内容。

第八条公司应在保证股东会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括充分运用现代信息技术手段,加强股东之间的信息沟通和交流。

第九条股东会因故不能召开会议的,也可以以信函方式举行,并进行表决,两者具有同样的法律效力。

第十条按第九条方式召开股东会的,董事会秘书有义务保证会议的合法性和有效性。

第十一条公司董事会应当在会议召开前,向股东充分披露信息。

第三节关联交易

第十二条公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则,协议内容应明确、具体。公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露。

第十三条公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营,损害公司利益。关联交易活动应遵循商业原则,关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。

第十四条公司的资产属于公司所有。公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。公司不得为股东及其关联方提供担保。

第二章控股股东与公司

第一节控股股东行为的规范

第十五条控股股东应当注重建立合理制衡的股权结构。

第十六条控股股东可以为公司提供有关业务服务,但应当根据商业原则与公司签订有关协议。

第十七条控股股东应支持公司深化劳动、人事、分配制度改革,转换经营管理机制,建立管理人员竞聘上岗、能上能下,职工择优录用、能进能出,收入分配能增能减、有效激励的各项制度。

第十八条控股股东对公司及其他股东负有诚信义务。控股股东对公司应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用资产重组等方式损害公司和其他股东的合法权益,不得利用其特殊地位谋取额外的利益。

第十九条控股股东对公司董事、监事候选人的提名,应严格遵循法律、法规和公司章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和决策、监督能力。控股股东不得对股东会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续;不得越过股东会、董事会任免公司的高级管理人员。

第二十条公司的重大决策应由股东会和董事会依法作出。控股股东不得直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动,损害公司及其他股东的权益。

第二节公司的独立性

第二十一条控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开,机构、业务独立,各自独立核算、独立承担责任和风险。

第二十二条公司人员应独立于控股股东。公司的经理人员、财务负责人和董事会秘书在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。控股股东高级管理人员兼任公司董事的,应保证有足够的时间和精力承担公司的工作。

第二十三条控股股东投入公司的资产应独立完整、权属清晰。控股股东以非货币性资产出资的,应办理产权变更手续,明确界定该资产的范围。公司应当对该资产独立登记、建帐、核算、管理。控股股东不得占用、支配该资产或干预公司对该资产的经营管理。

第二十四条公司应按照有关法律、法规的要求建立健全的财务、会计管理制度,独立核算。控股股东应尊重公司财务的独立性,不得干预公司的财务、会计活动。

第二十五条公司的董事会、监事会及其他内部机构应独立运作。控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间没有上下级关系。控股股东及其下属机构不得向公司及其下属机构下达任何有关公司经营的计划和指令,也不得以其他任何形式影响其经营管理的独立性。

第二十六条公司业务应完全独立于控股股东。控股股东及其下属的其他单位不应从事与公司相同或相近的业务。控股股东应采取有效措施避免同业竞争。

第三章董事与董事会

第一节董事的选聘程序

第二十七条公司严格遵守公司章程的规定,履行规范、透明的董事选聘程序,保证董事选聘公开、公平、公正、独立。

第二十八条公司应在股东会召开前披露董事候选人的详细资料,保证股东代表在投票时对候选人有足够的了解。

第二十九条董事候选人应在股东会召开之前作出书面承诺,同意接受提名,承诺董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。

第三十条在董事的选举过程中,应充分反映股东的意见。

第三十一条公司应和董事签订聘任合同,明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。

第二节董事的义务

第三十二条董事应根据公司和全体股东的最大利益,忠实、诚信、勤勉地履行职责。

第三十三条董事应保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责。

第三十四条董事应以认真负责的态度出席董事会,对所议事项表达明确的意见。董事确实无法亲自出席董事会的,可以书面形式委托其他董事按委托人的意愿代为投票,委托人应独立承担法律责任。

第三十五条董事应遵守有关法律、法规及公司章程的规定,严格遵守其公开作出的承诺。

第三十六条董事应积极参加有关培训,以了解作为董事的权利、义务和责任,熟悉有关法律法规,掌握作为董事应具备的相关知识。

第三十七条董事会决议违反法律、法规和公司章程的规定,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司承担赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的董事除外。

第三十八条经股东会批准,公司可以为董事购买责任保险。但董事因违反法律法规和公司章程规定而导致的责任除外。

第三节董事会的构成和职责

第三十九条董事会的人数及人员构成应符合有关法律、法规的要求,确保董事会能够进行富有成效的讨论,作出科学、迅速和谨慎的决策。公司可在法律、法规规定范围内,根据公司业务开展的需要,对公司章程规定的董事会人数及人员构成进行适当调整。

第四十条董事会应具备合理的专业结构,其成员中至少应有一名是会计专业人士,其成员应具备履行职务所必需的知识、技能和素质。

第四十一条董事会向股东会负责。公司治理结构应确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权。

第四十二条董事会应除认真履行有关法律、法规和公司章程规定的职责之外,还应加强对公司经营情况的管理,履行以下职责:

1、对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议;

2、提议聘请或更换外部审计机构;

3、监督公司的内部审计制度及其实施;

4、负责内部审计与外部审计之间的沟通;

5、审核公司的财务信息及其披露;

6、审查公司的内控制度;

7、研究董事、经理人员的选择标准和程序,对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议;

8、研究董事与经理人员考核的标准,进行考核并提出建议;

9、研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

公司董事会应当确保公司遵守法律、法规和公司章程的规定,公平对待所有股东,并关注其他利益相关者的利益。

第四节董事会议事规则

第四十三条公司应严格遵守公司章程的规定,规范董事会议事规则,确保董事会高效运作和科学决策。

第四十四条董事会每年度应召开两次会议,并根据需要及时召开临时会议。董事会会议应有事先拟定的议题。

第四十五条公司董事会会议应严格按照规定的程序进行。董事会应会议召开前十日事先通知所有董事,并提供足够的资料,包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。当2名或2名以上公司董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。

第四十六条董事会会议记录应完整、真实。董事会秘书对会议所议事项要认真组织记录和整理。出席会议的董事、董事会秘书和记录人应在会议记录上签名。董事会会议记录应作为公司重要档案妥善保存,以作为日后明确董事责任的重要依据。

第四十七条董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权时,应当明确规定授权内容,内容应当明确、具体。凡涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决策。

第五节独立董事制度

第四十八条公司可在经营业务完全展开后,适时按照有关规定建立独立董事制度。

第四章监事与监事会

第一节监事会的职责

第四十九条公司监事会应向全体股东负责,对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督,维护公司及股东的合法权益。

第五十条监事有了解公司经营情况的权利,并承担相应的保密义务。监事会可以独立聘请中介机构提供专业意见。

第五十一条公司应采取措施保障监事的知情权,为监事正常履行职责提供必要的协助。监事履行职责所需的合理费用应由公司承担。

第五十二条监事会的监督记录以及进行财务或专项检查的结果应成为对董事、经理和其他高级管理人员绩效评价的重要依据。

第五十三条监事会发现董事、经理和其他高级管理人员存在违反法律、法规或公司章程的行为,可以向董事会、股东会反映,也可以直接向其他有关部门报告。

第二节监事会的构成和议事规则

第五十四条监事应具有法律、会计等方面的专业知识或工作经验。监事会的人员和结构应确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督和检查。

第五十五条公司应当严格遵守公司章程的规定,规范监事会议事规则。监事会会议应严格按规定程序进行。

第五十六条监事会应定期召开会议,并根据需要及时召开临时会议。监事会会议因故不能如期召开,应说明原因。

第五十七条监事会可要求公司董事、经理及其他高级管理人员、内部及外部审计人员出席监事会会议,回答所关注的问题。

第五十八条监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签字。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录应作为公司重要档案妥善保存。

第五章绩效评价与激励约束机制

第一节高级管理人员的绩效评价

第五十九条公司应建立公正透明的董事、监事、董事会秘书、经理人员和财务负责人等高级管理人员的绩效评价标准和程序。

第六十条董事和经理人员的绩效评价由董事会或其下设的薪酬与考核机构负责组织。

第六十一条董事报酬的数额和方式由董事会提出方案报请股东会决定。在董事会或薪酬与考核机构对董事个人进行评价或讨论其报酬时,该董事应当回避。

第六十二条董事会、监事会应当向股东会报告董事、监事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况,并予以披露。

第二节经理人员的聘任

第六十三条公司经理人员的聘任,应严格按照有关法律、法规和公司章程的规定进行。

第六十四条公司应采取公开、透明的方式,选聘经理人员。

第六十五条公司应和经理人员签订聘任合同,明确双方的权利义务关系。

第六十六条经理的任免应履行法定的程序,报有关登记机关登记备案。

第三节经理人员的激励与约束机制

第六十七条公司应建立经理人员的薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的激励机制。

第六十八条公司对经理人员的绩效评价应当成为确定经理人员薪酬以及其它激励方式的依据。

第六十九条经理人员的薪酬分配方案应获得董事会的批准,向股东会说明,并予以披露。

第七十条公司经理人员应当严格遵守公司章程规定的职责。经理人员违反法律、法规和公司章程规定,致使公司遭受损失的,公司董事会应积极采取措施追究其法律责任。

第六章利益相关者

第七十一条公司应尊重银行及其它债权人、职工、消费者、供应商、社区等利益相关者的合法权利。

第七十二条公司应与利益相关者积极合作,共同推动公司持续、健康地发展。

第七十三条公司应为维护利益相关者的权益提供必要的条件,当其合法权益受到侵害时,利益相关者应有机会和途径获得赔偿。

第七十四条公司应向利益相关者提供必要的信息,以便其对公司的经营状况和财务状况作出判断和进行决策。

第七十五条公司应鼓励职工通过与董事会、监事会和经理人员的直接沟通和交流,反映职工对公司经营、财务状况以及涉及职工利益的重大决策的意见。

第七十六条公司在保持公司持续发展、实现股东利益最大化的同时,应关注所在社区的福利、环境保护、公益事业等问题,重视公司的社会责任。

第七章信息披露与透明度

第一节公司的持续信息披露

第七十七条持续信息披露是公司的责任。公司应严格按照法律、法规和公司章程的规定,真实、准确、完整、及时地披露信息。

第七十八条公司除按照强制性规定披露信息外,应主动、及时地披露所有可能对股东和其它利益相关者决策产生实质性影响的信息,并保证所有股东有平等的机会获得信息。

第七十九条公司披露的信息应当符合有关管理机关的规定并便于理解。公司应保证使用者能够通过经济、便捷的方式(如互联网)获得信息。

第八十条公司董事会秘书负责信息披露事项,包括建立信息披露制度、接待来访、回答咨询、联系股东和有关管理机关,向投资者提供公司公开披露的资料等。董事会及经理人员应对董事会秘书的工作予以积极支持。

第二节公司治理信息的披露

第八十一条公司应按照法律、法规及其他有关规定,披露公司治理的有关信息,包括但不限于:

1、董事会、监事会的人员及构成;

2、董事会、监事会的工作及评价;

3、董事会、监事会对关联交易、董事及高级管理人员的任免等事项的意见;

4、公司治理的实际状况,及与本准则存在的差异及其原因;

5、改进公司治理的具体计划和措施。

第三节股东权益的披露

第八十二条公司应按照有关规定,及时披露公司出资人的详细资料。

第八十三条公司应及时披露公司出资变动的情况以及其它可能引起出资变动的重要事项。

第八十四条当公司控股股东增持、减持公司出资或质押公司出资证明时,公司及其控股股东应及时、准确地向其他股东披露有关信息。

第八章有关责任

第八十五条公司及所属部门应严格遵照本准则的规定,规范经营和管理行为。违反本准则规定的,公司应当及时纠正,因此给公司造成损失的,公司应追究当事人责任。触犯刑律的,送交司法机关依法追究刑事责任。

第九章附则

第八十六条本准则自发布之日起施行。

第八十七条本准则解释权属公司董事会。

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