服装公司改制组建方案

服装公司改制组建方案

底转换企业经营机制,建立现代企业制度,实现投资主体多元化,构建企业利益的共同体,新的有限责任公司严格按“公司法”规定组建。

一、新公司组建的可行性

1、政策支持。中央和省市都支持、鼓励和引导非公有制经济发展,并制定了一系列配套的政策措施,市经贸局领导十分重视和关心公司未来的发展。

2、公司有一个团结协作、锐意改革的领导集体,有一支热爱公司、素质较高的职工队伍,大家通过改制,对入股组建新公司有强烈的愿望并充满期盼。

3、有原公司的场地、物资基础及无形资产。

4、积累了丰富的经营管理经验,有一批商品供销的专业人才以及原已拥有的市场占有率。

二、新公司组建形式及股本设置

1、新公司名称为:zz服装股份公司

法定注册地址:**市**

2、公司主营服装及其轻工机械、来料加工、丝绸,兼营服装加工,轻工机械维修

3、公司总股本设置为人民币8000万元,全部为内部经营者员工股,按照“经营者持大股,职工自愿入股”的原则,其中:董事会成员持股51%,其他股东持股49%,每股股金为一元,每*万股以上成为一份股权。要求董事长持股不少于**%,其他董事持股合计不少于50%,一般股东持股额不高于49%,若少于49%,则由董事会成员认缴。

三、新公司的法人治理结构

按照公司法规定确立法人治理结构,成立股东会、董事会、监事会。

(一)公司股东会

1、公司组建方式:采用发起人募集方式。发起人的范围:凡已办理身份转换,未办理内退、协保的**公司职工均有资格成为发起人。以谁募集的股份最多,则由谁牵头。

2、发起人可以是个人,也可以是多人委托的代理人,如果多人集体发起,每一发起人最多不能超过*名员工。公司员工委托他人发起,每人只能委托一次。

3、允许多起发起人内部竞争。每一发起人(含集体发起代理人)首募资金必须达到总股本的50%,即8000万元,取得资格,并在组建阶段的限时内向局党组报名,经改制领导小组审查资格后,交纳五万元保证金到市经贸局。中途无故退出或作弊违规者,扣罚保证金。

4、取得资格的发起人在公司符合股东条件的员工内组织募集,限按每人25万元,已参与或委托参与发起人的员工不能再募。最后以募集人数、资金最高量者(人数、资金分别按50%、60%计算总分)成为正式发起人。该团组人员所募资金转入股金,参募员工成为预股东。未能竞争成发起人的保证金及所募资金全部退还。所有人员可向正式发起人申请重新参股,直至股东人数满额为止。

5、发起人一经确定,市局和公司改制领导小组在法律和政策允许的范围内,要积极支持发起人的工作。发起人(或发起代理人)自动进入公司董事、董事长的候选人。

6、股东人数:根据“公司法”第二十条“有限责任公司由2个以上50个以下股东共同出资设立”的规定,结合新公司的实际情况,确定公司股东人数为49人,超过49人则采取委托入股的办法(委托入股按《zz公司委托入股办法》执行)。

7、发起人确定公司股东人选后,股东补齐股本金,召开首届股东大会,讨论通过董事会选举办法。

(二)董事会的选举办法

新公司依法设立董事会,由董事18人组成,董事会对股东大会负责。

1、董事条件

(1)能认真执行党的方针、政策和国家法律、法规。

(2)为人正派,事业心、责任心较强;具有一定的经营管理知识和业务能力;在公司以外不经营与公司相同类型的业务。

(3)董事会组成应充分体现团队整体优势,应考虑个人综合素质及文化、年龄、事业、经验等多种因素。

(4)身体健康。

2、确定董事候选人

股东按统一格式提出书面申请,并在规定时间内交足50万元保证金的均可作为董事候选人。

3、选举办法

(1)董事候选人发表竞争演讲,解答股东关心的问题。

(2)由股东无记名投票产生。

(3)采取1股1票的表决形式,不准委托投票。

(4)董事按得票多少依次当选。若出现票数相等,则在票数相等人员中进行补选。

(5)选票选举董事,人数超过*人的视为无效票。

(三)新公司首届董事会董事长选举办法

董事会设董事长、副董事长,董事长为公司的法定代表人。

1、董事长条件

(1)宏观决策能力和领导指挥能力较强,具有控制复杂局面、驾驭风险的能力。

(2)政策素质高、政策性强。

(3)负有强烈的事业心和责任感。

(4)在股东、董事中具有较高的威望和亲和力。

(5)社会资源比较充足,组织、协调能力强。

(6)身体健康。

2、董事长人数

新公司董事会设董事长1人,副董事长1人,在18名董事内产生。

3、确定董事长候选人

发起人自动进入董事长、副董事长候选人。在董事中如有二人建议,可在董事中增补董事长、副董事长候选人1人,再在董事中选举产生董事长一人、副董事长1人。

(四)按公司章程选举监事1名组成监事会,由董事会提出候选人1―18名,在新公司全体股东员工中选举产生。监事会

对全体股东负责。

监事条件:

除董事、经理及财务负责人不得兼任监事外,其他股东、职工均可参选监事。

(五)新公司经理层的产生

新公司设(总)经理1人、副(总)经理1人、财务总监1人,由董事长提名,董事会聘任或者解聘,总经理对董事会负责。根据公司规模较小,董事长可兼任总经理。

(六)新公司入选股东,当选董事、董事长的确定

新公司入选股东、当选董事、董事长、副董事长,在董事长、副董事长选举结果公布后两个工作日内必须确定是否出任股东、董事、董事长、副董事长,不愿出任者可以退还保证金。两个工作日后,各项保证金自动转为股本金,并按董事、董事长应到位的股本金补足。当股东入股资金达不到注册资本时,差额部分由董事会成员出资补足。

四、股权管理

1、入股起始时间:20**年9月4日至10月23日止。

2、股本金的筹集:股东必须以现金作为首付股本金。在入股起始时间限时到位,超过规定时间即视为自动放弃入股资格。股金交足后,由新公司登记注册

,同时出具股权证书。一经入股,股东在本企业服务期间不能退股,脱离企业的股东可以按公司章程规定,在内部转让、保留或继承等方式处置其所持有的股权。

3、企业经营管理者脱离企业时,经离任审计确定不再对企业经营承担经济责任,一年后才可以不同方式处置其持有的股权。对企业损失负有个责任的,应以其所持股权抵扣赔偿。

4、员工调整劳动关系的补偿金以资产方式支付直接转为股权或债权的,其超过20万元部分应征收的个人所得税按政策暂予缓征。待变现后再行征收。

五、新公司的发展规划

zz服装股份公司继续坚持为职工服务的方向。利用原有的无形资产及销售网络优势,开展以多元化经营为主的现代物流业务。盘活存量资产,开发新产品,新技术,新工艺等经营项目。

1、实施现代企业制度。做到企业产权明晰、权责明确、物流顺畅。

2、实行灵活机动的现代企业人事管理制度。企业产权与经营权分离,内部实行层层竞聘,各级负责人能上能下,推行全员招聘上岗的用工制度。

3、建立具有良好激励效应的分配制度。坚持效率优先,兼顾公平;体现“按岗位拿工资,按绩效得奖金,按资本分红利”的新分配方式。

4、建立健全权责明确、监管有效的财务制度。实施各环节的内部会计控制规范办法。

5、抓住发展机遇,拓展创收渠道,发挥员工潜能,增添企业活力,3―5年打个翻身仗。

zz公司改制领导小组

20**年9月5日