公司内部对干预和越权监督规定

公司内部对干预和越权的监督规定

一、目的

加强公司内部权力约束机制,对公司内部越权行为引发的问题加以解决,有利于健全公司内部管理制度,完善现代企业管理,保护投资者和债权人的合法权益,维护正常的管理秩序。

二、越权和干预的定义

越权行为是指超越了公司章程、股东大会、董事会内部决议和规定的权限范围,下级行使上级权限的行为。干预是指上一级管理者(部门)超出其职责范围绕过其直接下属行使应由其直接下属执行的权限的行为。

三、对越权行为的监督

1、公司管理层应在公司章程、股东大会、董事会所授予的权限内从事各种经营活动,负有依照章程确定的经营范围从事经营的义务。如果其实施超越经营范围的行为属于法律法规禁止的事项,该行为无效且必须禁止。如果其越权行为合法合规且对公司发展有利,则可通过董事会或股东大会的追认而使之有效。越权行为结果的认定及处理决定由董事会或股东会按管辖级别行使。

2、加强内部约束机制,防止管理层越权行为的发生。遵循以下制度:

⑴、公司股东的请求权。因公司管理层实施公司目的范围以外的行为使公司可能遭受损失时,公司的股东为了公司的利益,可以请求管理层停止其越权行为。

⑵、公司管理层对第三方的责任。公司管理层不仅就其行为应对公司负责,而且在一定条件下应对第三方负责。公司管理层相关人员应就其违反公司组织章程、超越其经营范围的越权行为致第三方之损害负连带损害赔偿责任。

四、对干预和越权的管理

1、公司各级管理人员,在处理公司业务过程中,应当以身作则、严格自律。在正常情况下,不得直接干预直接下属及下级管理人员的工作。但出现以下情况时,上级主管领导可以进行干预,事后书面记录备查:

⑴、下属或下级管理人员因组织原因暂时出现空缺时;

⑵、下属或下级管理人员因公出差不能正常行使职权且无法联系时;

⑶、下属或下级管理人员与要处理的业务有潜在的利益冲突需要回避时;

⑷、其他下属或下级管理人员由于各种原因不能执行其职能时。

2、公司各级管理人员,在处理公司业务过程中,应严格按照各岗位职责权限范围开展各项工作,不得超越权限行使职权。但出现以下情况时,下级人员可以越权行事,并要在越权行为发生后24小时内,填写有关记录,报其直接上级主管(部门)批准备查:

⑴、其上级因组织原因暂时出现空缺时;

⑵、其上级因公出差不能正常行使职权且无法联系时;

⑶、其上级与要处理的业务有潜在的利益冲突需要回避时;

⑷、其他其上级由于各种原因不能执行其职能的情形。

3、对恶意的越权或越级行事,特别是对公司造成经济损失者,按照公司有关奖惩条例对越权或越级者予以严厉处罚,直至追究法律责任。以下行为属于恶意越权:

⑴、事先知道将给公司声誉造成恶劣影响、带来经济损失仍超越权限范围行使权力的行为;

⑵、以收受他人贿赂、获取不正当利益为目的超越权限范围行使权力的行为;

⑶、即使从公司利益出发但给善意第三方带来损害的超越权限范围行使权力的行为;

⑷、其他国家法律法规所禁止的超越权限范围的行为等。

4、如果是对重大突发事件(如重大自然灾害等)采取应急减灾措施导致的临时越权,应及时申请办理追认批准手续,如因情况特殊不能及时办理的,事后由公司有关部门调查审议结果,做出追认或其他处理决定。

五、审批程序

管理层:填写干预或越权报告,报公司董事会审批,经股东大会予以追认,留公司法务处保存备查。各级管理人员:由被授权人填写干预或越权报告,报授权人审批,留各级管理人员所在部门保存备查。

重大事项和事件导致越权行为的处理由公司董事会最终裁定。