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在海外举办中外合资经营企业章程格式

编辑:制度大全2019-04-22
第一章 总则

第一条 根据(所在国家)合资经营法,_________国_________公司(以下简称甲方)与中国_________公司(以下简称乙方)于_________年_________月_________日在_________签订的建立合资经营的_________公司(以下简称合营公司)合同,制定本公司章程。

第二条 合营公司名称为:

合营公司的法定地址为:_________

第三条 甲、乙双方的名称,法定地址为:

甲方:_________

乙方:_________

第四条 合营公司为股份有限责任公司。

第五条 合营公司为_________(所在国)国法人,受_________(所在国)法律管辖和保护,其一切活动必须遵守_________(所在国)的法律、法令和有关规定。

第二章 宗旨、经营范围

第六条 合营公司宗旨为:加强中_________两国_________技术交流和经济合作,采用_________技术和先进的_________科学经营管理方法,提高经济效益,使投资各方获得满意的利益。

第七条 合营公司经营范围为:_________(根据合营公司的情况写)

第八条 合营公司经营规模为:_________(根据合营公司的情况写)

第九条 合营公司产品在_________(所在国)国内及国外市场销售。国内外销售比例和数量:_________

第三章 投资总额和注册资本

第十条 合营公司的投资总额为_________美元。合营公司的注册资本为_________美元。

第十一条 甲、乙双方出资如下:

甲方:认缴出资额为_________美元,占注册资本_________%。

乙方:认缴出资额为_________美元,占注册资本_________%。

甲方以现金作为出资。

乙方以经营所需实物为出资。

第十二条 甲、乙双方应按合同规定的期限缴清各自出资额。

第十三条 甲、乙双方缴付出资额后,经合营公司聘请的_________(所在国)公认会计师验资并出具验资报告后,由合营公司聘请的_________(所在国)公认会计师验资并出具验资报告后,由合营公司的董事长和会计师据以签发出资证明书给出资方。

出资证明主要内容是:合营公司名称、成立日期、合营者名称及出资额、出资日期、发给出资证明书日期等。

第十四条 合营期内,合营公司不得减少注册资本数额。

第十五条 合营公司注册资本增加须经甲、乙双方一致同意,可按原投资比例增加投资,并经各方审批机构批准。

第十六条 任何一方转让其出资额,不论全部或部分,都须经另一方同意。一方转让时,另一方有优先购买权。合营一方向第三者转让出资额的条件,不得比向合营他方转让的条件优惠。

第十七条 合营公司注册资本的增加、转让,经董事会一致通过后,由甲、乙双方签署协议,并报有关审批部门批准和办理变更登记手续。

第四章 董事会

第十八条 合营公司设董事会。董事会是合营公司的最高权力机构。

第十九条 董事会决定合营公司的一切重大事宜,其职权主要如下:

(1)决定和批准总经理提出的重要报告(如生产规划、年度营业报告、资金使用和贷款等);

(2)批准年度财务报表、收支预算、年度利润分配方案;

(3)通过公司的重要规章制度;

(4)决定设立分支机构;

(5)修改合营公司的章程;

(6)决定合营公司停产、终止或与另一个经济组织合并;

(7)决定聘用总经理、副总经理、会计师等高级职员;

(8)负责合营公司终止和期满时的清算工作;

(9)其他应由董事会决定的重大事宜。

第二十条 董事会由_________人组成,其中甲方委派_________名,乙方委派_________名。董事任期为_________年,可以连任。

第二十一条 董事会设董事长一名,由甲方委派,副董事长一名,由乙方委派。

第二十二条 甲、乙双方在委派和更换董事人选时,应书面通知董事会。

第二十三条 董事会例会每年召开一次,经1/3以上的董事提议,可以召开董事会临时会议。

第二十四条 董事会会议,在公司所在地举行。

第二十五条 董事会会议由董事长召集并主持,董事长缺席时由副董事召集并主持。

第二十六条 董事长应在董事会开会前30天书面通知各董事、写明会议内容、时间和地点。

第二十七条 董事因故不能出席董事会会议,可以书面委托代理人出席董事会,如届时未出席也未委托他人出席,则作为弃权。

第二十八条 董事会会议有2/3以上董事(或其代表)出席方为有效。

第二十九条 董事会每次会议,须作详细的书面记录,并由全体出席董事(或其代理人)签字,记录文字使用中文,记录由公司存档。

第三十条 下列事项须董事会一致通过:

(1)合营公司章程的修改;

(2)合营公司的终止、解散;

(3)合营公司注册资本的增加、转让;

(4)合营公司与其他经济组织的合并;

(5)董事会认为应一致通过的其他重大事宜。

第三十一条 对于第三十条规定以外的其他事项须董事会2/3以上董事通过,方可做出决定。

第五章 经营管理机构

第三十二条 合营公司的经营管理机构下设经营和技术管理、财务、业务部门和专、兼职人员。

第三十三条 合营公司设总经理一人,副总经理一人,正、副总经理由董事会聘请和任命。总经理由甲方推荐,副总经理由乙方推荐。

第三十四条 总经理直接对董事会负责,执行董事会的各项决定,组织领导合营公司的日常经营管理工作。叫经理协助总经理工作。当总经理不在时,代理行使总经理的职责。

第三十五条 合营公司日常工作中重要问题的决定,应由总经理和副总经理联合签署方能生效。需要联合签署的事项,由董事会具体规定。

第三十六条 总经理、副总经理的任期为_________年。经董事会聘请,可以连任。

第三十七条 董事长或副董事长、董事经董事会聘请可兼任合营公司总经理、副总经理及其他高级职员。

第三十八条 总经理、副总经理不得兼任其他经济组织的总经理或副总经理,不得参与其他经济组织对本合营企业的商业竞争行为。

第三十九条 合营公司设会计师1人,由董事会聘请。

第四十条 会计师由总经理领导。

会计师负责领导合营公司的财务会计工作,组织合营公司开展俩面经济核算,实行经济责任制。

第四十一条 总经理、副总经理、会计师和其他高级职员请求辞职时应提前向董事会提出书面报告。

以上人员如果不称职,经董事会决议,可随时解聘。

第六章 财务会计

第四十二条 合营公司的财务会计按照_________(所在国)合资经营企业财务会计制度规定办理。

第四十三条 合营公司会计年度采用公历年制,自1月1日起至12月31日止为一个会计年度

第四十四条 合营公司的一切凭证、账簿、报表、用_________文书写。

第四十五条 合营公司采用_________(货币名称)为记账本位币,_________(货币名称)同其他货币折算,按实际发生之日_________(所在国)国的外汇管理部门公布汇价计算。

第四十六条 合营公司在_________(所在国)银行开立账户。

第四十七条 合营公司采用国际通用的权责发生制和借贷记账法记账;合营公司财务会计账册上应记载如下内容:

(1)合营公司所有的现金收入、支出数量;

(2)合营公司所有的物资出售及购入情况;

(3)合营公司注册资本及负债情况;

(4)合营公司注册资本的缴纳时间、增加及转让情况。

第四十八条 合营公司应向合营各方规定的管理部门报送年度会计报表。

第四十九条 合营公司财务部门应在每一个会计年度头三个月编制上一个会计年度的资产负债表,损益计算书和利润分配方案,经会计师审核签字后,提交董事会会议通过。

第五十条 合营各方有权自费聘请审计师查阅合营公司账簿。查阅时,合营公司应提供方便。

第五十一条 合营公司按照_________(所在国)国有关法规,由董事会决定其固定资产的折旧年限。

第五十二条 合营公司的一切外汇事宜,按照_________(所在国)国外汇管理规定办理。

第七章 利润分配

第五十三条 合营公司依法缴纳所得税后的利润,按照甲、乙方在注册资本中的出资比例进行分配。但经董事会一致同意另行规定除外。

第五十四条 合营公司每年分配利润一次。每个会计年度的后三个月内公布利润分配方案及各方应分得利润额。

第五十五条 合营公司上一个会计年度亏损未弥补前不得分配利润。上一个会计年度未分配的利润,可并入本会计年度利润分配。

第八章 职工

第五十六条 合营公司职工的雇用、解雇、辞职、工资、福利、劳动保险、劳动保护、劳动纪律等事宜,按照_________(所在国)国劳动法和劳动管理监督法以及企业的劳动管理等规定办理。

第五十七条 合营公司所需要工程技术及管理人员(工程师),由乙方派遣并负责管理,其他人员由合营公司在_________(所在国)国择优录用。

第五十八条 合营公司有权对违反合营公司规章制度和劳动纪律的职工给予警告、记过、降薪的处分,情节严重的,可予以开除。

第五十九条 职工的工资待遇,参照的有关规定,根据合营公司具体情况,由董事会确定,并在劳动合同中具体规定。

第六十条 职工的福利、奖金、劳动保护和劳动保险等事宜,合营公司将分别在各项制度中加以规定,确保职工在正常条件下从事工作。

第九章 期限、终止、清算

第六十一条 合营期限为_________年。自营业执照签发之日起计算。

第六十二条 甲、乙双方如一致同意延长合营期限,经董事会会议作出决议,应在合营期满_________个月前向有关审批机构提交书面申请经批准后方能延长,并向有关部门办理变更登记手续。

第六十三条 甲、乙方如一致认为终止合营符合各方最大利益时,可提前终止合营。

合营公司提前终止合营,需董事会召开全体会议作出决定,并报送有关审批部门批准。

第六十四条 发生下列情况之一时,甲、乙任何一方有权依法终止合营:

(1)合营期限届满;

(2)企业发生严重亏损,无力继续经营;

(3)合营一方不履行合营公司协议、合同、章程规定的义务,致使企业无法继续经营;

(4)因不可抗力遭受严重损失,无法继续经营;

(5)合营公司未达到其经营目的,同时又无发展前途。

本条(2)、(3)、(4)、(5)项情况发生,应由董事会提出合营终止申请书,报审批机构批准。

在本条(3)项情况下,不履行合营公司协议、合同、章程义务的一方应对守约方赔偿经济损失。

第六十五条 合营期满或提前终止合营时,董事会应提出清算程序、原则和清算委员会入选,组成清算委员会,对合营公司财产进行清算。

第六十六条 清算委员会任务是对合营公司的财产、债权、债务进行全面清查,编制资产负债表和财务目录,制定清算方案,提请董事会通过后执行。

第六十七条 清算期间,清算委员会矩表公司起诉或应诉。

第六十八条 清算费用和清算委员会成员的酬劳应从合营公司现存资产中优先支付。

第六十九条 清算委员会对合营公司的债务全部清算后,其剩余的财产按甲、乙方在注册资本中的比例进行分配。

第七十条 清算结束后,合营公司应向有关审批部门提出报告,并办理注销登记手续,缴回营业执照,同时对外公告。

第七十一条 合营公司结业后,其各种账册,由甲方保存。

第十章 规章制度

第七十二条 合营公司通过董事会制定的规章制度有:

(1)经营管理制度,包括所属各个管理部门的职权与工作程序;

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(2)职工守则;

(3)劳动工资制度;

(4)职工奖惩制度;

(5)职工福利制度;

(6)财务制度;

(7)公司解散时的清算程序;

(8)其他必要的规章制度。

第十一章 附则

第七十三条 本章程的修改,必须经董事会会议一致通过决议,并报原审批机构批准。

第七十四条 本章程用中文和_________文书写,两种文字具有同等法律效力。

第七十五条 本章程须经中、_________(所在国)两国有关审批机构批准方能生效,修改时亦同。

篇2:某中外合资企业章程

中外合资企业章程,大家了解过公司章程吗?每一个公司都有自己的章程,如果有修改章程也要经过公司领导层全部同意才可以!以下这篇是:中外合资企业章程,欢迎大家阅读!

中外合资企业章程【1】

第一章 总则

第一条 依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)及有关法律、法规的规定,由_________等____方共同出资,设立_______公司,(以下简称公司)特制定本章程。

第二条 本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的,以法律、法规、规章的规定为准。

第二章 公司名称和住所

第三条 公司名称:____________________ 。

第四条 住所:____________________ 。

第三章 公司经营范围

第五条 公司经营范围:_________________________(注:根据实际情况具体填写。)

第四章 公司注册资本及股东的姓名(名称)、出资方式、

出资额、出资时间

第六条 公司注册资本: 万元人民币。

第七条 股东的姓名(名称)、认缴及实缴的出资额、出资时间、出资方式如下: (略)

(注:公司设立时,全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十,也不得低于法定的注册资本最低限额,其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足;其中投资公司可以在五年内缴足。全体股东的货币出资金额不得低于注册资本的百分之三十。请根据实际情况填写本表,缴资次数超过两期的,应按实际情况续填本表。一人有限公司应当一次足额缴纳出资额)

第五章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

第八条 股东会由全体股东组成,是公司的权力机构,行使下列职权:

(一)决定公司的经营方针和投资计划;

(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;

(三)审议批准董事会(或执行董事)的报告;

(四)审议批准监事会或监事的报告;

(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案;

(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;

(八)对发行公司债券作出决议;

(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;

(十)修改公司章程;

(十一)其他职权。(注:由股东自行确定,如股东不作具体规定应将此条删除)

第九条 股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。

第十条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。(注:此条可由股东自行确定按照何种方式行使表决权)

第十一条 股东会会议分为定期会议和临时会议。

召开股东会会议,应当于会议召开十五日以前通知全体股东。(注:此条可由股东自行确定时间)

定期会议按(注:由股东自行确定)定时召开。代表十分之一以上表决权的股东,三分之一以上的董事,监事会或者监事(不设监事会时)提议召开临时会议的,应当召开临时会议。

第十二条 股东会会议由董事会召集,董事长主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事主持。

(注:有限责任公司不设董事会的,股东会会议由执行董事召集和主持。)

董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的,由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持;监事会或者监事不召集和主持的,代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。

第十三条 股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议,以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议,必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。(注:股东会的其他议事方式和表决程序可由股东自行确定)

第十四条 公司设董事会,成员为____人,由____产生。董事任期____,任期届满,可连选连任。

董事会设董事长一人,副董事长____人,由____产生。(注:股东自行确定董事长、副董事长的产生方式)

第十五条 董事会行使下列职权:

(一)负责召集股东会,并向股东会议报告工作;

(二)执行股东会的决议;

(三)审定公司的经营计划和投资方案;

(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(六)制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案;

(七)制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案;

(八)决定公司内部管理机构的设置;

(九)决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项,并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项;

(十)制定公司的基本管理制度;

(十一)其他职权。(注:由股东自行确定,如股东不作具体规定应将此条删除)

(注:股东人数较少或者规模较小的有限责任公司,可以设一名执行董事,不设董事会。执行董事的职权由股东自行确定。)

第十六条 董事会会议由董事长召集和主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长召集和主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

第十七条 董事会决议的表决,实行一人一票。

董事会的议事方式和表决程序。(注:由股东自行确定)

第十八条 公司设经理,由董事会决定聘任或者解聘。经理对董事会负责,行使下列职权:

(一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议;

(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;

(三)拟订公司内部管理机构设置方案;

(四)拟订公司的基本管理制度;

(五)制定公司的具体规章;

(六)提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;

(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员;

(八)董事会授予的其他职权。

(注:以上内容也可由股东自行确定)

经理列席董事会会议。

第十九条 公司设监事会,成员 人,监事会设主席一人,由全体监事过半数选举产生。监事会中股东代表监事与职工代表监事的比例为 : 。(注:由股东自行确定,但其中职工代表的比例不得低于三分之一)

监事的任期每届为三年,任期届满,可连选连任。

(注:股东人数较少规格较小的公司可以设一至二名监事)

第二十条 监事会或者监事行使下列职权:

(一)检查公司财务;

(二)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;

(三)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正;

(四)提议召开临时股东会会议,在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议;

(五)向股东会会议提出提案;

(六)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;

(七)其他职权。(注:由股东自行确定,如股东不作具体规定应将此条删除)

监事可以列席董事会会议。

第二十一条 监事会每年度至少召开一次会议,监事可以提议召开临时监事会会议。

第二十二条 监事会决议应当经半数以上监事通过。

监事会的议事方式和表决程序。(注:由股东自行确定)

第六章 公司的法定代表人

第二十三条 董事长为公司的法定代表人,(注:也可是执行董事或经理),任期____年,由________选举产生,任期届满,可连选连任。(注:由股东自行确定)

第七章 股东会会议认为需要规定的其他事项

第二十四条 股东之间可以相互转让其部分或全部出资。

第二十五条 股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让。

经股东同意转让的股权,在同等条件下,其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的,协商确定各自的购买比例;协商不成的,按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

(注:以上内容亦可由股东另行确定股权转让的办法。)

第二十六条 公司的营业期限 年,自公司营业执照签发之日起计算。

第二十七条 有下列情形之一的,公司清算组应当自公司清算结束之日起30日内向原公司登记机关申请注销登记:

(一)公司被依法宣告破产;

(二)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现,但公司通过修改公司章程而存续的除外;

(三)股东会决议解散或者一人有限责任公司的股东决议解散;

(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;

(五)人民法院依法予以解散;

(六)法律、行政法规规定的其他解散情形。

(注:本章节内容除上述条款外,股东可根据《公司法》的有关规定,将认为需要记载的其他内容一并列明。)

第八章 附则

第二十八条 公司登记事项以公司登记机关核定的为准。

第二十九条 本章程一式 份,并报公司登记机关一份。

中外合资企业章程【2】

第一章总则

第一条 根据《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国中外合资经营企业法》及实施条例,以及中国的其它有关法律、法规,中国_____________公司与____国(或地区)____________ 公司(或个人)于______年__ 月____日在中国签订的建立合资经营__________有限责任公司合同,现根据合同制订立本公司章程。

第二条 合营公司名称为________________有限公司(以下简称合营公司)。外文名称为:___________。

合营公司的企业地址为: _______________。

第三条 本合同的各方为:

中国_________________公司(以下简称甲方),在中国__________地登记注册,企业地址________;法定代表人:_________,国籍:________。

___国(或地区)___________公司(或个人)(以下简称乙方)在_____国_____地登记注册,地址:______董事长:____,国籍:_________。

(注:若有两个以上投资者,可依次为甲、乙、丙……)

第四条 合营公司为中国法人,受中国法律管辖和保护,其一切活动必须遵守中华人民共和国的法律、法令和有关条例规定。

第五条合营公司的组织形式为有限责任公司。合营公司的责任以其全部资产为限。合营各方以各自认缴的出资额为限对合营公司承担责任。各方按其出资额在注册资本中的比例分享利润和分担风险及亏损。

第二章经营范围和规模

第六条 合营公司的经营范围是:________

(注:根据企业的具体情况表述)

第七条 合营公司的经营规模为:___________

(注:根据企业的具体情况表述。)

第三章 投资总额和注册资本

第八条 合营公司的投资总额为_________万元人民币(或双方商定的一种可自由兑换外币)。合营公司注册资本为_________万元人民币(或双方商定的一种可自由兑换外币)。

第九条合营各方出资及出资方式如下:

甲方:认缴出资额为_________万元人民币(或万元双方商定的一种可自由兑换外币等值人民币),占注册资本___%,以现金、机器设备或其他物料、厂房、工业产权、专有技术等投入。

乙方:认缴出资额为_________万元人民币的等值外汇(或万元双方商定的一种可自由兑换外币),占___%以现金、机器设备或其他物料、工业产权、专有技术等投入。

(注:若有两个以上投资者,可依次为甲、乙、丙…..方)

第十条 合营公司注册资本由合营各方按其出资比例分_______期缴付,每期缴付的数额和期限如下:

(注:合同中规定一次缴清出资,合营各方应当从营业执照签发之日起六个月内缴清。分期缴付出资的,合营各方第一期出资,不得低于各自认缴出资额的15%,并在营业执照签发之日起三个月内缴清。可根据企业的具体情况表述,但须符合国家有关规定。)

第十一条 合营各方缴付出资额后,经合营公司聘请在中国注册的会计师验资,出具验资报告后,由合营公司据以发给出资证明书。出资证明书主要内容为:合营公司名称、成立日期、合营者名称及出资额、出资日期,发给出资证明书日期等。每期验资报告需报原审批机关和登记机关备案和变更。

第十二条 合营期内,合营公司原则上不得减少注册资本数额。但因投资总额和生产经营规模等变化,确须减少的,须按有关规定报经审批机关批准,并向登记机关办理变更手续。

第十三条 合营一方转让其股权,不论全部或部分,都须经合营他方同意,并按有关股权变更的规定要求报原审批机关批准。一方转让时,合营他方有优先购买权。

第四章董事会

第十四条 合营公司营业执照签发之日,为合营公司董事会成立之日。

董事会是合营公司的最高权力机构,决定合营公司的一切重大事宜,其主要职权如下:

――制订和修改公司章程;

――决定公司增资、转让、合并、停业和解散;

――决定公司发展规划、机构设置和人员编制;

――批准公司的年度计划、产品销售和营运方案;

――批准年度财务报表、收支预算、决算和税后利润使用、分配方案;

――决定公司总经理、副总经理、总工程师、总会计师、审计师等高级职员的聘用和待遇;

――确定职工工资和奖惩办法;

――通过公司的重要规章制度;

――其它应由董事会决定的重要事宜。

第十五条 董事会由____名董事(三到十三人)组成,其中甲方委派____名,乙方委派____名。董事长一名,由___方委派;副董事长一名,由___方委派。董事任期三年,经委派方继续委派可以连任,合营各方在委派和更换董事时,应书面通知公司董事会。

董事长是合营公司的法定代表人。董事长因故不能履行其职责时,应书面授权副董事长或其他董事代其履行,董事长未明确授权的,由副董事长代理。

第十六条 董事会会议每年至少召开一次,在公司住所或董事会指定的其他地点举行,由董事长召集并主持会议,董事长不能召集时,由董事长委托副董事长或者其他董事负责召集并主持董事会会议。经全体董事人数的三分之一以上的董事提议,董事长应召开董事会临时会议。

召开董事会会议的通知应包括会议时间和地点、议事日程,且应当在会议召开的____日前以书面形式发给全体董事。董事会会议记录及会议纪要须由出席会议的全体董事或代理人签字,并由公司归档保存。

第十七条 董事会会议应当有全体董事人数的三分之二以上董事出席方能举行。

每名董事享有一票表决权。

第十八条 下列事项需由出席董事会会议的董事一致通过,方可作出决定:

(一)合营公司章程的修改;(二)合营公司中止或解散;(三)合营企业注册资本的增加、减少;(四)合营公司合并或分立;(五)合营各方约定的其它重大事项。

其它事项经出席董事会会议三分之二以上董事通过决议。

第十九条 各方有义务确保其委派的董事出席董事会会议。

董事因故不能参加董事会会议时, 应出具委托书,委托其代理人代表其出席和表决。

第二十条 如果一方或数方所委派的董事不出席董事会会议也不委托他人代表其出席会议,致使董事会___日内不能就法律、法规和本合同(章程)所列之公司重大问题或事项作出决议,则其他方(通知人)可以向不出席董事会会议的董事及委派他们的一方或数方(被通知人),按照该方法定地址(住所)再次发出书面通知,敦促其在规定日期内出席董事会会议。

第二十一条 前条所述之敦促通知应至少在确定召开会议日期的60日前,以双挂号函方式发出,并应当注明在本通知发出的至少45日内被通知人应书面答复是否出席董事会会议。如果被通知人在通知规定期限内仍未答复是否出席董事会会议,则应视为被通知人弃权,在通知人收到双挂号函回执后,通知人所委派的董事可召开董事会特别会议,即使出席该董事会特别会议的董事达不到举行董事会会议的法定人数,经出席董事会特别会议的全体董事一致通过,仍可就公司之重大问题或事项作出有效决议。

第二十二条 不在公司经营管理机构任职的董事,不在公司领取薪金。与举行董事会会议有关的全部费用由公司承担。

第五章 监事会

第二十三条 公司设监事会,其成员不得少于三人(或不设立监事会设一至二名监事),由投资者任命产生。监事的任期每届三年,任期届满,经委派可连任。监事会或者监事行使下列职权:

(一)检查公司财务;

(二)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、公司章程或股东会(或股东)决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;

(三)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正;

(四)提议召开临时股东会会议;

(五)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;

监事可以列席公司会议,并对董事长会决议事项提出质询或建议。董事、高级管理人员不得兼任监事。

(注:对董事会、监事会的议事规则除法律、法规有规定的外,企业可自行约定。)

第六章经营管理机构

第二十四条合营公司设经营管理机构,下设技术、财务、销售、行政等部门。

(注:根据企业的具体情况表述。)

第二十五条经营管理机构设总经理一人,由___方推荐;副总经理___人,由甲方推荐____人,乙方推荐______人。总经理、副总经理由董事会聘请, 任期____年。

第二十六条 总经理直接对董事会负责,执行董事会的各项决议,组织领导合营公司的日常生产、技术和经营管理工作。副总经理协助总经理工作,当总经理不在时,代理行使总经理的职责。

第二十七条合营公司日常工作中重要问题的决定,应由总经理和副总经理联合签署方能生效。需要联合签署的事项,由董事会具体规定。

第二十八条总经理、副总经理的任期为____年。经董事会聘请,可以连任。

第二十九条 董事长或副董事长、董事经董事会聘请,可兼任合营公司总经理、副总经理及其他高级职员。

第三十条 总经理、副总经理不得兼任其他经济组织的总经理或副总经理,不得参与其他经济组织对本合营公司的商业竞争行为。

第三十一条合营公司设总工程师、总会计师和审计师各1人,由董事会聘请。

第三十二条总工程师、总会计师、审计师由总经理领导。

总会计师协助总经理主持合营公司的财务会计工作。审计师负责稽核合营公司的财务收支和会计帐目,向总经理并向董事会提出报告。

第三十三条总经理、副总经理、总工程师、总会计师、审计师和其他高级职员请求辞职时,应提前______天向董事会提出书面报告。

以上人员有营私舞弊或严重失职行为的,经董事会决议,可随时解聘。

第七章 财务、审计、保险及外汇事宜

第三十四条 合营公司的财务核算执行《中华人民共和国会计法》、《企业财务通则》、《企业会计准则》,以及《中华人民共和国外商投资企业财务管理规定》和《中华人民共和国外商投资企业会计制度》。

合营公司的会计财务系统档案必须存放在中华人民共和国大陆境内,接受有关部门的管理指导。

第三十五条 合营公司财务部门应在每一个会计年度头三个月编制上一个会计年度的资产负债表和损益计算书,经审计师审核签字后,提交董事会会议通过。

第三十六条 如一方认为需要聘请其他的注册会计师对年度财务进行审查,他方应予以同意。其所需要一切费用由提出方承担。

第三十七条 合营公司的各项保险,向境内的保险公司投保。

第三十八条 合营公司的一切外汇事宜,按照中华人民共和国外汇管理的有关规定办理。

第八章利润分配

第三十九条 合营公司从缴纳所得税后的利润中提取储备基金、企业发展基金和职工奖励及福利基金。提取比例由董事会按照有关法规确定。

第四十条 合营公司依法缴纳所得税和提取各项基金后的利润,按照合营各方在在注册资本中的出资比例进行分配。

第四十一条 合营公司每年分配利润一次。每个会计年度后三个月内公布利润分配方案及各方应分的利润额。

第四十二条 合营公司上一个会计年度亏损未弥补前不得分配利润。上一个会计年度未分配的利润,可并入本会计年度利润分配。

第九章职 工

第四十三条合营公司职工的招收、招聘、辞职、辞退、 工资、福利、劳动保险、劳动保护、劳动纪律等事宜,按照中华人民共和国劳动和社会保障的规定办理。

第四十四条合营公司有权对违犯合营公司的规章制度和劳动纪律的职工,给予警告、记过、降薪的处分,情节严重,可予以开除。开除职工须报当地劳动人事部门备案。

第四十五条职工的工资待遇,参照中国有关规定,根据合营公司具体情况,由董事会确定,并在劳动合同中具体规定。

合营公司随着效益的增长和职工业务能力、技术水平的提高,适当提高职工的工资。

第四十六条职工的福利、奖金、劳动保护和劳动保险等事宜,合营公司将分别在各项制度中加以规定,确保职工在正常条件下从事生产和工作。

第十章工会组织

第四十七条 合营公司职工有权按照《中华人民共和国工会法》的规定, 建立工会组织, 开展工会活动。

第四十八条合营公司工会是职工利益的代表,它的任务是:依法维护职工的民主权利和物质利益;协助合营公司安排和合理使用福利、奖励基金;组织职工学习政治、业务、科学、技术知识,开展文艺、体育活动;教育职工遵守劳动纪律,努力完成合营公司的各项经济任务。

第四十九条合营公司工会可代表职工和合营公司签订劳动合同,并监督合同的执行。

第五十条合营公司工会负责人有权列席有关讨论公司的发展规划,生产经营活动等问题的董事会会议, 反映职工的意见和要求。

第五十一条合营公司工会参加调解职工和公司之间发生的争议。

第五十二条合营公司每月按合营公司职工实际工资总额的0.5%拨交工会经费。合营公司工会按照中华全国总工会制定的《工会经费管理办法》使用工会经费。

第十一章期限、终止、清算

第五十三条合营期限为_____年。自营业执照签发之日起计算。

第五十四条 合营各方如一致同意需要延长经营期限,经董事会会议作出决议,应在经营期满180天前向原审批机关报送延长经营期限的书面申请,经批准后方能延长,并向原登记机构办理变更登记手续。

第五十五条合营企业在下列情况下解散:

(一)、合营期限届满;

(二)、企业发生严重亏损,无力继续经营;

(三)、合营一方不履行合营企业协议、合同、章程规定的义务,致使企业无法继续经营;

(四)、因自然灾害、战争等不可抗力遭受严重损失,无法继续经营;

(五)、合营企业未达到其经营目的,同时又无发展前途;

上述第(二)、(四)、(五)项情况发生的,由董事会提出解散申请书,报审批机关批准;第(三)项情况发生的,由履行合同的一方提出申请,报审批机构批准。

第五十六条合营公司按本规定五十五条(一)(二)(三)(四)(五)项规定终止合营时,公营公司应依照《公司法》及国家有关规定进行清算。

第十二章附则

第五十七条本章程的修改,必须经董事会会议一致通过决议,并报原审批机构批准。

第五十八条本章程用中文和_____文书写,两种文字具有同等效力。上述两种文本如有不符,以中文本为准。

第五十九条 本章程须经审批机关批准,自审批机关颁发批准证书之日起生效。

第六十条 本章程于_____年_____月____日由合营各方的授权代表在中国______________签字。

甲方(投资者盖章):

法定代表人(签字):

乙方(投资者盖章):

法定代表人(签字):

(注:上述投资者为自然人的由本人签字。)

中外合资企业章程【3】

本章程系根据上海市商务委网站下载的合资公司章程格式化文本制订,除下划线处填入的文字和根据提示需要删除或允许修改的文字和条款外,其余文字和条款未作任何改动。

合资方:

甲方:

乙方:

(投资方数量根据实际情况确定)

签字日期: 年 月 日

公司章程

第一章 总则

第一条 各方投资者根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》、《中华人民共和国公司法》、《中外合资经营企业法实施条例》和中国其它有关法律、法规,本着平等互利原则,通过友好协商,同意在中华人民共和国上海市共同投资举办合资经营企业,订立本章程。

公司名称为: 。

公司法定地址:上海市 区 路 。

第二条 本公司合营各方为:

甲方:(包括名称、注册地址、法定代表人姓名、国籍等;个人投资者包括姓名、国籍、住所等)

乙方:(同上)

(…)

第三条 公司的法定代表人由董事长担任,并依照中国有关规定进行登记。

第四条 公司为有限责任公司。合营各方以其认缴的出资额对公司承担责任。

第五条 公司为中国企业法人,受中国法律管辖和保护,其一切活动必须遵守中国的法律、法规和有关条例规定,不损害中国的社会公共利益。公司是独立核算自负盈亏的经济实体,在批准的经营范围内,自主经营和管理,不受干涉。

第二章 公司经营范围

第六条 经营范围: 。

第七条 公司的经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目,应当依法经过批准。

第三章 投资总额与注册资本

第八条 公司投资总额为: 。

第九条 公司注册资本为: 。

其中:甲方以 出资 ,占注册资本 %;

乙方以 出资 ,占注册资本 %;

(…)

第十条 合营公司注册资本由合营各方按其出资比例自领取营业执照之日起三个月内投入 (不低于20%),其余在两年内分期缴付完毕(或自领取营业执照之日起六个月内一次性缴清)。

第十一条 公司在经营期内一般不减少注册资本。因投资总额和生产经营规模等变化,确需减少注册资本的,须经审批机关批准。

第十二条 合营各方任何一方如向第三方转让其全部或部分股权,须经合营他方同意,并报原审批机关批准。一方转让其全部或部分股权时,合营他方有优先购买权。

第四章 董事会

第十三条 公司设董事会,董事会是公司最高权力机构,决定公司的一切重大问题。

董事会的职权范围如下:

第十四条 董事会由 名董事组成(3-13人)。其中方委派名,方委派名,(…)(董事名额的分配由合营各方参照出资比例协商确定)。董事任期为三年,经委派方继续委派可以连任。董事长由 方委派。

第十五条 董事会会议每年至少召开一次,由董事长负责召集并主持。董事长不能召集时,由董事长委托副董事长或其他董事负责召集并主持董事会会议。经三分之一以上董事提议,可由董事长召开董事会临时会议。

第十六条 董事会会议应有三分之二以上董事出席方能举行。董事不能出席,可出具委托书委托他人代表其出席和表决。

董事会决议的表决,实行一人一票。

董事会应当对所议事项的决定作成会议记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。代理人出席时,由代理人签字。该记录由公司存档。

第十七条 下列事项由出席董事会会议的董事一致通过方可作出决议:

(一)合营企业章程的修改;

(二)合营企业的中止、解散;

(三)合营企业注册资本的增加、减少;

(四)合营企业的合并、分立。

(…)

第五章 监事会

第十八条 公司设监事会,成员共 人(不少于3人),包括 名股东代表和 名公司职工代表(比例为1/3以上)。监事会设主席一人,由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事中的股东代表由股东选举产生,职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。监事任期三年,任期届满,连选可以连任。

董事、高级管理人员不得兼任监事。

第十九条 监事会行使下列职权:

(一)检查公司财务;

(二)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、公司章程或者董事会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;

(三)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正;

(四)提议召开临时董事会会议;

(五)向董事会会议提出提案;

(六)依照《公司法》 第一百五十二条规定,对董事、高级管理人员提起诉讼。

(…)

第二十条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。

监事会发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所等协助其工作,费用由公司承担。

第二十一条 监事会会议每年至少召开一次,监事可以提议召开临时监事会会议。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

监事会应当对所议事项的决定作成会议记录,出席会议的监事应当在会议记录上签名。

第二十二条 监事会行使职权所必需的费用,由公司承担。

(或第五章 监事)

第十八条 公司不设监事会,设监事 名(1-2人),由股东共同委派产生。监事的任期每届为三年。监事任期届满,经共同委派可以连任。

董事、高级管理人员不得兼任监事。

第十九条 监事行使下列职权:

(一)检查公司财务;

(二)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、公司章程或者董事会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;

(三)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正;

(四)提议召开临时董事会会议;

(五)向董事会会议提出提案;

(六)依照《公司法》 第一百五十二条规定,对董事、高级管理人员提起诉讼。

(…)

第二十条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第二十一条 监事发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所等协助其工作,费用由公司承担。

第二十二条 监事行使职权所必需的费用,由公司承担。

第六章 经营管理机构

第二十三条 公司设总经理,由董事会决定聘任或解聘。总经理对董事会负责,行使下列职权:

(一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议;

(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;

(三)拟订公司内部管理机构设置方案;

(四)拟订公司的基本管理制度;

(五)制定公司的具体规章;

(六)提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;

(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员;

(八)董事会授予的其他职权。

第七章 公司劳动管理及财务等其它制度

第二十四条 公司遵循《中华人民共和国劳动合同法》等法律法规的有关规定,办理员工雇佣、解雇、辞职、工资福利、劳动保险、劳动纪律等事宜。公司支持职工根据《中华人民共和国工会法》、《中国工会章程》设立工会组织。

第二十五条 公司依照相关法律、法规建立并执行财务、会计、审计、外汇、统计、保险等制度。

第八章 期限、解散与清算

第二十六条 公司经营年限为 年,从公司营业执照签发之日起计算。

合营各方如一致同意延长公司经营年限,公司应在距经营期满前180天向审批机关提出书面申请,经批准后方能延长。

第二十七条 公司在下列情况下解散:

(一)公司章程规定的营业期限届满;

(二)董事会决议解散;

(三)因公司合并或者分立需要解散;

(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;

(五)人民法院依照《公司法》第183条的规定予以解散;

第二十八条 公司因前条第(一)、(二)、(四)、(五) 项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组,开始清算。清算组由股东组成。

清算组应当自成立之日起10日内通知债权人,并与60日内在报纸上公告。

第二十九条 清算组在清算期间行使下列职权:

(一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单;

(二)通知、公告债权人;

(三)处理与清算有关的公司未了结的业务;

(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;

(五)清理债权、债务;

(六)处理公司清偿债务后的剩余财产;

(七)代表公司参与民事诉讼活动。

第三十条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报董事会或者人民法院确认,报公司审批机关备案,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。

第三十一条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。

第三十二条 公司清算后的剩余财产由合营各方按照投资比例进行分配。

第九章 附则

第三十三条 本章程的订立、效力、解散、履行和争议的解决,均适用中华人民共和国法律。

第三十四条 本章程用中文书写。

第三十五条 本章程及其修改须经审批机关批准后生效。

第三十六条 本章程于 年 月 日由各方投资者在 签订。

甲方:(盖章) 乙方:(盖章)

法定代表(或授权代表)签字: 法定代表(或授权代表)签字:

日期: 年 月 日 日期: 年 月 日

篇3:中外合资企业章程-范本

中外合资公司章程【1】

第一章 总则

第一条 根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》,中国_________公司(以下简称甲方)与_________国_________公司(以下简称乙方)于_________年_________月_________日在中国_________签订的建立合资经营_________有限责任公司合同(以下简称合营公司),制订本公司章程。

第二条 合营公司名称为_________有限责任公司。

外文名称为:_________

合营公司的法定地址为:_________省_________市_________路_________号。

第三条 甲、乙双方的名称、法定的地址为:

甲方:

中国_________公司

_________省_________市_________路_________号

乙方:

_________国_________公司

_________国_________

第四条 合营公司为有限责任公司。

第五条 合营公司为中国法人,受中国法律管辖和保护。其一切活动必须遵守中国的法律、法令和有关条例规定。

第二章 宗旨、经营范围

第六条 合营公司宗旨为:使用先进技术,生产和销售_________产品,达到_________水平,获取甲乙双方满意的经济利益。(注:每个合营企业都可以根据自己的特点写。)

第七条 合营公司经营范围为:设计、制造和销售_________产品以及对销售后的_________产品进行维修服务。

第八条 合营公司生产规模为:_________年_________(表示量的单位);_________。

第九条 合营公司向国内、外市场销售其产品,其销售比例如下:_________年:出口占_________%;中国内销售占_________%。

销售渠道、方法、责任:_________(可根据各自情况而定)

第三章 投资总额和注册资本

第十条 合营公司的投资总额为_________币_________元。

合营公司注册资本为_________币_________元。

第十一条 甲、乙方出资如下:

甲方:认缴出资额为人民币_________元,占注册资本_________%。其中:

现金_________元;机械设备_________元;厂房_________元;土地使用权_________元;工业产权_________元;其它_________元。

乙方:认缴出资额为人民币_________元,占注册资本百分之_________。其中:

现金_________元;机械设备_________元;工业产权_________元;其它_________元。

第十二条 甲、乙方应按合同规定的期限缴清各自出资额。

第十三条 甲、乙方缴付出资额后,经合营公司聘请在中国注册的会计师验资,出具验资报告后,由合营公司据此发给出资证明书。出资证明书主要内容是:合营公司名称、成立日期、合营者名称及出资额、出资日期,发给出资证明书日期等。

第十四条 合营期内,合营公司不得减少注册资本数额。

第十五条 任何一方转让其出资额,不论全部或部分,都须经另一方同意。一方转让时,另一方有优先购买权。

第十六条 合营合同注册资本的增加、转让,应由董事会一致通过后,并报原审批机构批准,向原登记机构办理变更登记手续。

第四章 董事会

第十七条 合营公司设董事会,董事会是合营公司的最高权力机构。

第十八条 董事会决定合营公司的一切重大事宜,其职权主要如下:

1.决定和批准总经理提出的重要报告(如生产规划、年度营业报告、资金、借款等);

2.批准年度财务报表、收支预算、年度利润分配方案;

3.通过公司的重要规章制度;

4.决定设立分支机构;

5.修改公司规章;

6.讨论决定合营公司停产、终止或与另一个经济组织合并;

7.负责合营公司终止和期满时的清算工作;

8.其它应由董事会决定的重大事宜。

第十九条 董事会由_________名董事组成,其中甲方委派_________名,乙方委派_________名。董事任期为四年,可以连任。

第二十条 董事会董事长由甲、乙双方协商确定或由董事会选举产生。

第二十一条 甲、乙方在委派和更换董事人选时,应书面通知董事会。

第二十二条 董事会例会每年召开_________次。经三分之一以上的董事提议,可以召开董事临时会议。

第二十三条 董事会会议原则上在公司所在地举行。

第二十四条 董事会会议由董事长召集并主持,董事长缺席时由副董事长召集并主持。

第二十五条 董事长应在董事会开会前三十天书面通知各董事,写明会议内容、时间和地点。

第二十六条 董事因故不能出席董事会会议,可以书面委托代理人出席董事会。

第二十七条 出席董事会会议的法定人数为全体董事的三分之二,不够三分之二人数时,通过的决议无效。

第二十八条 董事会每次会议,须作详细的书面记录,并由全体出席董事签字,代理人出席时,由代理人签字。

第二十九条 下列事项须董事会一致通过_________(注:每个合营企业可根据各自情况而定)。

第三十条 下列事项须董事会三分之二以上董事或过半数董事通过_________(注:每个合营企业可根据各自情况而定)。

第五章 经营管理机构

第三十一条 合营公司设经营管理机构,下设生产、技术、销售、财务、行政等部门(注:根据具体情况写)。

第三十二条 合营公司设总经理一人,副总经理_________人,正、副总经理由董事会聘请。

第三十三条 总经理直接对董事会负责,执行董事会的各项决定,组织领导合营公司的日常生产、技术和经营管理工作。副总经理协助总经理工作,当总经理不在时,代理行使总经理的职责。

第三十四条 合营公司日常工作中重要问题的决定,应由总经理和副总经理联合签署方能生效。需要联合签署的事项,由董事会具体规定。

第三十五条 总经理、副总经理的任期为_________年。经董事会聘请,可以连任。

第三十六条 董事长或副董事长、董事经董事会聘请,可兼任合营公司总经理、副总经理及其他高级职员。

第三十七条 总经理、副总经理不得兼任其它经济组织的总经理或副总经理、不得参与其它经济组织对本合营公司的商业竞争行为。

第三十八条 合营公司设总工程师、总会计师和审计师各一人,由董事会聘请。

第三十九条 总工程师、总会计师、审计师由总经理领导。

总会计师负责领导合营公司的财务会计工作,组织合营公司开展全面经济核算,实行经济责任制。

审计师负责合营公司的财务审计工作,审查稽核合营公司的财务收支和会计帐目,向总经理并向董事会提出报告。

第四十条 总经理、副总经理、总工程师、总会计师、审计师和其他高级职员请求辞职时,应提前向董事会提出书面报告。

以上人员如有营私舞弊或严重失职行为的,经董事会决议,可随时解聘。如触犯刑法的,要依法追究刑事责任。

第六章 财务会计

第四十一条 合营公司的财务会计按照中华人民共和国财政部制定的中外合资经营企业财务会计制度规定办理。

第四十二条 合营公司会计年度采用日历年制,自一月一日起至十二月三十一日止为一个会计年度。

第四十三条 合营公司的一切凭证、帐簿、报表,用中文写。

第四十四条 合营公司采用人民币为记帐本位币。人民币同其它货币折算,按实际发生之日中华人民共和国国家外汇管理局公布汇价计算。

第四十五条 合营公司在中国银行或中国银行同意的的其它银行开立人民币及外币帐户。

第四十六条 合营公司采用国际通用的权责发生制和借贷记帐法记帐。

第四十七条 合营公司财务会计帐册上应记载如下内容:

1.合营公司所有的现金收入、支出数量;

2.合营公司所有的物资出售及购入情况;

3.合营公司注册资本及负债情况;

4.合营公司注册资本的缴纳时间、增加及转让情况。

第四十八条 合营公司财务部门应在每一个会计年度头三个月编制上一个会计年度的资产负债表和损益计算书,经审计师审核签字后,提交董事会会议通过。

第四十九条 合营各方有权自费聘请审计师查阅合营公司帐簿。查阅时,合营公司应提供方便。

第五十条 合营公司按照《中华人民共和国中外合资经营企业税法施行细则》的规定,由董事会决定其固定资产的折旧年限。

第五十一条 合营公司的一切外汇事宜,按照《中华人民共和国外汇管理暂行条例》和有关规定以及合营合同的规定办理。

第七章 利润分配

第五十二条 合营公司从缴纳所得税后的利润中提取储备基金、企业发展基金、职工奖励及福利基金。提取的比例由董事会确定。

第五十三条 合营公司依法缴纳所得税和提取各项基金后的利润,按照甲、乙方在注册资本中的出资比例进行分配。

第五十四条 合营公司每年分配利润一次。每个会计年度后三个月内颁布利润分配方案及各方应分的利润额。

第五十五条 合营公司上一个会计年度亏损未弥补前不得分配利润。上一个会计年度未分配的利润,可并入本会计年度利润分配。

第八章 职工

第五十六条 合营公司职工的招收、招聘、辞退、辞职、工资、福利、劳动保险、劳动保护、劳动纪律等事宜,按照《中华人民共和国中外合资经营企业劳动管理规定》及其实施办法办理。

第五十七条 合营公司所需要的职工,可以由当地劳动部门推荐,或者经劳动部门同意后,由合营公司公开招收,但一律通过考试,择优录用。

第五十八条 合营公司有权对违犯合营公司的规章制度和劳动纪律的职工,给予警告、记过、降薪的处分,情节严重,可予以开除。开除职工须报当地劳动人事部门备案。

第五十九条 职工的工资待遇,参照中国有关规定,根据合营公司具体情况,由董事会确定,并在劳动合同中具体规定。

合营公司随着生产的发展,职工业务能力和技术水平的提高,适当提高职工的工资。

第六十条 职工的福利、奖金、劳动保护和劳动保险等事宜,合营公司将分别在各项制度中加以规定,确保职工在正常条件下从事生产和工作。

第九章 工会组织

第六十一条 合营公司职工有权按照《中华人民共和国工会法》的规定,建立工会组织,开展工会活动。

第六十二条 合营公司工会是职工利益的代表,它的任务是:依法维护职工的民主权力和物质利益;协助合营公司安排和合理使用福利、奖励基金;组织职工学习政治、业务、科学、技术知识,开展文艺、体育活动;教育职工遵守劳动纪律,努力完成合营公司的各项经济任务。

第六十三条 合营公司工会代表职工和合营公司签订劳动合同,并监督合同的执行。

第六十四条 合营公司工会负责人有权列席有关讨论合营公司的发展规划、生产经营活动等问题的董事会会议,反映职工的意见和要求。

第六十五条 合营公司工会参加调解职工和合营公司之间发生的争议。

第六十六条 合营公司每月按合营公司职工实际工资总额的百分之二拨交工会经费。合营公司工会按照中华全国总工会制定的《工会经费管理办法》使用工会经费。

第十章 期限、终止、清算

第六十七条 合营期限为_________年。自营业执照签发之日起计算。

第六十八条 甲、乙方如一致同意延长合营期限,经董事会会议作出决议,应在合营期满前六个月内原审批机构提交书面申请,经批准后方能延长,并向原登记机构办理变更登记手续。

第六十九条 甲、乙方如一致认为终止合营符合各方最大利益时,可提前终止合营。合营公司提前终止合营,需董事会召开全体会议作出决定并报原审批机构批准。

第七十条 发生下列情况之一时,甲、乙任何一方有权依法终止合营_________(注:每个合资企业可根据自己的情况而定)。

第七十一条 合营期满或提前终止合营时,董事会应提出清算程序、原则和清算委员会人选,组成清算委员会,对合营公司财产进行清算。

第七十二条 清算委员会任务是对合营公司的财产、债权、债务进行全面清查,编制资产负债表和财产目录,制定清算方案,提请董事会通过后执行。

第七十三条 清算期间,清算委员会代表公司起诉或应诉。

第七十四条 清算费用和清算委员会成员的酬劳应从合营公司现存财产中优先支付。

第七十五条 清算委员会对合营公司的债务全部清偿后所剩余的财产按甲、乙方在注册资本中的出资比例进行分配。

第七十六条 清算结束后,合营公司应向审批机构提出报告,并向原登记机构办理注销登记手续,缴回营业执照,同时对外公告。

第七十七条 合营公司结业后,其各种帐册,由甲方保存。

第十一章 规章制度

第七十八条 合营公司董事会制定的规章制度有:

1.经营管理制度,包括所属各个管理部门的职权与工作程序;

2.职工守则;

3.劳动工资制度;

4.职工考勤、升级与奖惩制度;

5.职工福利制度;

6.财务制度;

7.公司解散时的清算程序;

8.其它必要的规章制度。

第十二章 附则

第七十九条 本章程的修改,必须经董事会会议一致通过决议,并报原审批机构批准。

第八十条 本章程用中文和_________文书写,两种文本具有同等效力。上述两种文本如有不符,以中文本为准。

第八十一条 本章程须中华人民共和国对外经济贸易部(或其委托的审批机构)批准才能生效。

第八十二条 本章程于_________年_________月_________日由甲、乙双方的授权代表在中国_________签字。

甲方(盖章):中国_________公司 乙方(盖章):_________国_________公司

代表(签字):_________ 代表(签字):_________

_________年____月____日 _________年____月____日

中外合资公司章程样本【2】

章 有限公司 程 (供设立中外合资经营公司参考,申报时空格部位应填写,另行打印制作。

粗斜体字系提示或备选内容,应在正式文稿中删除。)

第一章 总 则 第一条 各股东为设立中外合资经营公司,维护公司、股东的合法权益, 规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》 (以下简称《公司法》 ) 、 《中华人民共和国中外合资经营企业法》 (以下简称《企业法》 )和其他有关法 律、行政法规的规定,制订本章程。

第二条 组建合资经营公司的股东为: 有限公司(以下简称甲方) 法定代表人: [股东一]: 注册地: 住所(或法定地址) : [股东二]: 注册地: 有限公司(以下简称乙方) 法定代表人: 住所(或法定地址) : ……[若有多方,以此类推]。

第三条 第四条 第五条 第六条 第七条 第八条 第九条 合资经营公司的名称: 公司的法定地址: 有限公司(以下简称公司) 。

[英文名称为: 。公司的营业期限: 自公司设立登记之日起 。] 年[或: 永久存续]。

董事长[或:经理]为公司的法定代表人。

公司为企业法人,享有独立的法人财产权。

股东以其认缴的出资 公司为中国法人,受中国法律的管辖和保护,其一切活动必须遵 本章程生效之日起,即对公司、股东、董事、高级管理人员具有 额为限对公司承担责任。

公司以全部财产对公司的债务承担责任。

守中国的法律、法规和有关规定。

1 约束力。

第二章 宗旨、经营范围 第十条 第十一条 第十二条 第十三条 简称 甲方 公司宗旨是: (注:根据具体情况写) 。

公司经营范围为: 第三章 投资总额和注册资本 公司的投资总额为 公司注册资本为 股东名称或姓名 万美元[注:也可为人民币,或股东商 万美元。

出资额 (万美元) 出资比例 (%) 。

定的其他可自由兑换币种,下同]。

乙方 [注:出资比例是指股东出资额占注册资本总额的比例;

出资方式应注明为 货币、实物(应明确具体种类,如:机器设备、原材料、房屋、车辆等) 、知识 产权、土地使用权及其它法律允许的财产形式。

外方出资的货币,应为可自由 兑换的外币,并应明确币种,如美元、英镑、港币、日元等。

] 第十四条 第十五条 例如下: (一)首次出资: 简称 甲方 乙方 股东名称 或姓名 出资方式 出资额 (万美元) 出资时间 设立之日起 内 设立之日起 内 (二)第二次出资: 出资比例 (%) 股东应确保用于出资的财产、权利不存在第三人请求权。

股东缴纳出资的期限、出资额、出资方式、占认缴出资额的比 2 简称 甲方 乙方 股东名称 或姓名 出资方式 出资额 (万美元) 出资时间 设立之日起 内 设立之日起 内 出资比例 (%) …… [注:分若干次出资的,依此类推,股东可选择一次性或分期缴纳出 资,一次性缴纳的,应明确缴纳时间为公司设立之日起 6 个月内;

分期缴纳的, 首次出资应于公司设立之日起三个月内, 缴付不低于认缴出资的 15%;

其余各期 出资应于 2 年内缴清(投资性公司为五年内)]。

第十六条 股东应当按期足额缴纳各自所认缴的出资额。

股东以货币出资的,应当将货币出资足额存入公司在银行开设的帐户。

股 东的实际出资额涉及汇率折算的,按缴纳出资当日中国人民银行对外公布的汇 率折算。

因汇率原因导致的出资不足,股东应予补足,多余部份计入资本公积。

以非货币财产出资的,应当评估作价并依法办理其财产权的转移手续。

公司对股东缴纳的各期出资,应委托中国会计师事务所验资并出具证明, 依法办理实收资本变更登记。

第十七条 股东缴足各期出资后三十天内,公司应向股东出具出资证明书。

出资证明书的内容应包括:公司名称、成立日期、股东名称或姓名、股东的出 资额、出资比例、出资方式、出资日期、出资证明书的编号、核发日期、相关 附件等。

第十八条 公司可以增加或减少注册资本,公司增加或减少注册资本,按 照《公司法》以及其他有关法律、行政法规的规定和本章程规定的程序办理。

第十九条 公司投资总额与注册资本的差额由公司向股东举债投入(或由公 司向国内、外金融机构融资) 。

[注:投资总额和注册资本不存在差额的此条不 需要写] 第四章 股东的权利和义务 第二十条 公司应置备股东名册,记载股东的姓名、名称及其住所,股东 3 的出资额,出资证明书编号。

记载于股东名册的股东,可以依股东名册主张行使股东权利。

第二十一条 股东享有下列权利: (一)按本章程的规定委派公司的董事或监事;

(二)有权查阅董事会记录和公司财务会计报告;

(三)在公司新增资本时,有权按原认缴出资比例[或实际缴付比例]优先 认缴出资;

(四)在股东之间转让其全部或者部分股权,优先购买其他股东对外转让 的股权;

(五)在公司弥补亏损和依法、依本章程提取公积金后,按照注册资本(即 认缴出资额)的比例分取红利;

(六)按照实际缴付的出资比例[或认缴出资比例]要求公司清算组分配公 司的剩余财产;

(七)法律、行政法规或本章程规定的其他权利。

第二十一条 股东应承担的义务: (一)遵守法律、行政法规和公司章程,执行董事会决议。

不得滥用股东 权利损害公司、公司债权人或者其他股东的利益;

(二)按期足额缴纳所认缴的出资;

(三)在公司成立后,不得抽逃出资;

(四)国家法律、行政法规或公司章程规定的其他义务。

第二十二条 股东对外转让其股权,不论全部或部分,必须经其他股东同 意。

股东应就其股权转让事项书面通知其他股东,其他股东不同意转让的,不 同意的股东应当购买拟转让的股权;

不购买的,视为同意转让。

其他股东自接 到书面通知之日起三十日内未答复的,视为同意转让。

经股东同意转让的股权,在同等条件下,其他股东有优先购买权。

两个以 上股东主张行使优先购买权的,协商确定各自的购买比例;

协商不成的,按照 各自认缴的出资比例行使优先购买权。

股东转让股权后,其尚未缴足的出资,由受让人承担缴付义务。

第二十三条 公司自然人股东死亡,公司根据应适用的法律确认合法继承 4 人,继承股东权利,依法申请变更登记。

其他股东不得对抗或妨碍继承人行使 股东权利。

公司法人股东法人资格终止(含合并、解散、被依法撤销、宣告破产等情 形) ,公司根据该股东的合并文件、清算组织出具的清算报告或法院的裁判文书 确定股权的继受人,并依法申请变更登记。

其他股东不得对抗或妨碍继受人行 使股东权利。

继承人、继受人应对原股东未缴足的出资额承担缴付义务。

第二十四条 公司股东发生变更的,董事会应当作出决议,修改本章程。

公司应当注销原股东的出资证明书,向新股东签发出资证明书,并相应修改股 东名册中有关股东及其出资额的记载。

第五章 董事会、监事及经理 第二十五条 公司设董事会,董事会为公司的最高权力机构。

其主要职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划;

(二)决定公司年度财务预算、决算、利润分配和亏损弥补;

(三)决定增加或减少公司注册资本;

(四)对发行公司债券作出决议;

(五)对公司合并、分立、解散、清算或者变更组织形式作出决议;

(六)决定修改公司章程;

(七)决定公司内部管理机构的设置;

(八)决定公司总经理的聘任、解聘及其报酬事项,并根据总经理的提名 决定公司副总经理、财务负责人的聘任、解聘及其报酬事项;

(九)制定公司的基本管理制度;

(十)其他。

第二十七条 委派 董事会由 名董事组成,其中[股东一]委派 名,[股东二] 名。

[注:若有其他股东,依此类推。

] 董事任期三年,经委派方委派可以连任,也可由委派方在任期内撤换。

第二十八条 董事会设董事长 1 人,副董事长 1 人。

董事长和副董事长由 董事会选举产生(董事长由一方担任,副董事长由他方担任;或由股东协商确 定) 。

股东在委派和更换董事人选时,须书面通知董事会。

5 第二十九条 董事会每年至少召开一次,经三分之一以上的董事或监事提 议,可以召开董事会临时会议。

对本章程第二十六条所列事项,公司董事可以书面形式或电讯、电子通信 方式作出决议。

一致表示同意的,可以不召开董事会会议,直接作出决定,并 由全体董事在决议文件上签名。

第三十一条 第三十二条 董事会应在董事会会议召开前十五日发出召*议的书面通 董事因故不能出席董事会会议,可以出具委托书委托代表出 知,写明会议内容、时间和地点。

席,但一名代表不能同时代表两名及两名以上的董事。

董事未出席也未委托他 人出席董事会,则视为弃权。

第三十三条 第三十四条 召集并主持。

董事会表决事项,实行一人一票。

第三十五条 董事会每次会议,须作详细的书面记录,并由全体出席董事 签字(代理人出席的,由代理人签字) 。

记录文字使用中文或中文、英文同时使 用。

会议记录及决议文件,经与会董事签字后,由公司抄送全体董事,并连同 会议期间收到的委托书一并存档,由董事会指定专人保管,在合资经营期限内 任何人不得涂改或销毁。

第三十六条 下列事项须经出席董事会会议的全体董事一致通过: (一)公司章程的修改;

(二)公司的合并、分立、中止、解散;

(三)公司注册资本的增加、减少;

(四)公司的对外担保;

除前款规定以外的其他事项,须经董事会三分之二以上董事通过作出决议。

第 三 十 七 条 公司不设监事会,设监事一名[注:或二名],由股东 委派产生。

监事任期每届为三年,经委派方委派可以连任或撤换。

董事及总经理(含副总经理) 、财务负责人等高级管理人员不得兼任监事。

第三十八条 公司的监事行使下列职权: (一)检查公司财务;

出席董事会会议的法定人数为全体董事的三分之二以上,不 董事会会议由董事长召集并主持,董事长缺席时由副董事长 够三分之二以上人数时,其通过的决议无效。

6 (二)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、公司章程或者董事会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;

(三)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级 管理人员予以纠正;

(四)提议召开临时董事会会议,在董事会不履行本章程的规定召集董事 会会议时召集和主持董事会会议;

(五)向董事会会议提出议案;

(六)法律、行政法规规定的其他职权。

监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第三十九条 兼任。

第四十条 他重大事项;

(二)拟定公司经营管理机构的设置方案,报董事会审议;

(三)提名副总经理、财务负责人等公司高级管理人员的人选及薪酬标准, 报董事会审议;

(四)拟定公司年度财务预算、决算、利润分配、亏损弥补方案;

(五)根据本章程和董事会决定的基本管理制度,制定公司具体管理制度;

(六)组织领导公司的日常生产和经营管理工作;

(七)董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

第四十一条 第四十二条 第四十三条 总经理、副总经理的任期为三年。

经董事会聘任,可以连任。

总经理及其他高极管理人员请求辞职的,应提前 60 天向董事 公司董事、监事、及高级管理人员如有营私舞弊或失职债职 总经理向董事会负责,其职权为:

(一)执行并组织实施公司董事会决议,向董事会报告企业经营情况及其 公司设总经理,由董事会聘任或由董事长、副董事长、董事 会提交书面报告,经董事会批准,方可离任。

行为的,经股东决定、董事会决议或依公司的管理制度,可随时撤换或解聘;

造成公司经济损失或触犯刑法的,要追究相应的法律责任。

第六章 财务会计 第四十四条 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立 公司的财务、会计制度,并应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告,并 7 依法经会计师事务所审计。

财务会计报告应当于每一会计年度终了后的三个月 内送交各股东。

第四十五条 人所得税。

第四十六条 第四十七条 第四十八条 第四十九条 第五十条 第五十一条 第五十二条 公司的财务会计应遵照中国有关法律和财务会计制度的规 公司会计年度采用公历年制,自公历每年一月一日起至十二 公司的一切凭证、帐簿、报表,用中文书写。

[注:也可以规 公司采用人民币作为记帐本位币,人民币同其他货币折算, 定,结合公司的实际情况加以制定。

月三十一日止为一个会计年度。

公司职工按照《中华人民共和国个人所得税法》缴纳个 定同时用股东商定的外文书写。

] 按实际发生之日中国人民银行公布的基准汇率计算。

公司应在中国境内银行开立人民币及外币帐户。

公司采用国际通用的权责发生制和借贷记帐法记帐。

公司财务会计帐目应记载如下内容:

(一)公司所有的现金收入、支出数量;

(二)公司所有物资出售及购入情况;

(三)公司注册资本及负债情况;

(四)公司注册资本的缴纳时间、增加及转让情况。

第五十三条 过。

第五十四条 第五十五条 公司应当按照中国法律规定办理外汇事宜及纳税。

第七章 利润分配 公司按法律、行政法规的规定提取储备基金、企业发展基金 和职工奖励及福利基金。

以上基金在公司依法缴纳所得税后的利润中提取,提 取的比例由董事会依法确定。

第五十六条 第五十七条 公司依法缴纳所得税和提取各项基金后的利润,按股东实际 公司每年分配利润一次。

每个会计年度后三个月内公布利润 出资额[或认缴出资额或其他商定的比例]进行分配。

分配方案及各方应分的利润额。

经董事会决议,公司可不作年度利润分配。

未 8 公司管理部门应在每一个会计年度头三个月内编制上一个会 计年度的资产负债表和损益计算书,经审计人员审核签字后提交董事会会议通 分配利润可计入资本公积,依法转增注册资本,或计入未分配利润,转作下一 年度分配。

公司上一个会计年度的亏损未弥补前,不得分配利润。

第八章 职工及工会 第五十八条 第五十九条 动合同。

第六十条 职工的工资待遇,参照中国政府及当地劳动部门的有关规定, 根据公司具体情况,由董事会确定,并在劳动合同中具体规定,但不得低于企 业住所地政府确定最低工资标准。

第六十一条 第六十二条 第六十三条 第六十四条 意见和要求。

第九章 期限、终止、清算 第六十五条 办理变更登记。

第六十六条 营。

公司提前终止合营,需董事会召开全体会议作出决定,依法办理相关手续。

第六十七条 公司因下列情形之一解散: (一)合营期限届满;

(二)公司被依法宣告破产;

股东一致认为终止合营符合各方最大利益时,可提前终止合 股东一致同意延长营业期限,经董事会会议作出决议,公司 应于期限界满六个月前,依法向审批机关提出书面申请,经批准后向登记机关 职工的福利、奖金、劳动保护和劳动保险等事宜,由董事会 公司职工有权按照《中华人民共和国工会法》的规定,建立 公司工会可指导、帮助职工同公司签订个人劳动合同,或代 公司研究决定有关职工奖惩、工资制度、生活福利、劳动保 在各项制度中加以规定,确保职工在正常条件下从事生产和工作。

基层工会组织,开展工会活动。

表职工同公司签定集体劳动合同,并监督劳动合同的执行。

护和保险等有关职工切身利益的问题时,工会代表有权列席会议,反映职工的 公司根据生产、经营的需要,自行决定本企业的机构设置和 公司在中国境内雇用职工,公司和职工双方应遵守《中华人 人员编制。

公司职工实行公开招聘,择优录用。

民共和国劳动法》以及中国的其他有关法律、法规和有关规定,并依法订立劳 9 (三)公司发生严重亏损,或因不可抗力遭受严重损失、无力继续经营;

(四)股东不履行本章程规定的义务,致使公司无法继续经营;

(五)公司未达到其经营目的、同时又无发展前途;

(六)公司违反法律、行政法规,被依法责令关闭;

(七)公司董事会一致决议,决定提前终止合同;

(八)人民法院依据《公司法》第 183 条的规定予以裁判解散。

第六十八条 公司终止,应根据《公司法》的规定,组织清算委员会,按 法定程序进行清算。

清算委员会应当对公司的资产、债权、债务进行全面清算、编制资产负债 表和财产目录,制定清算方案,提请董事会通过后执行。

清算期间,清算委员会代表公司起诉和应诉。

第六十九条 第七十条 清算委员会对公司的债务全部清偿后,其剩余的财产按股东 清算结束后,由清算委员会提出清算报告,提交董事会或人民 第十章 附 则 第七十一条 第七十二条 法规规定为准。

第七十三条 第七十四条 在(地点)签署。

本章程经审批机关批准后生效。

本章程于二○○ 年 月 日由各股东[或:股东及其授权代表] 本章程用中文书写[或:本章程用中文和 实际出资比例[或:认缴出资比例]进行分配。

法院、审批机关确认(备案)后,依法向登记机关办理注销登记手续。

文书写。

如文本不 一致,以中文为准]。

本章程如与中国的法律和行政法规抵触,以中国法律和行政 股东(签章) 股东(签章) 年 月 日 年 月 日

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