有限公司章程

篇2：二人有限公司章程

二人有限公司章程

二人有限公司章程范本

市有限公司章程

为建立本公司运行机制,确立和规范公司组织和行为准则,保障公司的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》,特制定本章程。

第一章总则第一条:公司名称:市有限公司第二条:公司住所:市路号第三条:公司股东姓名及身份证号码:甲方:身份证号码:住址:省市乙方:身份证号码:住址:省市第四条:股东的合营期限(即公司的营业期限)为年,自公司营业执照签发之日起计算。

第五条:公司为有限责任公司,股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任,公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

宗旨、经营范围第六条:公司宗旨:守法经营,恪守信用,服务经济发展。

第七条:公司经营范围:注册资本及出资第八条:公司的注册资本为:人民币万元。

第九条:股东各方的出资额、出资方式、出资时间和出资比例:甲方:出资人民币万元整,以货币于公司登记前一次性出资缴清,占注册资本的%;

乙方:出资人民币万元整,以货币于公司登记前一次性出资缴清,占注册资本的%;

第十条:股东各方应当按时足额缴纳各自认缴的出资额,经法定的验资机构验资出具验资报告。

股东不按规定缴纳所认缴的出资的,应当向已按时足额缴纳出资的股东承担违约责任。

第十一条:公司成立后,应向股东签发盖有公司印章的出资证明书。

出资证明书应当载明下列事项。

1、公司名称;

2、公司登记日期;

3、公司注册资本;

4、股东的姓名、缴纳的出资额和出资日期;

5、出资证明书的编号和核发日期。

第十二条:公司备置股东名册,股东名册记载下列事项:1、股东的姓名或名称及住所;

2、股东的出资额;

3、出资证明书编号。

第十三条:股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东的二分之一同意。

股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让。

其他股东不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权,不购买的,视为同意转让。

经股东同意转让的股权,在同等条件下,其他股东有优先购买权。

第十四条:股东依法转让其股权后,公司应当注销原股东的出资证明书,向新股东签发出资证明书,并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。

对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。

股东的权利和义务第十五条:股东享有下列权利:

1、股东有权出席股东会议,按出资比例行使表决权;

2、股东有权选举公司的执行董事或监事,同时享有被选举权;

3、股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录和公司财务会计报告;

4、在公司新增资本时,股东有权优先按照出资比例认缴出资;

5、股东之间可以相互转让其全部或者部分股权;

6、股东有权按出资比例分取红利;

7、股东有权按自己所持公司的出资比例要求清算组分配公司清偿债务后的财产。

第十六条:股东应承担的义务

1、遵守公司章程;

2、按时足额缴纳出资额;

3、在公司成立后不得抽逃出资;

4、按出资比例承担亏损等风险责任。

第十七条:公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。

违反前款规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

股东会第十八条:股东会由全体股东组成,股东会是公司的权力机构。

第十九条:股东会行使下列职权:

1、决定公司的经营方针和投资计划;

2、选举和更换执行董事,决定有关执行董事的报酬事项;

3、选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项;

4、审议批准执行董事的报告;

5、审议批准监事的报告;

6、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

7、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

8、对公司增加或减少注册资本作出决议;

9、对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;

10、对公司向外出借款项、向其他企业投资或者为他人提供担保作出决议;

11、延长公司合营期限;

12、修改公司章程。

第二十条:股东会的决议须经代表三分之二以上表决权的股东通过方为有效,但对于公司为他人提供担保,必须经全体股东一致通过方为有效。

第二十一条:股东会会议由股东按出资比例行使表决权。

第二十二条:股东会会议分为定期会议和临时会议。

股东会每年召开二次定期会议,一般在每年年中和年底召开。

代表十分之一以上表决权的股东,执行董事或者监事提议召开临时股东会议的,应当召开临时会议。

首次股东会由出资额最多的股东召集和主持。

其它情况下股东会会议由执行董事召集和主持,执行董事因特殊原因不能履行职务时,由执行董事指定的股东召集并主持。

第二十三条:召开股东会会议,应当于会议召开十五日以前以书面形式通知全体股东。

股东因故不能出席的,可以委托代理人参加并表决。

第二十四条:股东会应当对所议事项的决定行成会议记录,出席会议的股东应当在会议记录上签名。

执行董事第二十五条:本公司不设董事会,设执行董事一名,执行董事行使董事会权利,执行董事由股东会选举产生。

执行董事任期年,连选可连任。

第二十六条:执行董事对股东会负责,行使下列职权:

1、负责召集并主持股东会会议,并向股东会报告工作;

2、执行股东会的决议;

3、决定公司的经营计划和投资方案;

4、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

5、制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

6、制订公司增加或减少注册资本的方案;

7、制订公司合并、分立、解散、清算、异地设立分支机构、变更公司形式的方案;

8、决定公司内部管理机构的设置;

9、决定聘任或解聘公司经理及其报酬事项,并根据经理的提名决定聘任或解聘公司的副经理、财务负责人及其报酬事项;

10、制定公司的基本管理制度;

11、制订公司的章程修改方案。

第二十七条:执行董事为公司的法定代表人。

执行董事因特殊情况不能履行职务时,指定其它人员代为履行。

在发生不可抗力等重大事件时,执行董事可对一切事务行使特别裁决权,但必须符合公司利益,并且在事后迅速向股东会报告。

监事第三十一条:公司不设监事会,设监事一名,监事由股东会选举产生。

执行董事、经理及财务负责人等高级管理人员不得兼任监事。

监事任期每届为三年,连选可以连任。

第三十二条:监事行使下列职权

:1、检查公司财务;

2、对执行董事、经理等高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议;

3、当执行董事、经理等高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求执行董事、经理等高级管理人员予以纠正;

4、提议召开临时股东会会议,在执行董事不履行公司法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议;

5、向股东会会议提出提案;

6、依照公司法第一百五十二条的规定,对执行董事、经理等高级管理人员提起诉讼;

7、发现公司经营情况异常,可以进行调查;

必要时,可以聘请会计师事务所等协助其工作,费用由公司承担。

公司财务、会计第三十三条:公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度。

第三十四条:按照《会计法》的规定,公司会计年度为公历元月一日至十二月三十一日,公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告。

财务会计报告应依法经审查验证。

第三十五条:公司应当于每一会计年度终了后十五日内将公司财务会计报告送交各股东。

第三十六条:公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定公积金,公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的,在依照前款提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。

公司在从税后利润中提取法定公积金后,经股东会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东的出资比例进行分配。

第三十七条:公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。

但是,资本公积金不得用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第三十八条:公司除法定的会计账簿外,不得另立会计账簿。

对公司资产,不得以任何个人名义开立帐户存储。

第十一章公司的解散事由与清算办法第四十一条:公司有下列情形之一的解散:

1、本章程第四条规定的合营期限届满;

2、股东会决议解散;

3、因公司合并或分立需要解散;

4、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;

5、人民法院依照公司法第一百八十三条的规定予以解散。

公司有上述第1项情形的,可以通过修改公司章程而存续,但需股东会决议通过。

第四十二条:公司依照上条第1项、第2项、第4项、第5项情形解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组,开始清算,清算组由股东组成。

逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

第四十三条:清算组在清算期间行使下列职权:1、清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单;

2、通知、公告债权人;

3、处理与清算有关的公司未了结的业务;

4、清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;

5、清理债权、债务;

6、处理公司清偿债务后的剩余财产;

7、代表公司参与民事诉讼活动;

8、清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。

第四十四条:公司财产能够清偿公司债务时,清算组按下列顺序清偿:1、支付清算费用;

2、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金;

3、缴纳所欠税款;

4、清偿公司债务。

公司财产按前款规定清偿后的剩余财产,按股东出资比例分配。

第四十五条:公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东会或人民法院确认,并在清算结束之日起30日内报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。

第十二章附则第四十六条:公司章程修改涉及登记事项变更的,应在《公司登记管理条例》规定的时间内,到原公司登记机关办理变更登记。

公司章程修改未涉及登记事项的,应将修改后的公司章程或公司章程修正案送原公司登记机关备案。

第四十七条:本章程未尽事宜,由公司股东会修订、补充;

第四十八条:本章程解释权归公司股东会。

第四十九条:本章程如与国家法律、法规相抵触的,按国家法律法规执行。

第五十条:本章程涉及公司登记事项的以登记机关核定的内容为准。

第五十一条:本章程对公司、股东、执行董事、监事、具有约束力。

第五十二条:本章程一式伍份,股东各执壹份,公司备存壹份,并报公司登记机关备案壹份。

本章程经公司全体股东一致同意签名(盖章)后生效。

全体股东签名(盖章):

二0一三年月日

篇3：有限公司章程范本工商局专用

工商局公司章程范本

公司章程

总则

为了适应社会主义市场经济体制的需要,建立现代企业制度,明晰产权产系,促进企业发展,根据《中华人民共和国公司法》及国家有关法律法规,经全体股东协商,制定本章程。

1、本公司是依据《公司法》经设立的有限责任公司,具有企业法人资格。

2、公司享有股东投资形成的全部法人财产权并以其全部资产对公司的债务承但责任。

3、公司以其全部法人财产,依法自主经营、自负盈亏。

4、公司实行权责分明,科学管理,激励和约束相结合的内部管理体制。

5、公司从事经营活动,必须遵守纪律,遵守职业道德加强社会主义精神文明建设,接受政府和社会公众的监督。公司的合法权益受法法律保护,不受侵犯。

一、公司名称和住所

1、公司名称:

2、公司住所:

二、公司经营范围

公司经营范围:

三、公司注册资本

1、公司的注册资本万元。

2、注册资本如有虚假和在公司成立后抽逃出资,按国家有关法律、法规规定承担责任。

四、股东名称和姓名

1、法人:

2、自然人:

五、股东的权利和义务

1、股东的权利:

(1)公司股东作为出资者按投入公司的资本额享有所有者的资产受益、重大决策和选择管理者等权利。

(2)股东有权查阅股东会会议记录和公司财务会计报告。

(3)股东按照出资比例分取红利,公司新增资本时,股东可以优先认缴出资。

(4)有权在股东会上依其出资比例行使表决权。

(5)公司终止后,有权依法取得公司剩余财产。

(6)有权依法取得出资证明书。

(7)有权转让出资。

2、股东的义务

(1)股东应当足额缴纳公司章程中规定各自所认缴的出资额。股东以货币出资的,应当将货币出资足额存入公司准备设立的临时银行帐户,以实物、工业产权、非专利利技术或者土地使用权出资的,应当依法办理财产权的转移手续。

股东不按照前款规定缴纳所认缴的出资,应当对已足额缴纳出资的股东承担违约责任。

(2)股东在公司登记后,不得抽回出资。

(3)公司成立后,发现作为出资的实物、工业产权、非专利技术、土地使用权的实际价额,显著低于公司章程所定价额的,应当由交付该出资的股东补交其差额,公司设立时的其它股东对其承担连带责任。

六、股东的出资方式和出资额

1、法人股东名称出资方式出资额出资比例

自然人股东姓名出资方式出资额出资比例

2、股东全部缴纳出资后,必须经法定的验资机构验资并出具证明。

3、公司成立后,应当向股东签发出资证明书,出资证明书应载明下列事项:

(1)公司名称

(2)公司登记日期

(3)公司注册资本

(4)股东的姓名或名称,缴纳的出资额和出资日期

(5)出资证明书编号和核发日期。出资证明书由公司盖章。

七、股东转让出资的条件

1、公司股东之间可以相互转让其全部出资或部分出资。

2、股东向股东以外的人转让其出资时,必须经全体股东过半数同意,不同意转让的股东应当购买该转让的出资,如果不购买该转让的出资,视为同意转让。

3、经股东同意转让的出资,在同等条件下,其他股东对该出资有优先购买权。

4、股东依法转让其出资后,由公司将受让人的姓名或者名称、住所以及受让的出资额记载于股东名册。

八、公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

(一)股东会

1、本公司设股东会,股东会由全体股东组成,股东会是公司的权力机构。

2、股东会行使下列职权

(1)决定公司使下列职权

(2)选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项

(3)选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项

(4)审议批准董事会的报告

(5)审议批准监事会或者监事的报告

(6)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案

(7)审议批准公司利润分配方案和弥补亏损方案

(8)对公司增加或减少注册资本作出决议

(9)对发行公司债券作出决议

(10)对股东向股东以外的人转让出资作出决定

(11)对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项和作出决议

(12)修改公司章程

3、股东会的议事规则

(1)股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。

(2)股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每半年召开一次。代表四分之一以上表决权的股东,三分之一以上董事或者监事,可以提议召开临时会议。股东会议由董事会召集,董事长主持,董事长因特殊原因不能履行职务时,由董事长指定的副董事长或者其他董事主持。

(3)股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。

(4)股东会对公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式作出决议,必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

(5)公司可以修改章程。修改章程的决议,必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

(6)召开股东会会议,应当于会议召开十五日以前通知全体股东。

股东会应当对所议事项的决定作成会议记录,出度会议的股东应当在会议记录上签名。

(二)董事会

1、本公司设董事会,其成员为人,由股东会选举或股东委派产生。

2、董事会设董事长一人,董事长、副董事长由董事会选举产生,董事长为法定代表人。

3、董事任期年(每届任期不得超过三年)。董事任期届满,连选可以连任。董事长任期届满前,股东会不得无故解除期职务。

4、董事会对股东会负责,行使下列职权

(1)负责召集股东会,并向股东会报告工作

(2)执行股东会的决议

(3)决定公司的经营计划和投资方案

(4)制订公司年度财务预算方案,决算方案

(5)制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案

(6)制定公司增加或减少注册资本的方案

(7)拟定公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案

(8)决定公司内部管理机构的设置

(9)聘任或者解聘公事经理,根据经理的提名,聘任或者解聘公司财务负责人,决定其报酬事项

(10)制定公司的基本管理制度

5、董事会议事规则。董事会人议由董事长召集和方持,董事长因特殊原因不能履行职务时,由董事长指定副董事长或者其他董事召集和主持。三分之一以上董事可以提议召开董事会会议。

召开董事会会议,于会议召开十日以前通知全体董事。

董事会应当对所议事项的决定作成会议记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。

6、经理由董事会聘任或者解聘。经理对董事会负责,行使下列职权

(1)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议;

(2)组织实施公司年度经营计划和投资方案;

(3)拟定公司内部管理机构设置方案;

(4)拟定公司的基本管理制度;

(5)制定公司的具体规章;

(6)提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;

(7)聘任或者解聘应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员;

(8)公司章程和董事会授予的其它职权;

(三)监事会

1、本公司设立监事会,其成员人。监事会在其组成人员中推选一名召集人。

董事、经理及财务人员不得兼任监事。

2、监事的任期为三年,监事任期届满,连选可以连任。

3、监事会行使下列职权;

(1)检查公司财务;

(2)对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督;

(3)当董事和经理的行为损害公司利益时,要求董事和经理予以纠正;

(4)提议召开临时股东会;

(5)公司章程规定的其它职权

4、监事列席董事会会议

(四)有下列情形之一的,不得担任本公司董事、监事、经理

1、无民事行为能力或者限制民事行为能力

2、因犯有贪腐、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪,被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺其政治权利,执行期满未逾五年;

3、担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理、并对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年;

4、担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年;

5、个人所负数额较大的债务到期未清偿;

6、国家公务员不得兼任公司的董事、监事、经理。

公司违反前款规定选举委派董事、监事或者聘任经理的,该选举、委派或者聘任无效。

(五)公司董理、监事、经理应当遵守公司章程、忠实履行职务,维护公司利益,不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利。

1、公司董事、经理不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人。

公司董事、经理不得将公司资产以其个人各义或者以其他个人名义开立帐户存储。

公司董事、经理不得以公司资产为本公司的股乐或者其他个人债务提供担保。

2、董事、经理不得自营或者为他人经营与其所任职公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动。

董呈、经理除公司章程规定或者股东会同意外,不得同本公司订立合同或者进行交易。

3、公司董事、监事、经理除依照法律法定或者经股东会同意外,不得泄漏公司机密。

4、公司董事、监事、经理执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定,给公司造成损害的,应当承担赔偿责任。

九、公司财务、会计

1、公司依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定,建立本公司的财务、会计制度。

2、公司在每一会计年度终了时制作财务会计报告,并依法经审查验证。财务会计报告应当包括下列财务会计报表及附属明细表:

(1)资产负债表;

(2)损益表;

(3)财务状况变动表;

(4)财务情况说明书;

(5)利润分配表。

3、公司应当把财务会计报告及时报送各股东,供股东查阅。

4、公司他配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金,并提取利润的百分之五至百分之十列和公司法定公益金,公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上,可不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的,在依前款规定提取法定公积金和法定公益之前,应当先用当年利润弥补亏损。

公司在从税后利润中提取法定公积金后,经股东会记议,可以提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金、法定公益金后所余利润,本公司按照股东的出

资比例分配。

股东会或者董事会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金、法定公益金之前向股东分配利润的,必须将违反规定分配的利润退还公司。

5、公司的公积金用弥补公司的亏损,扩大公司的生产经营或者转为增加公司资本。

6、公司提取的法定公益金用于公司职工的集体福利。

7、公司除法定的会计帐册外,不得另设会计帐册。对公司资产,不得以任何个人名义开立帐户存储。

十、公司的解散事由与清算办法

1、公司有下列情形之一的,可以解散:

(1)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其它解散事由出现时;

(2)股东会决议解散,由三分之二以上表决权的股东决定;

(3)因公司合并或者分立需要解散的;

(4)公司违犯法律、行政法规被依法责令关闭的。

2、公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产的,由人民法院依照有关法律的规定,组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组织,对公司进行破产清算。

3、公司违反法律、行政法规被依法责令关闭的应当解散,由有关主管机关组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组织,进行清算。

4、清算办法。公司解散时,应按《公司法》第191条规定成立清算组织,对公司的债权务进行清算,清算组织在清算期间行使下列职权:

(1)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单;

(2)通知或者公告债权人;

(3)处理与清算有关的公司未了结的业务;

(4)清缴所欠税款;

(5)清理债权债务;

(6)处理公司清偿债务后的剩余财产;

(7)代表公司参与民事诉讼活动。

5、清算组织应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在报纸上

至少公告三次。

6、清算组织在清理公司财产,编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案,并报股东会或者有关部门确认。

公司财产能清偿公司债务的,分别支会清算费用、职工工资和劳动保险费用,缴纳所欠税款,清偿公司债务。

公司财产按前款规定清偿后的剩余财产,按照股东持有的股份比例分配。清算期间,公司不得开展新的经营活动。公司财产在未按规定清偿前,不得分配给股东。

7、因公司解散而清算,清算组织在清理公司财产,编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当立即向人民法院申请破产。

8、公司清算结束后,清算组织应当制作清算报告,报股东会或者有关主管机关确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。

9、清算组织成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的。应当承担赔偿责任。

十一、附则

1、本公司经营期限为长期,以工商登记机关核准注册之日为正式成立时间。

2、股东认为需要说明的有关事项。

股东签字、盖章

1、法人股东盖章、法定代表人签字:

2、自然人股东签字:

年月日

篇4：有限责任公司章程2019

有限责任公司章程

第一章总则

第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《深圳经济特区商事登记若干规定》(以下简称《若干规定》)和有关法律法规及规范性文件的规定,制定本章程。

第二条本公司(以下简称公司)的一切活动必须遵守国家和深圳经济特区的法律法规,并受法律法规的保护。

第三条公司在深圳市市场监督管理局登记注册。

名称:

住所:

第四条公司的经营范围为:

一般经营项目可以自主经营,许可经营项目凭批准文件、证件经营。

一般经营项目:

许可经营项目:

公司应当在章程规定的经营范围内从事经营活动。

第五条公司根据业务需要,可以对外投资,设立子公司和分公司。

第六条公司营业期限为。

第七条公司应确定一名工作人员负责保管公司法律文件,股东会决议、董事会决议等法律文件必须存放在公司,以备查阅。

第二章股东

第八条公司股东共个:

1.股东姓名或名称:

股东住所:

股东的主体资格证明:

2.股东姓名或名称:

股东住所:

股东的主体资格证明:

3.股东姓名或名称:

股东住所:

股东的主体资格证明:

4.股东姓名或名称:

股东住所:

股东的主体资格证明:

5.股东姓名或名称:

股东住所:

股东的主体资格证明:

第九条股东享有下列权利:

(一)有选举和被选举为公司董事、监事的权利;

(二)根据法律法规和本章程的规定要求召开股东会;

(三)对公司的经营活动和日常管理进行监督;

(四)有权查阅公司章程、股东会会议记录和公司财务会计报告,对公司的经营提出建议和质询;

(五)按出资比例分取红利,公司新增资本时,有优先认缴权;

(六)公司清盘解散后,按出资比例分享剩余资产;

(七)公司侵害其合法权益时,有权向有管辖权的人民法院提出要求,纠正该行为,造成经济损失的,可要求公司予以赔偿。

第十条股东应依法履行下列义务:

(一)按章程规定缴纳所认缴的出资;

(二)以认缴的出资额为限对公司承担责任;

(三)公司经核准登记注册后,不得抽回出资;

(四)遵守公司章程,保守公司秘密;

(五)支持公司的经营管理,提出合理化建议,促进公司业务发展。

第十一条公司置备股东名册,记载下列事项:

(一)股东的姓名或名称及住所;

(二)股东的出资额、出资比例;

(三)出资证明书编号。

第三章注册资本

第十二条公司全体股东认缴的注册资本总额为人民币万元,各股东认缴出资情况如下:

1.股东姓名或名称:

认缴出资额:人民币万元

出资比例:%

出资方式:

2.股东姓名或名称:

认缴出资额:人民币万元

出资比例:%

出资方式:

3.股东姓名或名称:

认缴出资额:人民币万元

出资比例:%

出资方式:

4.股东姓名或名称:

认缴出资额:人民币万元

出资比例:%

出资方式:

5.股东姓名或名称:

认缴出资额:人民币万元

出资比例:%

出资方式:

第十三条经全体股东一致约定,股东认缴出资额

[注:填写“于公司设立前一次性缴足”或“分期缴付:首期缴纳人民币万元。”]

第十四条公司成立后应当向已缴纳出资的股东签发出资证明书,出资证明书载明下列事项:

(一)公司名称;

(二)公司成立日期;

(三)公司注册资本;

(四)股东的姓名或名称,缴纳的出资额和出资日期;

(五)出资证明书的编号和核发日期。

出资证明书应当由公司全体股东签名(未签字的股东应注明理由),并加盖公司公章。

第十五条各股东应当按章程的规定按期足额缴纳各自所认缴的出资额。股东不缴纳所认缴出资的,应当向已足额缴纳出资的股东承担违约责任。

第十六条股东以非货币出资的,应当由专业资产评估机构评估作价或由全体股东协商作价,核实财产,不得高估或者低估作价,并应当依法办理其财产权的转移手续。法律、行政法规对评估作价有规定的,从其规定。

第十七条公司(可/应当)将注册资本实收情况向商事登记机关申请备案。

第四章股权转让

第十八条公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让。

经股东同意转让的股权,在同等条件下,其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的,协商确定各自的购买比例;协商不成的,按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

第十九条人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时,应当通知公司及全体股东,其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满二十日不行使优先购买权的,视为放弃优先购买权。

第二十条依照前两条转让股权后,公司应当注销原股东的出资证明书,向新股东签发出资证明书,并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。

第二十一条有下列情形之一的,对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权:

(一)公司连续五年不向股东分配利润,而公司该五年连续盈利,并且符合公司法规定的分配利润条件的;

(二)公司合并、分立、转让主要财产的;

(三)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现,股东会会议通过决议修改章程使公司存续的;

自股东会会议决议通过之日起六十日内,股东与公司不能达成股权收购协议的,股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。

第二十二条自然人股东死亡后,其合法继承人可以继承股东资格。(注:股东可以自行约定继承条件)

第五章股东会

第二十三条公司设股东会,股东会由全体股东组成,股东会是公司的最高权力机构。

第二十四条股东会行使下列职权:

(一)决定公司的经营方针和投资计划;

(二)选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项;

(三)选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项;

(四)审议批准(董事会/执行董事)的报告;

(五)审议批准(监事会/监事)的报告;

(六)审议批准公司的年度财务预算方案,决算方案;

(七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(八)对公司增加或者减少认缴注册资本作出决议;

(九)对发行公司债券作出决议;

(十)对股东转让出资作出决议;

(十一)对公司合并、分立、变更公司组织形式、解散和清算等事项作出决议;

(十二)修改公司章程;

(十三)(公司章程规定的其他职权)。

对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的,可以不召开股东会会议,直接作出决定,并由全体股东在决定文件上签名、盖章。

第二十五条股东会会议由股东按认缴的出资比例行使表决权。

股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议,以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议,必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。除上述情形的股东会决议,应经全体股东人数以上,并且代表表决权以上的股东通过。

公司应当根据股东会依法议定的事项形成公司决定,经公司法定代表人签署并加盖公章后向登记机关申请办理相关事项的变更或备案登记。

第二十六条股东会会议分为定期会议和临时会议。

定期会议按定时召开。公司发生重大问题,经代表十分之一以上表决权的股东、(“三分之一以上的董事”或“执行董事”),(监事会或监事,注不设监事会的公司选择“监事”)提议,应召开临时会议。

第二十七条股东会会议由董事会召集,(董事长/执行董事)主持,(董事长/执行董事)因特殊原因不能履行职务时,由(董事长/执行董事)书面指定的(董事/股东)主持。

第二十八条召开股东会议,应当于会议召开十五日前以(书面方式或其它方式)通知全体股东。股东因故不能出席时,可委托代理人参加。

第二十九条股东会应当对股东会会议通知情况、出席情况、表决情况及所议事项的决定作成会议记录,出席会议的股东应当在会议记录上签名。

设董事会的:第六章董事会

第三十条公司设董事会,董事会成员名,其中董事长一人。(注:是否设副董事长自行决定)

第三十一条董事由股东提名候选人,经股东会选举产生,董事任期3年。董事长由股东会或者董事会选举产生。

第三十二条董事任期届满,可以连选连任。在任期届满前,股东会不得无故解除其职务。

第三十三条董事会对股东会负责,行使下列职权:

(一)负责召集股东会,并向股东会报告工作;

(二)执行股东会的决议;

(三)决定公司的经营计划和投资方案;

(四)制订公司年度财务预算方案、决算方案;

(五)制订利润分配方案和弥补亏损方案;

(六)制定增加或者减少注册资本方案;

(七)拟订公司合并、分立、变更公司组织形式、解散方案;

(八)决定公司内部管理机构的设置;

(九)聘任或者解聘公司经理,根据经理提名,聘任或者解聘公司副经理,财务负责人、其他部门负责人等,决定其报酬事项;

(十)催缴股东未按时缴纳的出资;

(十一)制定公司的基本管理制度。

第三十四条召开董事会会议,应当于会议召开十日前以书面方式通知全体董事。

董事会会议由董事长召集和主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长召集和主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

董事会决议的表决,实行一人一票。到会的董事应当超过全体董事人数的三分之二,并且是在全体董事人数过半数同意的前提下,董事会的决议方为有效。

董事会应当对董事会会议通知情况、出席情况、表决情况及所议事项的决定作成会议记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。

董事会应当将其根据本章程规定的事项所作的决定以书面形式报送股东会。

公司应当根据董事会议定的事项形成公司决定,由法定代表人签署并加盖公章后向登记机关申请办理相关事项的变更或备案登记。

不设董事会的:第六章执行董事

第三十条公司不设董事会,设执行董事一名。

第三十一条执行董事由股东提名候选人,经股东会选举产生,董事任期3年。

第三十二条执行董事任期届满,可以连选连任。在任期届满前,股东会不得无故解除其职务。

第三十三条执行董事对股东会负责,行使下列职权:

(一)负责召集股东会,并向股东会报告工作;

(二)执行股东会的决议;

(三)决定公司的经营计划和投资方案;

(四)制订公司年度财务预算方案、决算方案;

(五)制订利润分配方案和弥补亏损方案;

(六)制定增加或者减少注册资本方案;

(七)拟订公司合并、分立、变更公司组织形式、解散方案;

(八)决定公司内部管理机构的设置;

(九)聘任或者解聘公司经理,根据经理提名,聘任或者解聘公司副经理,财务负责人、其他部门负责人等,决定其报酬事项;

(十)制定公司的基本管理制度。

第三十四条执行董事应当将其根据本章程规定的事项所作的决定以书面形式报送股东会。

公司应当根据执行董事决定的事项形成公司决定,并向登记机关申请办理相关事项的变更或备案登记。

第七章经营管理机构及经理

第三十五条公司设立经营管理机构,经营管理机构设经理一人,并根据公司情况设若干管理部门。

公司经营管理机构经理由[注:填写“董事会”或“执行董事”]聘任或解聘,任期3年。经理对[注:填写“董事会”或“执行董事”]负责,行使下列职权:

(一)主持公司的生产经营管理工作、组织实施股东会或者[注:填写“董事会决议”或“执行董事决定”];

(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;

(三)拟定公司内部管理机构设置方案;

(四)拟定公司的基本管理制度;

(五)制定公司的具体规章;

(六)提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;

(七)聘任或者解聘除应由[注:填写“董事会”或“执行董事”]聘任或者解聘以外的负责管理人员;

(八)按时向公司登记机关提交公司年度报告;

(九)(公司章程和股东会授予的其他职权)。

经理列席董事会会议。

第三十六条董事、经理不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户存储。

董事、经理不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人、债务提供担保。

董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受*赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。

第三十七条董事、经理不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务或者从事损害本公司利益的活动。从事上述业务或者活动的,所有收入应当归公司所有。

董事、经理除公司章程规定或者股东会同意外,不得同本公司订立合同或者进行交易。

董事、经理执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定,给公司造成损害的,应当依法承担赔偿责任。

董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务。

第三十八条董事和经理的任职资格应当符合法律法规和国家有关规定。

经理及高级管理人员有营私舞弊或严重失职行为的,经[注:填写“董事会决议”或“执行董事决定”],可以随时解聘。

第八章法定代表人

第三十九条公司法定代表人由[注:填写“董事长”或“执行董事”或“经理”]担任,由[注:填写“股东会”或“董事会”]选举产生,[注:填写“股东会”或“董事会”]应当审查法定代表人是否存在依法不得担任公司法定代表人的情形。

第四十条法定代表人是代表企业行使职权的签字人。法定代表人的签字应向商事登记机关备案。法定代表人签署的文件是代表公司的法律文书。法定代表人在国家法律、法规以及企业章程规定的职权范围内行使职权、履行义务,代表公司参加民事活动,对企业的生产经营和管理全面负责,并接受公司全体股东及成员和有关机关的监督。

公司法定代表人可以委托他人代行职责,委托他人代行职责时,应有书面委托。法律、法规规定必须由法定代表人行使的职责,不得委托他人代行。

第四十一条有下列情形之一的,不得担任公司法定代表人:

(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力的。

(二)正在被执行刑罚或者正在被执行刑事强制措施的。

(三)正在被公安机关或者国家安全机关通缉的。

(四)因犯有贪*贿赂罪、侵犯财产罪或者破坏社会主义市场经济秩序罪,被判处刑罚,执行期满未逾五年的;因犯有其他罪,被判处刑罚,执行期满未逾三年的;或者因犯罪被判处剥*政治权利,执行期满未逾五年的。

(五)担任因经营不善破产清算的企业的法定代表人或者董事、经理,并对该企业的破产负有个人责任,自该企业破产清算完结之日起未逾三年的。

(六)担任因违法被吊销营业执照的企业的法定代表人,并对该企业违法行为负有个人责任,自该企业被吊销营业执照之日起未逾三年的。

(七)个人负债数额较大,到期未清偿的。

(八)法律和国务院规定的其他不能担任企业法定代表人的。

第四十二条公司法定代表人出现下列情形之一的,公司应当解除其职务,重新产生符合任职资格的法定代表人:

(一)法定代表人有法律、行政法规或者国务院决定规定不得担任法定代表人的情形的;

(二)法定代表人由董事长或者执行董事担任,丧失董事资格的;

(三)法定代表人由经理担任,丧失经理资格的;

(四)因被羁押等原因丧失人身自由,无法履行法定代表人职责的;

(五)其他导致法定代表人无法履行职责的情形

设监事会的:第九章监事会

第四十三条公司设监事会,监事成员名。监事会包括股东代表和公司职工代表(注:监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不得低于三分之一)。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。股东代表由股东会委任。监事会设主席一人,由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

董事、高级管理人员不得兼任监事。

第四十四条监事的任期每届为三年。监事任期届满,连选可以连任。

监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定,履行监事职务。

第四十五条监事会行使下列职权:

(一)检查公司财务;

(二)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;

(三)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正;

(四)提议召开临时股东会会议,在执行董事不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议;

(五)向股东会会议提出提案;

(六)依照公司法第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;

(七)公司章程规定的其他职权。

第四十六条监事会发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所等协助其工作,费用由公司承担。

第四十七条监事会每年度至少召开一次会议,监事可以提议召开临时监事会会议。

召开监事会会议,应当于会议召开五日前以书面方式通知全体监事。

监事会决议应当经半数以上监事通过。监事会应当对所议事项的决定作成会议记录,出席会议的监事应当在会议记录上签名。

第四十八条监事会行使职权所必需的费用,由公司承担。

不设监事会的:第九章监事

第四十三条公司不设监事会,设监事名。监事由股东会委任。董事、高级管理人员不得兼任监事。

第四十四条监事的任期每届为三年。监事任期届满,连选可以连任。

第四十五条监事任期届满未及时改选的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定,履行监事职务。

第四十六条监事行使下列职权:

(一)检查公司财务;

(二)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;

(三)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正;

(四)提议召开临时股东会会议,在执行董事不履行公司法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议;

(五)向股东会会议提出提案;

(六)依照公司法第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;

(七)公司章程规定的其他职权。

第四十七条监事发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所等协助其工作,费用由公司承担。

第四十八条监事行使职权所必需的费用,由公司承担。

第十章财务、会计

第四十九条公司应当依照法律法规和有关主管部门的规定建立财务会计制度,依法纳税。

第五十条公司应当在每一会计年度终了时制作财务会计报告,并依法经会计师事务所审计。财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作。

第五十一条公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额超过了公司注册资本的百分之五十后,可不再提取。

公司法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润按分配给股东。

第五十二条公司法定公积金用于弥补公司的亏损,扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。

第五十三条法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第五十四条公司除法定的会计帐册外,不得另立会计帐册。

第五十五条对公司资产,不得以任何个人名义开立帐户存储。

第十一章解散和清算

第五十六条公司的合并或者分立,应当按国家法律法规的规定办理。

第五十七条在法律法规规定的诸种解散事由出现时,可以解散。

第五十八条公司因章程规定的营业期限届满、出现了章程规定的解散事由、股东会决议解散、被吊销营业执照、被责令关闭或撤销或法院解散公司的,应在解散事由出现之日起十五日内由股东会确定成立清算组。清算组由股东或股东指定的人组成。

第五十九条清算组成立后,公司停止与清算无关的经营活动。

第六十条清算组在清算期间行使下列职权:

(一)清理公司财产,编制资产负债表和财产清单;

(二)通知或者公告债权人;

(三)处理与清算有关的公司未了结的业务;

(四)处理对外投资及办理分支机构的注销;

(五)清缴所欠税款;

(六)清理债权债务;

(七)处理公司清偿债务后的剩余财产;

(八)代表公司参与民事诉讼活动。

第六十一条清算组自成立之日起十日内通知债权人,并向公司登记机关备案,于六十日内在报纸上公告,对公司债权人的债务进行登记。

第六十二条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案,并报股东会确认。清算组在清理公司财产后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。

第六十三条财产清偿顺序如下:1.支付清算费用;2.职工工资和劳动保险费用;3.缴纳所欠税款;4.清偿公司债务。

公司财产按前款规定清偿后的剩余财产,按照出资比例分配给股东。

第六十四条公司清算结束后,清算组制作清算报告,报股东会或公司主管机关确认。并向公司登记机关申请公司注销登记,公告公司终止。

第六十五条清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职权收受*赂或者有其他非法收入,不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。

第十二章附则

第六十六条公司应当指定联系人,负责办理公司登记、年报及其它事务,并向商事登记机关备案,联系人变动的,应向登记机关重新备案。

第六十七条本章程中涉及登记事项的变更及其它重要条款变动应当修改公司章程。公司章程的修改程序,应当符合公司法及其本章程的规定。

第六十八条股东会通过的章程或者章程修正案,应当报公司登记机关备案。公司股东会通过的有关公司章程的补充决议,均为本章程的组成部分,应当报公司登记机关备案。

第六十九条公司应当将依据章程形成的会议记录等相关法律文书存档备查。

第七十条本章程与法律法规相抵触的,以法律法规的规定为准。

第七十一条本章程的解释权归公司股东会。

股东签章:

(自然人签字/单位盖章)

篇5：有限公司章程范本

有限公司章程范本

有限责任公司的章程(范本)

依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》及有关法律、法规的规定,由___等___方(人)共同出资,设立___有限责任公司,并制定本章程。

第一章公司名称和住所

第一条公司名称:___有限责任公司(以下简称公司)

第二条住所:___

第二章公司经营范围

第三条经公司登记机关核准,公司经营范围:(略)

第三章公司注册资本

第四条公司注册资本:___万元人民币

公司增加或减少注册资本,必须召开股东会并由持有2/3以上表决权的股东通过并作出决议。公司减少注册资本,还应当自作出决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在报纸上至少公告3次。公司变更注册资本应依法向登记机关办理变更登记手续。

第四章股东的姓名、出资方式、出资额

第五条股东的姓名、出资方式及出资额如下:

(股东姓名、出费方式、出资额)

第六条公司成立后,应向股东签发出资证明书。

第五章股东的权利和义务

第七条股东享有如下权利:

(一)参加或推选代表参加股东会并根据其出资份额享有表决权;

(二)了解公司经营状况和财务状况;

(三)选举和被选举为董事会或监事会成员;

(四)依照法律、法规和公司章程的规定获取股利并转让;

(五)优先购买其他股东转让的出资;

(六)优先购买公司新增的注册资本;

(七)公司终止后,依法分得公司的剩余财产;

(八)其他权利。

第八条股东承担以下义务:

(一)遵守公司章程;

(二)按期缴纳所认缴的出资;

(三)依其所认缴的出资额承担公司的债务;

(四)在公司办理登记注册手续后,股东不得抽回投资;

(五)法律、行政法规规定的其他义务。

第六章股东转让出资的条件

第九条股东之间可以相互转让其全部或者部分出资。

第十条股东转让出资由股东讨论通过。股东向股东以外的人转让其出资时,必须经全体股东过半数同意;不同意转让的股东应当购买该转让的出资,如果不购买该转让的出资,视为同意转让。

第十一条股东依法转让其出资后,由公司将受让人的姓名、住所以及受让的出资额记载于股东名册。

第七章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

第十二条股东会由全体股东组成,是公司的最高权力机构,行使下列职权:

(一)决定公司的经营方针和投资计划;

(二)选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项;

(三)选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项;

(四)审议批准董事会、(或执行董事)的报告;

(五)审议批准监事会或者监事的报告;

(六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

(七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方秉;

(八)对公司增加或者减少注册资本作出决议;

(九)对发行公司债券作出决议;

(十)对股东向股东以外的人转让出资作出决议;

(十一)对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议;

(十二)修改公司章程。

第十三条股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。

第十四条股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。

第十五条股东会会议分为定期会议和临时会议,并应当于会议召开15日以前通知全体股东。定期会议应每年召开2次,临时会议由代表1/4以上表决权的股东,1/3的董事,或者1/3以上的监事提议方可召开。股东出席股东会议也可书面委托他人参加股东会议,但委托书中应载明被委托人的权限。

第十六条股东会会议由董事会召集,董事长主持。董事长因特殊原因不能履行职务时,由董事长指定的副董事长或者其他董事主持。

(注:如果公司不设立董事会的,股东会会议由执行董事召集并主持。)

第十七条股东全会议应对所议事项作出决议,决议应当代表1/2以上表决权的股东表决通过,但股东会对公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式、修改公司章程所作出的决议,应当代表2/3以上表决权的股东表决通过。股东会应当对所议事项的决定作出会议纪录,出席会议的股东应当在会议记录上签名。

第十八条公司设董事会,成员为___人,由股东会选举(委派)。董事任期___年,任期后满,可连选连任,董事在任期届满前,股东会不得无故解除其职务。董事会设董事长1人,副董事长___人。董事长、副董事长由董事会选举和罢免。

第十九条董事会行使下列职权:

(一)负责召集股东会,并向股东会报告工作;

(二)执行股东会决议;

(三)决定公司的经营计划和投资方案;

(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(六)制订公司增加或者减少注册资本方案;

(七)拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案;

(八)决定公司内部管理机构的设置;

(九)聘任或者解聘公司经理(总经理)(以下简称为经理),根据经理的提名,聘任或者解聘公司副经理,财务负责人,决定其报酬事项;

(十)制定公司的基本管理制度。

(注:有限责任公司不设董事会的,董事会有关条款可不要。)

第二十条董事会由董事长召集并主持。董事长因特殊原因不能履行职务时,由董事长指定副董事长或者其他董事召集和主持,1/3以上董事可以提议召开临时董事会会议,并应于会议召开10日前通知全体董事。

第二十一条董事会对所议事项作出的决定应由1/2以上的董事表决通过方为有效,并应作成会议记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。

第二十二条公司设经理1名,由董事会聘任或者解聘,经理对董事会负责,行使下列职权:

(一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议;

(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;

(三)拟订公司内部管理机构设置方案;

(四)拟订公司的基本管理制度;

(五)制定公司的具体规章;

(六)提请聘任或者解聘公司副经理,财务负责人;

(七)聘任或者解除应当由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员;

(八)公司章程和董事会授予的其他职权。

经理列席董事会会议。

第二十三条公司监事会,成员3人,并在其组成人员中推选1名召集人,监事会中股东代表监事与职工代表监事的比例为2:1。监事会中职工代表由公司职工民主选举产生。监事任期每届3年,任期届满,可连选连任。

(注:股东人数较少,规模较小的公司可设1~2名监事。)

第二十四条监事会(或监事)行使下列职权:

(一)检查公司财务;

(二)对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督;

(三)当董事和经理的行为损害公司利益时,要求董事和经理予以纠正;

(四)提议召开临时股东会;

(五)公司章程及有关法律、行政法规规定的其他职权。

监事列席董事会会议。

第八章公司的法定代表人

第二十五条董事长为公司的法定代表人,任期为___年,由董事会选举和罢免,任期后满,可连选连任。

第二十六条董事长行使下列职权:

(一)召集和主持股东会议和董事会议;

(二)检查股东会议和董事会议的落实情况,并向董事会报告;

(三)代表公司签署有关条约;

(四)在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下,对公司事务行使特别裁决权和处置权,但这类裁决权和处置权须符合公司利益,并在事后向董事会和股东会报告;

(五)提名公司经理人选,由董事会任免;

(六)其他职权。

(注:公司设立执行董事而不设董事会的,执行董事为公司法定代表人,执行董事职权参照本条款及董事会职权。)

第九章财务、会计、利润分配及劳动用工制度

第二十七条公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度,并应在第一会计年度终了时制作财务会计报告,并应于该会计年度终了后60日内送交各股东。

第二十八条公司利润分配按照下列顺序执行:提取10%的法定公积金;5%的法定公益金;弥补亏损;向股东按出资比例分配利润。

第二十九条劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部门的有关规定执行。

第十章公司的解散事由与清算办法

第三十条公司为永久存续公司。

第三十一条公司有下列情形之一的,可以解散:

(一)公司章程规定的解散事由出现时;

(二)股东会决议解散;

(三)因公司合并或者分立需要解散的;

(四)公司违反法律、行政法规被依法责令关闭的。

第三十二条公司解散时,应依据《公司法》的规定成立清算组对公司进行清算。清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东会或者有关主管部门确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,并公告公司终止。

第十一章股东认为需要规定的其他事项

第三十三条公司根据需要或涉及公司登记事项变更的,可修改公司章程,修改后的公司章程不得与法律、法规相抵触。修改公司章程由股东会代表2/3以上表决权的股东表决通过。修改后的公司章程应送原公司登记机关备案,涉及变更登记事项的,同时应向公司登记机关做变更登记。

第三十四条公司章程的解释权属于董事会。

第三十五条公司登记事项以公司登记机关核定为准。

第三十六条本章程经各方出资人共同订立;自公司设立之日起生效。

第三十七条本章程应报公司登记机关备案1份。

全体股东亲笔签字: