某增资扩股后公司章程
增资扩股后公司章程,这个公司增资的章程!每个公司都会有自己的章程,用来管理公司员工和日常事务!欢迎大家阅读这篇:增资扩股后公司章程!希望大家了解公司章程!
××有限责任公司增资章程【1】
基于:
1、××有限责任公司于年月日注册成立,注册资本人民币叁佰万元。
2、××有限责任公司为扩大经营规模,计划增加注册资本至人民币捌佰万元,新增注册资金伍佰万元由非公司股东投资注入。
3、非公司股东××有向××有限责任公司注入资金人民币伍佰万元并成为其股东的意愿。
为顺利完成公司上述增资计划,根据《公司法》、《公司登记管理条例》等法律法规,特制作此说明书。
第一步:制作增资说明书(见附件1)
第二步:与非公司股东××签订《增资意向书》(见附件2)
(注:意向书为公司下一步工作的前提与基础。)
第三步:公司取得同意进行增资的股东决议书(见附件3)
根据《公司法》和公司章程的规定,××有限责任公司股东会对增加公司注册资本形成决议。
第四步:开展清产核资、审计和资产评估工作
在清产核资和审计的基础上,应当委托具有相关资质的资产评估机构依照国家有关规定对公司资产和作为增资的资产进行资产评估。
第五步:与非公司股东××签订《增资协议》(见附件4)
第六步:非公司股东××缴纳资本并验资
非公司股东××根据《增资协议》和《公司法》认缴新增资本的出资。
××缴纳出资后,聘请依法设立的验资机构验资并出具证明。
第七步:变更公司章程
根据《增资协议》对公司章程作相应修改。
第八步:履行公司章程、股东、注册资金变更登记手续。
到原工商登记机关申请变更登记,办理变更登记所需提交的材料:
1、由公司加盖公章的申请报告。
2、公司委托代理人的证明(委托书)以及委托人的工作证或身份证复印件。
3、公司法定代表人签署的变更登记申请书。
4、股东会或董事会作出的增资决议,涉及章程变更的应相应修改公司章程。
(1)注册资本变更:提供有合法资格的验资机构出具的验资证明。
(2)股东变更:需重新提交公司章程、股东会决议、投资协议(股东协议书)、新股东的身份证或营业执照复印件。
5、法律法规规定必须经审批的,国家有关部门的批准文件。
6、工商登记机关所发的全套登记表及其他材料。
7、提交公司《企业法人营业执照》正副本和IC卡。
附件1
××有限责任公司增资说明书(主要内容)
一、公司基本情况。
二、公司增资目的及前景分析。
三、公司增资的方案及操作流程简介。
四、公司增资后股权分布、新股东的地位。
附件2:
××公司增资意向书(范本)
甲方:××有限责任公司住址:法定代表人:电话:
乙方:××身份证号码:住址:电话:(如为公司需注明法定代表人姓名)
××有限责任公司为扩大生产经营,现经甲、乙双方友好协商,就拟增加××有限公司注册资本达成以下协议,其内容如下:
一、××公司注册资本由300万元人民币增至800万元人民币,即增加注册资本500万人民币。
二、所增加注册资本由乙方认缴,并根据正式协议的约定按时缴付。
三、增资后,公司股权结构变更为:甲方现股东××出资,占注册资本的%。
甲方现股东×××出资,占注册资本的%。
……。
乙方出资,占注册资本的%。
四、本意向书签订后,甲方于日内取得公司增资的股东会决议,并完成公司清产核资、审计和资产评估工作。
五、甲方如约完成本意向书第四条的准备工作后日内双方以此意向书为基础签订协议书。
六、本意向书在双方签字盖章后生效。一方违约给对方造成损失的,违约方赔偿守约方的实际损失。
七、本合同一式2份,甲、乙双方各执1份。
每份具有同等法律效力。
甲方(盖章签字):丙方(盖章签字):
签订日期:年月日
附件3:
××有限责任公司股东会决议书(范本)
出席会议股东:、、、
××有限公司股东会于年月日在召开。出席本次会议的股东共人,代表公司股东%的股份,所作出的决议经出席会议的股东所持表决权的%通过。决议事项如下:
根据《公司法》及本公司章程的有关规定,本次会议所设事项经公司股东会表决通过:
一、同意公司注册资本由300万元人民币增至800万元人民币,即增加注册资本500万人民币。
二、同意新增注册资本人民币500万元由××缴纳。
股东:(签名、盖章)
股东:(签名、盖章)
股东:(签名、盖章)
年月日
附件4:
增资协议书(范本)
鉴于:
1、甲、乙两方为××有限公司(以下简称“公司”)的股东。
其中甲方持有公司%的股份,乙方持有公司%的股份。
2、丙方是民事行为能力的个人(或有限责任公司)。
3、丙方有意对公司进行投资,参股公司。甲、乙两方愿意对公司进行增资,接受丙方作为新股东对公司进行投资。
经各方充分协商,根据《中华人民共和国公司法》及其他有关法律、法规,就公司增资事宜,达成如下协议,以资共同遵守。
第一条公司的名称和住所
公司中文名称:******有限公司
住所:
第二条公司增资前的注册资本、股本总额、种类、每股金额
注册资本为:300万元
第三条公司增资前的股权结构
序号股东名称出资金额占股本总数额%
1
2
第四条审批与认可
此次丙方对公司的增资扩股的各项事宜,已经分别获得甲乙丙方相应权力机构的批准。
第四条公司增资
甲、乙两方同意放弃优先购买权,接受丙方作为新股东对公司以现金方式投资500万元,对公司进行增资扩股。
第五条声明、保证和承诺
各方在此作出下列声明、保证和承诺,并依据这些声明、保证和承诺而签署本协议:
1、甲、乙、丙已获得本次增资扩股所要求的一切授权、批准及认可。
2、甲、乙、丙方具备签署本协议的权利能力和行为能力,本协议一经签署即对各方构成具有法律约束力的文件。
3、甲、乙、丙方在本协议中承担的义务是合法、有效的,其履行不会与各方承担的其它协议义务相冲突,也不会违反任何法律。
第六条公司增资后的注册资本
注册资本为:800万元
第七条公司增资后的股本结构
序号股东名称出资金额占股本总数额%
1
2
3
第八条新股东享有的基本权利
1.同原有股东法律地位平等。
2.享有法律规定股东应享有的一切权利,包括但不限于资产受益、重大决策、选择管理者的权利。
第九条新股东的义务与责任
1.于本协议签订之日起日内,按本协议足额认购股份。
2.承担公司股东的其他义务。
第十条章程修改
本协议各方一致同意根据本协议内容对“×××有限公司章程”进行相应修改。
第十一条股东地位确立
甲、乙两方承诺在协议签定后尽快完成向有关国家工商行政管理部门申报的一切必备手续,尽快使丙方的股东地位正式确立。
第十二条特别承诺
新股东承诺不会利用公司股东的地位做出有损于公司利益的行为。
第十三条协议的终止
在按本协议的规定,合法地进行股东变更前的任何时间:
1、如果出现了下列情况之一,则丙方有权在通知甲、乙方后终止本协议,并收回本协议项下的增资:
(1)如果出现了对于其发生无法预料也无法避免,对于其后果又无法克服的事件,导致本次增资扩股事实上的不可能性。
(2)如果甲方、乙方违反了本协议的任何条款,并且该违约行为使本协议的目的无法实现。
(3)如果出现了任何使甲方、乙方的声明、保证和承诺在实质意义上不真实的事实或情况。
2、如果出现了下列情况之一,则甲方、乙方有权在通知丙方后终止本协议。
(1)如果丙方违反了本协议的任何条款,并且该违约行为使本协议的目的无法实现。
(2)如果出现了任何使丙方的声明、保证和承诺在实质意义上不真实的事实或情况。
3、在任何一方根据本条1、2的规定终止本合同后,除本合同第十五、十六、十七条以及终止之前因本协议已经产生的权利、义务外,各方不再享有本协议中的权利,也不再承担本协议的义务。
4、发生下列情形时,经各方书面同意后可解除本协议。
本协议签署后至股东登记手续办理完成前,适用的法律、法规出现新的规定或变化,从而使本协议的内容与法律、法规不符,并且各方无法根据新的法律、法规就本协议的修改达成一致意见。
第十四条保密
1、各方对于因签署和履行本协议而获得的、与下列各项有关的信息,应当严格保密。
(1)本协议的各项条款。
(2)有关本协议的谈判。
(3)本协议的标的。
(4)各方的商业秘密。
但是,按本条第2款可以披露的除外。
2、仅在下列情况下,本协议各方才可以披露本条第1款所述信息。
(1)法律的要求。
(2)任何有管辖权的政府机关、监管机构的要求。
(3)向该方的专业顾问或律师披露(如有)。
(4)非因该方过错,信息进入公有领域。
(5)各方事先给予书面同意。
3、本协议终止后本条款仍然适用,不受时间限制。
第十五条:免责补偿
由于一方违反其声明、保证和承诺或不履行本协议中的其他义务,导致对它方或它的董事、职员、代理人的起诉、索赔或权利请求,一方同意向它方或它的董事、职员、代理人就因此而产生的一切责任和费用提供合理补偿,但是由于它方的故意或过失而引起之责任或造成的损失除外。
第十六条:不可抗力
1、任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约,但应在条件允许下采取一切必要的救济措施,以减少因不可抗力造成的损失。
2、遇有不可抗力的一方,应尽快将事件的情况以书面形式通知其他各方,并在事件发生后十五日内,向其他各方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。
3、不可抗力指任何一方无法预见的,且不可避免的,其中包括但不限于以下方面:
4、宣布或未宣布的战争、战争状态、封锁、禁运、政府法令或总动员,直接影响本次增资扩股的。
5、直接影响本次增资扩股的国内骚乱。
6、直接影响本次增资扩股的火灾、水灾、台风、飓风、海啸、滑坡、地震、爆炸、瘟疫或流行病以及其它自然因素所致的事情。
7、以及双方同意的其他直接影响本次增资扩股的不可抗力事件。
第十七条违约责任
本协议一经签订,协议各方应严格遵守,任何一方违约,应承担由此造成的守约方的损失。
第十八条争议解决
本协议适用的法律为中华人民共和国的法律、法规。各方在协议期间发生争议,应协商解决,协商不成,应提交北京仲裁委员会按该会仲裁规则进行仲裁。仲裁是终局的,对各方均有约束力。
第十九条本协议的解释权
本协议的解释权属于所有协议方。
第二十条未尽事宜
本协议为各方就本次增资行为所确定的基本原则与内容,其中涉及的各具体事项及未尽事宜,可由各方在不违反本协议规定的前提下订立补充协议,补充协议与本协议具有同等的法律效力。
第二十一条生效
本协议书于协议各方盖章、各方法定代表人或授权代表签字后生效。非经各方一致通过,不得终止本协议。
第二十二条协议文本
本协议书一式份,各方各执一份,其余二份留公司在申报时使用。
甲方
名称:
法定代表或授权代表:
乙方
名称:
法定代表或授权代表:
丙方
名称:
法定代表或授权代表:
股东会决议
(****)字第***号
有限责任公司股东就股权转让一事,于****年**月**日时在依法召开了第次股东会议,形成并通过(以比例通过)决议如下:
一、完全同意转让方将其持有的公司%股权全额转让给受让方,转让股权的股份分别是%。
二、股权转让后,公司成立时订立的章程、协议等有关文件由新股东会作相应的修改。公司的经营范围、注册资本不变。
三、同意转让方按其出资额承担公司开办以来至转让前的所有债权、债务及其他合理的费用。
四、受让方支付股款后,按其持股比例享有股东权利并承担股东义务。
五、本决议正本一式六份,一份报工商机作关变更登记,公司存档一份,有关各方各执一份。
股东签字:
****年**月**日
公司增资扩股流程【2】
委托书)以及委托人的工作证或身份证复印件。
3、公司法定代表人签署的变更登记申请书。
4、股东会或董事会作出的增资扩股决议,涉及章程变更的应相应修改公司章程。
三、注册资本变更:1、提供有合法资格的验资机构出具的验资证明或国有资产管理部门出具的《国有资产产权登记表》。
减少注册资本需公告三次。
2、股东变更:需重新提交公司章程、股东会决议、董事会决议、投资协议(股东协议书)、四、新股东的身份证或营业执照复印件。5、法律法规规定必须经审批的,国家有关部门的批准文件。
6、工商登记机关所发的全套登记表及其他材料。
7、提交公司《企业法人营业执照》正副本和IC卡
篇2:某增资扩股公司章程
增资扩股公司章程,这个公司增资扩股公司章程!每个公司都会有自己的章程,用来管理公司员工和日常事务!欢迎大家阅读这篇:增资扩股公司章程!希望大家了解公司章程修正案!
增资扩股公司章程
关于全资子公司广东达安金控投资有限公司增资扩股的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、对外投资的基本情况
中山大学达安基因股份有限公司(以下简称“公司”、“达安基因”)全资子公司广东达安金控投资有限公司(以下简称“达安金控”)为完善股权结构,优化公司治理,加快开拓市场的发展步伐,实现成为生物健康领域的专业金融服务商的目标,拟实施增资扩股方案引进战略投资者。达安金控本次拟新增注册资本8,800.00万元,其中:达安基因以自有资金2,800.00万元认缴新增注册资本2,800.00万元,余江县素位投资管理中心(有限合伙)以自有资金3,000.00万元认缴新增注册资本3,000.00万元,汇鼎资本管理有限公司以自有资金1,500.00万元认缴新增注册资本1,500.00万元,广州君合同创资产管理有限公司以自有资金1,000.00万元认缴新增注册资本1,000.00万元,福州瞰川投资有限公司以自有资金500.00万元认缴新增注册资本500.00万元。
本次增资扩股完成后,达安金控的注册资本将由1,200.00万元人民币增加至10,000.00万元人民币。公司持有达安金控的股权由100%下降至40%,为公司控股子公司。
2、董事会审议情况
公司于2016年3月29日召开第五届董事会第六次会议,会议以9票赞成、0票弃权、0票反对的表决结果审议通过了《关于全资子公司广东达安金控投资有限公司增资扩股的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定,本次投资在公司董事会决策权限内,无须提交股东大会审议。
3、本次投资不涉及关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资方基本介绍
(1)余江县素位投资管理中心(有限合伙)
注册地址:江西省鹰潭市余江县广场路2号
注册资本:10.00万元
执行事务合伙人:张闽
公司类型:有限合伙企业
经营范围:对外投资(金融、证券、股票、基金、保险除外)、投资管理、投资服务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
股东情况:
序号合伙人出资金额(人民币:万元)出资比例(%)出资方式
1张闽5.0050.00货币
2李百建3.0030.00货币
3胡晓杰2.0020.00货币
合计-10.00100.00-
该公司与达安基因不存在关联关系,且该公司设立至今未受过行政处罚,未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
(2)汇鼎资本管理有限公司
注册地址:广州市天河区珠江西路5号4301、4302房(仅限办公用途)
注册资本:10,000.00万元
法定代表人:董诗丰
公司类型:有限责任公司(自然人投资或控股)
经营范围:商务服务业(具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查询。
依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)
股东情况:
序号合伙人出资金额(人民币:万元)出资比例(%)出资方式
1董诗丰9,000.0090.00货币
2郑家强1,000.0010.00货币
合计-10,000.00100.00-
该公司与达安基因不存在关联关系,且该公司设立至今未受过行政处罚,未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
(3)广州君合同创资产管理有限公司
注册地址:广州市天河区华夏路16号20**房(仅限办公用途)
注册资本:1,000.00万元
法定代表人:庄晓童
公司类型:有限责任公司(自然人投资或控股)
经营范围:商务服务业(具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查询。
依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)
股东情况:
序号股东出资金额(人民币:万元)出资比例(%)出资方式
1庄晓童600.0060.00货币
2陈振彬400.0040.00货币
合计-1,000.00100.00-
该公司与达安基因不存在关联关系,且该公司设立至今未受过行政处罚,未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
(4)福州瞰川投资有限公司
注册地址:福建省福州市晋安区新店镇满洋路76号家天下E(二期)3#、4#、5#楼连接体1层04商铺
注册资本:100.00万元
法定代表人:梁川
公司类型:有限责任公司(自然人独资)
经营范围:对农业、林业、采矿业、批发业、零售业、建筑业、房地产业、餐饮业、住宿业、制造业、服务业的投资。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
股东情况:
序号股东姓名出资金额(人民币:万元)出资比例(%)出资方式
1梁川100.00100.00货币
合计-100.00100.00-
该公司与达安基因不存在关联关系,且该公司设立至今未受过行政处罚,未涉及与
经济纠纷有关的重大民事诉讼或制裁。
三、交易标的基本情况
1、公司名称:广东达安金控投资有限公司
2、企业类型:有限责任公司(法人独资)
3、成立日期:2015年12月04日
4、法定代表人:周新宇
5、经营场所:广州市萝岗区科学城香山路19号501房
6、注册资本:1,200.00万元
7、经营范围:商务服务业(具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查询。依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)
8、增资扩股前股权结构如下:
序号股东出资金额(万元)出资比例(%)出资方式
1中山大学达安基因股份有限公司1,200.00100.00货币
合计-1,200.00100.00-
主要财务指标:公司成立于2015年12月4日,目前处于前期筹备阶段,尚未开展经营活动,暂无财务数据。
四、本次交易的定价依据
达安金控成立于2015年12月4日。截至2016年2月29日,达安金控目前处于前期筹备阶段,股东尚未出资且未开展经营活动,账上无资产、负债。达安金控本次增资扩股事宜,由达安金控委托中瑞国际资产评估(北京)有限公司对事项涉及的达安金控股东全部权益于2016年2月29日的市场价值进行评估。根据中瑞国际资产评估(北京)有限公司出具的《广东达安金控投资有限公司拟进行增资扩股资产评估报告》(中瑞评报字[2016]第000119号)采用成本法的评估结论:达安金控于评估基准日2016年2月29日的资产账面价值为0元,评估值为0元;负债账面价值为0元,评估值为0元;净资产账面价值为0元,评估值为0元,评估减值0元。达安金控的股东全部权益价值采用成本法评估结果为0元。
各投资方在评估结果的基础上共同协商约定,以现金共计8,800.00万元人民币认购达安金控新增注册资本8,800.00万元。
五、增资协议的主要内容
1、增资情况:
达安金控本次增资扩股完成后,注册资本增加至10,000.00万元人民币,各股东及其持股比例情况如下:
序号股东名称出资金额(万元)持股比例(%)
1中山大学达安基因股份有限公司4,000.0040.00
2余江县素位投资管理中心(有限合伙)3,000.0030.00
3汇鼎资本管理有限公司1,500.0015.00
4广州君合同创资产管理有限公司1,000.0010.00
5福州瞰川投资有限公司500.005.00
合计-10,000.00100.00
2、资金用途:
达安金控本次增资款项仅用于达安金控正常经营的需求,不用于偿还达安金控及其股东债务、股票证券投资等其他用途。
3、增资款的缴付:
(1)投资方及原股东同意,在协议生效之日起20日内向标的公司缴付全部认缴注册资本。
(2)达安金控应于收到投资方及原股东缴付的全部注册资本后10日内完成验资,并于验资完成后办理工商变更登记手续。
(3)协议各方一致同意,授权达安金控负责办理本次增资的各项手续,本次增资涉及的相关费用由达安金控承担。
(4)协议各方同意,在工商变更完成后,达安金控应立即向各方出具股权证明,该股权证明应由达安金控法定代表人签字,并加盖达安金控公章。
4、违约及其责任
(1)协议生效后,各方应按照协议的规定全面、适当、及时地履行其义务及约定,若协议的任何一方违反协议的任何约定,则构成违约。
(2)除非另有约定,各方同意,协议的违约金为投资金额的5%,一旦发生违约行为,违约方应当向守约方支付违约金,并赔偿因其违约而给守约方造成的损失。
(3)支付违约金并不影响守约方要求违约方继续履行协议或解除协议的权利。
六、本次增资扩股的目的和对公司的影响
为了进一步完善股权结构,加快开拓市场的发展步伐,打造成为达安基因生态圈的金融服务平台,公司全资子公司达安金控拟进行增资扩股引进战略股东。本次增资扩股有利于汇聚金融资源,链接达安生态,实现价值创造,推动达安金控的可持续发展,提升其市场竞争实力,增强其品牌影响力,符合其业务发展的需求。同时,本次增资扩股符合公司的长远发展战略,有利于进一步完善达安基因产业链布局。本次增资扩股对公司财务状况和经营无重大影响。
七、备查文件
1、公司第五届董事会第六次会议决议;
2、《广东达安金控投资有限公司增资协议》;
3、《广东达安金控投资有限公司拟进行增资扩股资产评估报告》(中瑞评报字[2016]第000119号)。
特此公告。
中山大学达安基因股份有限公司
董事会
2016年3月30日
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